绍兴中芯集成电路制造股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：中芯集成
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年6月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案 ...... 5
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司E2楼2层报告厅
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一
关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向
新增募投项目的实施主体增资的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”，并调整原用于“二期晶圆制造项目”的募集资金22.10亿元，用于该新增募投项目的建设。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成
电路制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划以及公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用 募集资金总额 |
| 1 | MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目 | 65.64 | - |
| 2 | 二期晶圆制造项目 | 110.00 | 66.60 |
| 3 | 补充流动资金 | 43.40 | 27.13 |
| 合计 | 219.04 | 93.73 | |
（二）募投项目变更情况
公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易。截止目前，公司已投入“二期晶圆制造项目”的自筹资金金额为16.60亿元，并使用16.60亿元募集资金置换了前期投入的
16.60亿元自筹资金。
因原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成投资，公司将调减该项目拟使用募集资金投资的金额
22.10亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。公司将充分有效发挥募集资金作用，将该等募集资金用于建设12英寸特色工艺晶圆制造生产线、购置相关生产设备，满足中芯先锋作为新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的实施主体所需达到的建设及生产能力，具体调整情况如下：
| 调整前后对比 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 项目拟使用募集资金总额（亿元） |
| 调整前 | 二期晶圆制造项目 | 中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司 | 浙江绍兴 | 66.60 |
| 调整后 | 二期晶圆制造项目 | 中芯越州集成电 | 浙江绍兴 | 44.50 |
| 调整前后对比 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 项目拟使用募集资金总额（亿元） |
| 路制造（绍兴）有限公司 | ||||
| 中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司 | 浙江绍兴 | 22.10 |
本次新增募投项目后的募集资金使用情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 调整前拟使用 募集资金总额 | 调整后拟使用 募集资金总额 |
| 1 | MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目 | 65.64 | - | - |
| 2 | 二期晶圆制造项目 | 110.00 | 66.60 | 44.50 |
| 3 | 中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 42.00 | - | 22.10 |
| 4 | 补充流动资金 | 43.40 | 27.13 | 27.13 |
| 合计 | 261.04 | 93.73 | 93.73 | |
二、本次新增募投项目及调整募投项目使用募集资金投资的金额的原因
（一）新增募投项目的原因
公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事功率半导体和MEMS传感器等模拟类芯片领域的一站式晶圆代工及封装测试业务。在公司聚焦的功率应用方向上，公司不仅拥有种类完整、技术先进的功率器件布局，同时也在不断完善功率IC和功率模组的全面布局，以满足各类客户不断延伸的需求。
为了进一步提升功率模组中所需各类芯片的大规模生产制造能力，补全功率模组的各项生产环节，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，公司拟新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”来满足IGBT、MOSFET以及HVIC（BCD）的生产需求。
（二）原募投项目基本情况以及本次调减募集资金投资金额的原因
原募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体为公司子公司中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司，公司通过自筹资金投入16.60亿元，结合其他投资人投入的43.40亿元，目前已经完成了第一阶段的建设，实现了8英寸晶圆月产7万片的产能。
公司通过使用16.60亿元募集资金置换了前期投入的16.60亿元自筹资金，
尚有50亿元资金暂时闲置。考虑到目前公司“三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”对资金的需求更加迫切，而且12英寸产线能够更好地降低生产运营成本，体现规模效益，提升产品的综合竞争力，且原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成投资，故调减原募投项目“二期晶圆制造项目”使用募集资金的金额，并将该等募集资金投资于“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。
三、新增募投项目情况说明
（一）“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”基本情况项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目实施主体：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司投资总额：42亿元，其中注册资本30亿元（除中芯集成前期出资的4000万元以外，本项目拟增资29.60亿元，由中芯集成增资22.10亿元，由绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资7.50亿元）
建设内容：建设形成月产1万片的12英寸特色工艺晶圆制造中试线。
（二）可行性研究报告主要内容
“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”可行性研究报告中主要经济分析结果如下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 指标数据 | 备注 |
| 1 | 固定资产投资 | 亿元 | 40.5000 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 亿元 | 1.5000 | |
| 3 | 总投资 | 亿元 | 42.0000 | |
| 4 | 营业收入 | 亿元 | 14.3267 | 生产期平均 |
| 5 | 增值税及附加 | 亿元 | 1.2575 | 生产期平均 |
| 6 | 利润总额 | 亿元 | 1.7052 | 生产期平均 |
| 7 | 毛利率 | % | 20.2600 | 生产期平均 |
| 8 | 投资回收期 | 年 | 8.6600 | 所得税后 |
注：以上数据表明项目有一定的经济效益，在经济上可行。
四、新增募投项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着下游应用领域的不断拓宽，功率半导体市场规模呈快速增长态势。国内功率半导体市场发展日益成熟，中国作为全球最大的功率半导体消费国，市场规模稳步增长。但是目前功率半导体市场主要被海外大厂占据，国内企业起步较晚，高端产品自给率仍然较低，国产替代空间较大。并且全球功率半导体缺货涨价现象仍未改善，中国功率半导体企业有望把握机遇，加速推进国产替代，市场份额快速提升。
（二）风险提示
1、技术风险及对策
半导体晶圆代工行业属于技术密集型行业，半导体晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。且技术壁垒是保持竞争力的重要环节，产品研发、生产、销售活动所涉及的知识产权风险未归属明确，可能造成知识产权侵权风险。新产品、新技术泄密将削弱竞争力，带来经济损失。
半导体晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。
针对上述风险，新增募投项目将立足于已有的技术，并通过自主技术创新和抓住承担国家科技中长期重大专项成套工艺开发项目实施机会，逐步夯实项目的工艺技术研发基础。并通过国际通行的合作，提高研发的有效性，确保良好吸收引进技术。同时制定一系列严格完善的保密制度，确保核心技术的保密性。此外新项目将依托公司多年积累的人才优势，持续引进高端人才，保障新项目的人才稳定。
2、市场风险及对策
半导体市场呈现出周期性波动的特征，市场竞争激烈，产品能否获得可靠、稳定增长的市场订单也是项目运营的关键因素之一，以及国际地缘政治对半导体产业的影响，这些因素都将对项目的持续发展造成不确定性。
针对上述风险，公司将利用现有市场经营网络，与客户共同投资，深度合作，补充产品验证期间的产量不足问题，绑定主要客户的同时积极开发新用户。利用并扩大现有的市场，拓展产品的应用领域，为设计公司提供市场需求的产品。
3、管理、运营风险及对策
本项目的实施将使中芯先锋规模扩大，人员数量增加，虽然建立了较为完整的公司治理机制，制定了公司章程及其他内部管理制度，但由于新加入的人员将会较多，管理团队仍需相互磨合。因此，公司治理机制的融合可能影响公司运营。
针对上述风险，公司组织了先期项目团队。通过一期、二期项目的顺利执行，充分考验了公司管理和运营机制，锻炼了管理和运营团队。因此，本次新增募投项目的运营管理风险低。
4、供应链风险及对策
半导体的生产所需的设备、材料、EDA工具等大部分采购渠道为国际采购。短期来看，中国半导体设备存在受制于人的问题。
针对上述风险，因中试线技术为模拟类和数模混合类技术，所以设备没有受到限制，但同时我们也会加大国产设备的评估范围和力度，保障供应链安全。
5、市场波动风险及对策
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。
针对上述风险，中芯先锋有独立的销售团队，也建立了有广度也有纵深的客户群。深化产业链协同，紧密联系上下游战略伙伴及各方资源，并以先发优势抢占行业主导地位，抵御市场波动风险。
6、持续资金投入的风险及对策
半导体晶圆代工行业属于资本密集型行业。公司需要持续进行巨额的资金投入来持续追赶世界先进工艺，保持市场竞争优势，保证充足的产能，提高核心竞争力。
针对上述风险，新增募投项目可有效挖掘国内市场客户需求。同时，做好前期规划产线设计，持续提高运转效率，缩短爬坡周期，尽快实现满产，缩减爬坡成本。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容请详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主
体增资的公告》（公告编号：2023-007）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会
2023年6月16日