国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年五月
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国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒兴科技”、“公司”）的委托，担任恒兴科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，本保荐机构委派夏静波和田昕作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序与内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 14
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 14
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 15
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 17
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定夏静波、田昕作为恒兴科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
田昕女士：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。田昕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，职业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
项目协办人：王鹏程。
王鹏程先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来参与的项目有新点软件首次公开发行股票并在科创板上市。王鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：刘笛舟、是航、徐子萌、王熠、吴唯诚、王巍。
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四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股A股股票。
五、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 主要生产经营地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 有限公司成立日期 | 2006年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年3月27日 |
| 联系电话 | 0510-87865006 |
| 传真号码 | 0510-87865006 |
| 电子信箱 | JSHX001@zhgchem.com |
| 互联网网址 | www.zhgchem.com |
| 业务范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，除发行人股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的实际控制人外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
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重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书
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面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对恒兴科技首次公开发行股票并上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
国泰君安作为恒兴科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并上市的条件，同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。
二、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核
2021年7月12日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
2、2021年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年7月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
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3、第一届董事会第十六次会议关于本次发行上市事项的审核
2022年6月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年，并将该等议案提交公司股东大会审议。
4、2022年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2022年7月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年。
5、2023年第二届董事会第三次会议关于本次发行上市事项的审核
2023年2月18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2023年第三次临时股东大会审议。
6、2023年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2023年2月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的各项议案。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合
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规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行注册程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、申报会计师出具的内部控制鉴证报告（容诚专字[2023]230Z0133号）等资料，发行人已依据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）经核查申报会计师出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]230Z0081号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项和第（三）项的规定；
（三）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、海关等主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，实际控制人出具的承诺和公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项的规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责保荐机构查阅了发行人设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会相关会议文件、公司章程、审计及评估报告、验资报告等有关资料，查阅了发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人前身恒兴有限于2006年12月14日设立，2020年3月27日按原账面净资产值折股并扣除专项储备（安全生产费）后整体变更为股份有限公司，并经无锡市行政审批局核准登记注册，自有限公司成立之日起计算已逾三年。发行人的设立已履行了必要的审批程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
容诚会计师事务所审计了发行人的财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）。容诚会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0133号），认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐机构针对招股说明书中与盈利能力相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料，对发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度，对审议关联交易的会议记录进行了审慎核查；就发行人报告期内的经营情况和变动与同行业公司情况进行对比，并对主要客
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户、供应商进行函证和访谈工作；取得了发行人的书面说明或承诺，主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、税务、银行等相关部门；与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利等无形资产，取得了员工名册，通过访谈相关人员了解了人员设置情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况进行了核查，对发行人关联交易的必要性以及交易价格的公允性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更
保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工名册、工商档案、三会文件等资料，查看了发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查问卷。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理
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人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；实际控制人均为张剑彬、石红娟、张千和吴叶，未发生变更。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人生产设备等固定资产以及商标、专利等重要无形资产的权属情况，通过访谈了解发行人核心技术相关情况；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行，结合网络查询等方式核查了发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了有关政府主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，取得了董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在
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最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
本次证券发行符合《证券法》及《首发管理办法》规定的发行条件的相关情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
（二）发行后的股本总额不低于5,000万元
截至2022年12月31日，发行人股本总额为12,000万元，符合“发行后的股本总额不低于5,000万元”的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次公开发行不超过4,000万股，公开发行股份的比例不低于25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据容诚审字[2023]230Z0081号《审计报告》，2020-2022年，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为12,221.76万元、8,771.45万元、9,282.64万元，最近三年累计净利润为3.03亿元；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,683.56万元、2,544.52万元和8,750.33万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为3.00亿元；发行人营业收入分别为67,715.42万元、51,808.99万元和42,816.51万元。
发行人符合“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元且营业收入累计不低于10亿元”的规定。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要
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求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员等作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。
经核查，本保荐机构认为：
1、金浦国调基金属于私募投资基金，已于2017年11月16日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号SW6284。上海金浦创新股权投资管理有限公司作为金浦国调基金的基金管理人，已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1063861，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
2、苏商投资属于私募投资基金，已于2018年12月25日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号SCZ634。上海金浦欣成投资管理有限公司作为苏商投资的基金管理人，已于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1030830，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
3、除金浦国调基金、苏商投资外，发行人现有的其他机构股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。竞天公诚的前身“北京市竞天律师事务所”成立于1992年。2000年5月，“北京市竞天律师事务所”与“北京市公诚律师事务所”合并，更名为“北京市竞天公诚律师事务所”。竞天公诚业务领域涵盖证券与资本市场、外商直接投资、银行和融资、兼并与收购、私募投资和风险资本、境内外发债、基金投资、海外投资、房地产与基础设施、电信、媒体和科技、能源和自然资源、医疗保健、知识产权、反垄断、劳动法（含劳动人事争议）、争议解决（含刑事案件、民商事诉讼）、税务、破产、重整与清算等。竞天公诚负责人为赵洋。竞天公诚持有编号为31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师陈进进、陈皆喜均具备律师执业资格，其律师执业资格证书编号分别为14403201010534897、13301201210350961。
竞天公诚同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：
1、根据国泰君安提供的招股说明书，进行招股说明书验证，编写招股说明书验证版；
2、复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节；
3、复核发行人律师起草的制度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
4、协助国泰君安对发行人、发行人董监高、发行人控股股东和实际控制人、发行人关联方以及发行人供应商、销售客户提供的资料、文件、声明、承诺、权属证明等进行验证复核；
5、在国泰君安尽职调查工作的基础上，对发行人的历史沿革、规范运作、
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内控有效性、资产、同业竞争、关联交易、行业监管法规与政策、经营资质、重大合同、诉讼与仲裁等尽职事宜进行验证复核；
6、根据国泰君安要求，协助国泰君安整理并复核工作底稿；
7、应国泰君安要求，出席项目相关工作会议，并提供专业意见；
8、就项目中出现的法律问题随时向国泰君安提供口头或书面的（根据国泰君安的要求）法律咨询服务；
9、对发行及承销全程进行见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；
10、应国泰君安要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及按照通行惯例应当由承销商律师承担的其他工作。
本次项目聘请竞天公诚的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金分期支付。按照合同约定截至目前已支付费用8万元整。
综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰君安、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）安全生产风险
由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采
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购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。
（2）产品质量控制风险
公司产品的生产过程具有连续化、自动化、工艺复杂的特点。随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，产品质量出现问题，将会影响公司的市场声誉，降低客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
（3）公司经营规模扩大带来的管理风险
规模经营和管理能力是精细化工生产企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的核心要素。随着山东衡兴一期工程（18.60万吨）投产及山东衡兴二期工程（8.45万吨）、宁夏港兴厂区的建设，未来公司生产规模及资产规模均将大幅提高，将对公司的客户管理、供应链管理、生产组织管理等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩将受到不利影响。
（4）税收优惠变动的风险
报告期内，公司本级减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。如果公司未来不能满足高新技术企业的认定条件，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，可能导致公司未来所得税费用增加，进而对公司业绩造成不利影响。
2、发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。
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3、募集资金投资项目风险
（1）投资项目的组织和管理风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。
（2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金主要投向“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能9万吨），已进行充分的市场调研和可行性分析，可进一步丰富公司的产品结构，作为产能储备，促进公司实现国内领先、国际知名的精细化学品供应商的发展战略。但募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，若未来宏观经济形势、产品市场等发生不可预料的变化，将可能导致项目的新增产能消化不足，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险
公司募集资金投资项目中建设类项目合计拟投资额为80,546万元，预计项目建设完成后，一个完整年度新增折旧和摊销费用约为5,000.00万元。在折旧和摊销增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、实际控制人不当控制的风险
公司共同实际控制人可控制和影响公公司80.83%的表决权，本次发行4,000万股后，共同实际控制人可控制和影响公司表决权比例将下降至60.63%，仍对公司具有较强的控制权。不排除共同实际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控制地位作出不利于公司决策的可能性。
5、毛利率存在下降的风险
2020-2022年，公司综合毛利率分别为48.38%、33.50%和27.68%，主营业
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务毛利率分别为50.45%、34.67%和28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。公司2021年主营业务毛利率下降的主要原因是核心产品毛利率下降，其中甲基异丙基酮毛利率主要因市场供需关系变化而下降，其他核心产品毛利率下降主要是原材料价格上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度。2022年公司原材料价格下降幅度大于产品销售价格下降幅度，对毛利率有改善，但制造费用增加较多使得毛利率仍然下降。另外公司产品结构发生变化，随着公司新产品投入市场，在定价策略上以相对较低价格拓展市场，新产品的收入规模增长而毛利率较低，使得主营业务毛利率下降。综上，影响公司报告期毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。
6、其他与发行人相关的风险
（1）报告期内社保、公积金未足额缴纳被要求补缴的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：新入职员工尚待办理缴存手续，退休返聘人员无需缴纳以及个别员工存在自行缴纳的情况。如足额缴纳社会保险、住房公积金，报告期各期公司需补缴的金额分别为11.74万元、32.49万元及29.38万元，占报告期各期净利润的比重分别为0.09%、0.36%及0.31%。公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，但公司仍存在未来可能被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。实际控制人及控股股东已出具承担追缴责任的承诺，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
（2）报告期内使用瑕疵物业的风险
发行人报告期内存在使用少量瑕疵物业的情况。发行人将来如因曾使用瑕疵物业被主管部门处罚，将由公司控股股东中港投资及实际控制人张剑彬、石红娟、张千及吴叶作为责任承担主体承担一切责任和罚款。
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（二）与行业相关的风险
1、所处化工园区其他企业出现安全生产事故造成整个园区停产的风险报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至2021年8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴科技宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。
未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动
化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。
公司所处行业的上游行业为石油化工等化工原材料行业，行业发展成熟，原材料产能供应充足，但原材料的价格受国际油价、大宗化学品等宏观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛2021年采购单价较2020年上涨
104.50%，异丁醛2022年的采购单价较2021年下降21.92%；醋酸2021年采购单价较2020年上涨147.61%，醋酸2022年的采购单价较2021年下降41.74%。
公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。
3、市场竞争加剧的风险
精细化工行业属于附加值较高的行业，部分产品毛利率较高，可能吸引行业外部潜在竞争者进入本行业、本行业客户往上游延伸产业链、本行业供应商往下游延伸产业链、行业内竞争者扩大产能、研发、生产盈利空间较高的竞品。同时
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如公司下游所在行业发展增速放缓，可能加剧本行业市场竞争。
（三）其他风险
1、汇率变动风险
随着人民币汇率波动日趋市场化，国外政治、经济环境会影响人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。2020-2022年，公司汇兑净损失（收益）的金额分别为266.20万元、-122.17万元和-553.68万元，分别占当期利润总额的比重为1.80%、-1.16%和-4.96%。
公司外销收入占营业收入的比例由2020年的10.32%上升为2022年的
18.10%，外销收入规模由2020年的4,417.51万元增加到2022年的12,257.08万元，年复合增长率为66.57%。随着公司产能增加，未来外销的收入规模会继续增加，公司将面临汇率变化造成经营业绩波动的风险。
2、发行失败的风险
在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，可能出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，从而存在发行人发行失败的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的市场地位
精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。目前，世界精细化学品品种已超过10万种，发展专用和高档化的产品，多品种和系列化是精细化工的重要标志。各企业根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大。在某些特定产品上，一些具有先发优势的专业生产厂家通过扩大规模，提升技术水平，降低单位成本，能在细分市场中保持较强的竞争力。
公司是江苏省专精特新企业，经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新
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能力，属于3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。较好的竞争格局使公司相关产品可以维持高于化工行业平均水平的盈利能力。
（二）发行人的竞争优势
1、研发技术优势
公司为江苏省高新技术企业，设有江苏省工程中心和江苏省博士后工作站研发平台，并与山东大学共建“山大-衡兴绿色合成技术联合实验室”。公司注重生产工艺持续改进，并在产品质量优化、设备适应性、生产线自动化等方面的不断提高。公司拥有58项获授权的专利，其中发明专利14项。经过多年发展，公司通过自主研发绿色合成技术等，在氧化反应、酮化反应和酯化反应等方面形成了一些特有的工艺技术，形成了较强的竞争力。
2、产品优势
公司专业从事有机酮、有机酯和有机酸等系列产品的研发、生产和销售。公司在细分产品方面的竞争优势如下：
| 产品系列 | 产品名称 | 公司竞争优势 |
| 有机酮类 | 3-戊酮 | 公司是3-戊酮规模化供应的主要厂家，产品主要应用于制备二甲戊灵等新型环保农药，产品纯度、品质达到国内领先水平。 |
| 甲基异丙基酮 | 公司是国内主要从事甲基异丙基酮规模化生产的厂商，甲基异丙基酮产品可用于制备新型环保除草剂（咪草咽）和阳离子染料，产品纯度、品质达到国内领先水平，公司甲基异丙基酮产品具有较高的市场份额。 | |
| 有机酯类 | 丙酸丙酯、丙酸乙酯 | 公司高纯级丙酸酯系列产品可应用于制备锂离子电池电解液，在产能规模、生产技术及产品纯度方面具备一定优势。 |
| 丁酸乙酯 | 公司优级丁酸乙酯产品可用于香料的生产，在产能规模、生产技术及产品纯度方面具备一定优势。 | |
| 有机酸类 | 异丁酸 | 公司是国内最大的异丁酸生产商，高纯度异丁酸产品可用于制备光引发剂，在产能规模、产品纯度、品质方面具备一定优势。 |
| 正戊酸 | 公司是国内主要从事正戊酸规模化生产的厂商，在产能规模、生产技术及产品纯度方面在国产正戊酸领域具有领先优势。 |
3、规模化连续生产优势
公司实现了精细化学品生产经营规模化，有机酮、酯、酸等主要产品产能在国内处于领先地位，规模化生产在提升产量的基础上可有效降低单位产品的成
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本。本次募投项目达产后，公司的产能优势将进一步加强。公司有机酮产品采用酸酸合成法工艺，有机酸产品和有机酯产品采用连续反应分离工艺，所有生产过程均采用DCS控制系统进行控制，在控制水平、产品质量等方面均达到较高水平。公司在生产过程中不断提升生产工艺的自动化、连续化水平，单位产能人员需求量减少，人均效率提高，劳动环境大幅改善，劳动强度及能耗降低，产品质量和稳定性大幅度提升。
4、人才与管理团队优势
公司的管理和技术团队多年来一直从事精细化学品的研发、生产及销售工作，具有丰富的企业管理、研发及销售服务经验，并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较为深刻的理解和领悟，同时公司管理团队及核心技术人员较为稳定，保障了公司战略的有效实施。公司总经理王恒秀博士具有多年从事精细化工研发、生产管理经验，2014年被科技部列入“科技创新创业人才”，他领导的全职研发队伍由博士和高级工程师领衔，有数名来自浙江大学、清华大学等高校的资深技术顾问，为公司的战略规划和技术研发奠定了基础。
5、市场与品牌优势
公司经过多年的发展，已在3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯系列、丁酸乙酯、异丁酸等产品市场上占据重要地位，是国内为数不多的实现相关产品规模化生产的供应商之一。公司凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平建立起了良好的品牌形象和美誉度，与上下游主要企业建立了长期稳定的合作关系，公司主要客户、供应商均为行业中的大型、优质、知名企业，例如巴斯夫、陶氏化学太平洋有限公司、国泰集团（002091）、贝斯美（300796）、久日新材（688199）、新农股份（002942）、新宙邦（300037）、芬美意、RALLIS INDIA LTD.、UPL LIMITED.等多家境内外上市公司及知名企业。凭借着与行业中主要参与者良好的合作关系和公司较高的品牌形象，未来公司在进一步发展、产品扩张等过程中都有很大品牌优势和规模效应，这将进一步促进公司的快速发展。
6、生产一体化优势
公司深耕有机精细化工品行业多年，具有六十余种酮、酯、酸产品的生产能力。公司的不同产品之间存在着上下游关联关系，酮、酯部分产品所需的原料酸可以自
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制。以部分主要产品为例，3-戊酮、丙酸乙酯、丙酸丙酯所需原料之丙酸，甲基异丙基酮、异丁酸异丁酯所需原料之异丁酸，2-戊酮、丁酸乙酯、丁酸丁酯、丁酸异戊酯所需原料之正丁酸，均可通过公司酸类生产线自制。公司上下游一体化生产能力能够有效提升公司盈利能力，降低原材料市场价格波动对公司经营的影响。
（三）发行人的本次募集资金投资项目
本次募投项目是公司围绕主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定的。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向，有利于增强公司主营业务盈利能力，巩固和提高公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金扣除发行费用后计划投资于“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能9万吨）以及补充流动资金。本次募集资金投资项目系按照公司业务规模发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高技术研发实力，提升公司核心竞争力。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 王鹏程 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 夏静波 | 田 昕 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王 松 | |||
| 总裁： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-27
附件： 保荐代表人专项授权书
本公司已与江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏恒兴新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人夏静波（身份证号：330902198410170032）、田昕（身份证号：339005199306232160）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
夏静波 田 昕
法定代表人（签字）
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日