证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-057债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、以下关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司分别于2023年3月3日、2023年3月21日召开的第十一届董事会第三次会议、2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关议案；于2023年6月1日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关修订议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额上限为489,118.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为779,986,182股（含本数）。
4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为382,588.70万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,173.21万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别按持平、增长20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、不考虑公司现金分红的影响。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年12月31日或2022年度 | 2023年12月31日或2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 389,993.09 | 389,993.09 | 467,991.71 |
| 假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 382,588.70 | 382,588.70 | 382,588.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 16,173.21 | 16,173.21 | 16,173.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.98 | 0.82 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.98 | 0.82 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 382,588.70 | 459,106.43 | 459,106.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 16,173.21 | 19,407.85 | 19,407.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.18 | 0.98 |
| 项目 | 2022年12月31日或2022年度 | 2023年12月31日或2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.18 | 0.98 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.05 | 0.04 |
| 假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 382,588.70 | 306,070.96 | 306,070.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 16,173.21 | 12,938.56 | 12,938.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.78 | 0.65 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.78 | 0.65 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
二、关于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。
自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年6月2日