广发证券股份有限公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二三年六月
3-2-1
声 明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的基本情况 ...... 9
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 13
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16
一、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 16
二、本次发行符合上市条件 ...... 17
三、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 24
四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25
五、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 25
3-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 吉林奥来德光电材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd. |
| 注册地址 | 吉林省长春市高新开发区硅谷新城生产力大厦A座19层 |
| 办公地址 | 吉林省长春市高新开发区红旗大厦19层 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 奥来德 |
| 股票代码 | 688378 |
| 法定代表人 | 轩景泉 |
| 有限公司成立日期 | 2005年6月10日 |
| 股份公司成立日期 | 2008年11月21日 |
| 上市日期 | 2020年9月3日 |
| 注册资本 | 143,725,702元人民币 |
| 董事会秘书 | 王艳丽 |
| 邮政编码 | 130052 |
| 联系电话 | 86-0431-85800703 |
| 传真号码 | 86-0431-85800713 |
| 互联网址 | www.jl-oled.com |
| 电子邮箱 | wangyanli@jl-oled.com |
| 经营范围 | 光电材料及其相关产品研究开发、生产、销售及售后技术服务；销售机械设备（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营） |
（二）发行人的主营业务
发行人主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。
3-2-4
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 107,436.64 | 134,444.95 | 145,043.69 |
| 非流动资产 | 107,401.32 | 84,419.08 | 57,503.56 |
| 资产总额 | 214,837.95 | 218,864.02 | 202,547.25 |
| 流动负债 | 32,253.69 | 35,298.30 | 26,402.34 |
| 非流动负债 | 15,595.94 | 18,015.67 | 17,814.23 |
| 负债总额 | 47,849.63 | 53,313.97 | 44,216.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 166,988.33 | 165,550.06 | 158,330.67 |
| 所有者权益合计 | 166,988.33 | 165,550.06 | 158,330.67 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 45,884.95 | 40,594.64 | 28,353.57 |
| 营业利润 | 11,642.83 | 13,493.00 | 7,605.99 |
利润总额
| 利润总额 | 11,607.83 | 14,735.38 | 7,805.08 |
| 净利润 | 11,237.14 | 13,605.92 | 7,191.64 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,302.41 | 13,605.92 | 7,191.64 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,038.51 | 14,090.72 | 12,045.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,644.14 | 41,222.07 | -105,070.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,749.32 | -7,595.93 | 103,674.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,315.47 | 47,710.28 | 10,650.20 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 60,994.60 | 72,310.07 | 24,599.78 |
2、最近三年主要财务指标表
| 主要财务指标 | 2022年 度/末 | 2021 年度/末 | 2020 年度/末 |
3-2-5
| 主要财务指标 | 2022年 度/末 | 2021 年度/末 | 2020 年度/末 |
| 流动比率（倍） | 3.33 | 3.81 | 5.49 |
| 速动比率（倍） | 2.63 | 3.21 | 4.77 |
| 资产负债率（合并） | 22.27% | 24.36% | 21.83% |
| 资产负债率（母公司） | 12.14% | 12.65% | 11.30% |
| 应收账款周转率（次） | 3.75 | 5.06 | 5.15 |
| 存货周转率（次） | 0.95 | 0.90 | 0.71 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,229.84 | 18,036.48 | 10,667.05 |
| 利息保障倍数 | 363.63 | 356.67 | 48.83 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 11,302.41 | 13,605.92 | 7,191.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,972.93 | 7,835.64 | 5,452.05 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 21.15% | 21.26% | 18.29% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.20 | 1.93 | 1.65 |
| 每股净现金流量（元） | -1.10 | 6.52 | 1.46 |
| 每股净资产（元/股） | 16.27 | 22.64 | 21.65 |
注1：流动比率＝流动资产／流动负债；注2：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；注3：资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；注4：应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款净值；注5：存货周转率（次）＝营业成本／平均存货净值；注6：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销+无形资产摊销＋使用权资产折旧；注7：利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用；注8：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益；注9：研发投入占营业收入的比例＝研发投入／营业收入；注10：每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；注11：每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额；注12：每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）技术升级迭代及技术研发无法有效满足市场需求的风险
在显示领域技术升级迭代较快，若公司产品技术研发创新无法满足市场需求，或公司持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的
3-2-6
替代技术和竞争产品的冲击，导致公司的产品无法适应市场需求，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
（2）蒸发源产品仅适配于Tokki蒸镀机的风险
国内面板厂商在6代线建设时，主要选择日本佳能Tokki蒸镀机，少部分选择日本爱发科的蒸镀机。日本爱发科蒸镀机与蒸发源配套出售，客户不需要另行采购蒸发源；Tokki蒸镀机不提供蒸发源，厂商后续通过招标的形式进行蒸发源采购，安装至Tokki蒸镀机使用。公司的蒸发源产品目前仅适配Tokki蒸镀机。若Tokki未来自行配套蒸发源，或面板厂商选择其他蒸发源供应商，或其他厂商自带配套蒸发源的蒸镀机推向市场，从而导致佳能Tokki的市场占有率下降，则公司蒸发源产品将面临需求下降的风险。
OLED产业正处于高速发展阶段，市场需求较为旺盛，但技术的发展和终端产品对OLED屏幕要求的提升，将会推动OLED产线从低世代到高世代更迭。目前6代线建设进入建设期末期，如未来6代线建设规模持续萎缩，公司蒸发源设备收入可能面临大幅下降的风险。同时，公司蒸发源设备销售主要以预收为主，一般在合同签订后即收取一定比例预收款，终验完成前已收取90%款项，如未来6代线新增订单减少，将会给公司经营活动产生的现金流带来不利影响。
此外，目前公司蒸发源设备仅适配于第6代佳能Tokki，如未来公司无法成功研发出适用于第8.5/8.6代AMOLED产线的蒸发源产品，或8.5/8.6代线建设规模不及预期。则公司可能面临蒸发源产品业务大幅缩减的风险。
公司目前正在积极研发小型蒸镀机和钙钛矿蒸镀设备，如市场开拓不及预期，则可能导致公司业绩进一步下降。
如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。
（3）客户集中风险
公司产品蒸发源设备用于6代AMOLED面板生产线，每条生产线根据设计产能不同，所需蒸发源数量有所差异。公司自2018年开始产生蒸发源业务收入，2020年至2022年，蒸发源业务收入为6.97亿元，占公司主营业务收入的比例约为61%，因蒸发源产品均为各大面板企业投资6代AMOLED面板生产线使用，报告期内公司蒸发源业务的客户较为集中。
3-2-7
根据已公布的面板企业投资计划，在2024年以前，各大面板企业的6代AMOLED产线建设处在爆发期。但由于面板企业建设产线具有一定周期性，如在某些年份面板企业投资减少或出现空闲期，将导致公司的蒸发源业务收入出现下滑；同时，若面板企业在2024年以后的后续规划产线减少，蒸发源的需求会相应减少，将会对公司设备类订单的连续性有所影响。此外，因公司客户较为集中，如公司主要客户经营状况不佳或公司无法及时满足客户需求等原因，导致主要客户对公司蒸发源产品的需求量降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）蒸发源产品部分核心原材料依赖进口的风险
因国内相关生产工艺暂时无法满足公司蒸发源产品部分配件的工艺要求，目前公司蒸发源产品所使用的原材料中因瓦合金和加热丝来自进口。其中因瓦合金用于非核心配件生产，有不同国家的不同厂商可供应，而加热丝系核心配件之一且目前能够满足公司产品需求的厂商比较单一，若因不可抗力导致公司无法进口上述原材料或相关厂商停止向公司供货，同时国内仍无其他供应商可提供符合产品需求的原材料，蒸发源产品将面临无法保证目前产品品质或无法顺利完成生产的情形。
（5）存货管理风险
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品等构成。公司2020年末、2021年末和2022年末，存货账面价值分别为19,076.49万元，21,300.03万元和22,496.21万元，公司每年末充分考虑存货跌价准备的影响。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（6）应收账款发生坏账的风险
公司2020年末、2021年末和2022年末应收账款分别为6,243.72万元、9,800.28万元和14,650.54万元。公司期末应收账款逐年增长，主要受销售规模逐年增长，以及所处行业的特点、客户结算模式等因素的影响。公司主要客户为面板制造商，实力雄厚、信誉良好、坏账风险较小，但如果未来客户信用状况发生恶化，不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（7）OLED行业波动及市场竞争加剧的风险
从产线世代发展看，目前OLED面板产线以6代AMOLED产线为主，随着
3-2-8
技术的发展，未来将向更高世代的AMOLED产线发展，形成6代线与8.5代线为主流的产线格局，但如6代线的面板出货量未达预期或8.5代线建设进度未达预期，将影响面板厂商对公司蒸发源设备及材料的需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。随着有机发光材料终端产品的国外部分核心专利陆续到期，对于国内材料厂商而言，降低了专利门槛，业内公司可直接应用到期专利技术以及在此基础上研发布局新的专利成果，将会吸引国内企业的进入；再者随着OLED市场需求的增长，也将吸引新的厂商进入，国内企业陆续进入OLED行业；此外下游面板厂商也开始向上游有机发光材料进行业务布局。以上因素会导致有机发光材料行业的竞争对手逐步增多，市场竞争将进一步加剧，产品销售价格将会受到影响，可能会影响公司经营业绩。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）股市风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（2）净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将提高。由于募集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产同比例
3-2-9
增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
二、本次证券发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行人将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为
3-2-10
D，每股送红股或转增股本数为N。鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股，调整为18.47元/股。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行股票的发行数量调整原则，发行数量由不超过3,536,857股（含本数），调整为不超过4,951,599股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
3-2-11
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
罗时道先生，保荐代表人，具备保荐代表人、注册会计师、税务师、国家法律职业资格，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销等投资银行业务。主要负责或参与了中电兴发（002298）非公开发行、金一文化（002721）非公开、北京利尔（002392）非公开项目，江苏设计IPO、腾茂科技IPO、冀胜股份IPO等企业的尽职调查和IPO辅导工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）等新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
周容光先生，保荐代表人，金融硕士，主要参与了绿盟科技（300369）并购重组、振兴生化（000403）恢复上市、青鸟消防（002960）IPO、富瀚微（300613）IPO、勘设股份（603458）IPO及收购项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
3-2-12
（二）本次证券发行上市的项目协办人情况
宋桐达先生，曾负责或参与的项目有田中精机（300461）向特定对象发行股票项目等。宋桐达先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
项目组其他成员：
邓宇轩先生，金融学硕士研究生。邓宇轩先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
孙艺玮女士（已离职），会计硕士，主要参与了中欣氟材（002915）IPO、奥来德（688378）IPO、中欣氟材（002915）重大资产重组、建邦股份（837242）精选层挂牌等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
杜俊涛先生，保荐代表人，管理学博士，高级经济师。先后负责或参与了中设集团（603018）、勘设股份（603458）、青鸟消防（002960）、富瀚微（300613）、东方国信（300166）、雪龙集团（603949）、铂科新材（300811）等IPO项目，岳阳纸业（600963）与禾丰牧业（603609）的非公开发行股票项目，ST天桥（600657）重大资产重组、西安民生（000564）重大资产重组、盐湖钾肥（000792）吸收合并盐湖集团、ST生化（000403）恢复上市、长江电力（600900）战略投资皖能集团等财务顾问项目。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼
邮编：510700
电话：020-66338888
传真：020-87553363
3-2-13
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2023年2月20日，本保荐机构通过自营账户直接持有9,923股；截至2023年4月13日，本保荐机构无持股情况。自营账户日常经营过程中存在系因场外期权交易或场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，交易时未获知内幕信息或者未公开信息，持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联关系。除前述持股情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
3-2-14
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-2-15
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-2-16
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）发行人董事会审议通过
2022年11月1日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等本次发行的相关议案。由于全面实行股票发行注册制制度规则的发布实施，2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关议案，将募集资金总额由不超过24,000.00万元，调整为不超过9,500.00万元。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了上述本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
3-2-17
二、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人已于2022年11月18日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条所述的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合本次发行符合《注册管理办法》等相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第7-00016号）。发行人已于2023年4月20日在上交所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度财务报表审计报告》，履行了相关信息披露义务。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3-2-18
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人为轩景泉、轩菱忆、李汲璇，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金使用可行性分析报告、董事会和股东大会会议文件等资料；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响生产经营的独立性；本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3-2-19
3、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，发行人产品有机发光材料属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3985电子专用材料制造）”中所列示的“有机发光材料”；蒸发源属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.1新型电子元器件及设备制造（3569其他电子专用设备制造）”中所列示的“有机蒸镀设备”的核心组件。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用净额全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，将提升发行人的经营能力，增强公司的研发创新能力，有利于发行人把握发展机遇，实现持续增长。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3-2-20
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股，调整为18.47元/股。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第
五十六、五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为轩景泉、轩菱忆，其为发行人控股股东、实际控制人。轩景泉、轩菱忆将以现金方式认购本次发行的股份。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定
认购对象轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的
3-2-21
情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”认购对象轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
本次认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行前，发行人实际控制人为轩景泉、轩菱忆、李汲璇，三人直接和间接控制的发行人股份合计占总股本的比例为34.13%。本次发行对象为轩景泉、轩菱忆。本次发行完成后，轩景泉、轩菱忆、李汲璇仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于财务性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求的相关规定
1、财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
3-2-22
分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”经核查，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额共计15,191.18万元，占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的9.10%，未超过30%，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的要求。
2、关于融资间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人首次公开发行募集资金净额106,023.84万元于2020年8月28日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2020]第ZG11758号验资报告。2022年11月1日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。2023年4月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的要求。
3-2-23
3、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票的股票数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行股票的发行数量调整原则，发行数量由不超过3,536,857股（含本数），调整为不超过4,951,599股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的要求。
4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行为向特定对象发行股票方式募集资金，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票事项，募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于
3-2-24
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 广发证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
3-2-25
| 事项 | 安排 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
五、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：吉林奥来德光电材料股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；广发证券同意作为吉林奥来德光电材料股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
3-2-26
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页】项目协办人：
宋桐达
保荐代表人：
罗时道 周容光
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日