深圳证券交易所
关于对浙江春晖智能控制股份有限公司的
关注函创业板关注函〔2023〕第222号
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会：
2023年5月29日,你公司披露公告称拟以9,950万元收购关联方浙江春晖集团有限公司持有的绍兴腾龙保温材料有限公司(以下简称标的公司)100%股权。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出补充说明：
1.请说明本次交易的筹划过程、提议人、关键时间节点，并结合公司及子公司的经营情况说明本次交易的必要性及对公司的影响。
2.公告显示，标的公司主要资产为71,496.03平方米土地使用权（使用期限至2043年11月24日）及37,270.54平方米房屋建筑（以下统称标的资产）。标的公司总资产账面价值1,395.21万元，评估价值9,962.74万元，评估增值率为614.07%，评估基准日为2023年3月31日。
（1）请列示标的公司土地使用权的取得方式、用途、当
前状态、入账金额、摊销及减值情况。
（2）请列示标的公司房屋建筑的具体构成、类型、规划及实际用途、当前使用状态、入账金额、折旧及减值情况；相关建筑系自建或外购获得，如系自建形成，请说明建设周期、建成时间、投入成本及明细，如系外购获得，请说明外购单价及总额、交易对手方名称等。
（3）请补充说明本次交易对标的资产评估的评估假设、主要参数选取、具体过程，结合土地、房屋所在地的可比市场价格，分析说明本次交易评估增值率较高的原因及合理性，公司选择收购标的公司而非采用其他替代方案的原因及合理性。
（4）请根据本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条补充说明交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，如否，请说明具体原因，上市公司是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
（5）请结合上述问题的回复说明本次交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送的问题。
3.公告显示，本次购买标的公司“有利于公司增加工业经营用地，落实公司子公司绍兴春晖精密机电有限公司（以下简称春晖精密）厂房配套等基础设施，是满足公司经营发展的实际需要，有助于公司可持续发展”。
（1）请结合标的公司当前厂房配套等基础设施的基本情况、所在地点、目前用途等说明相关资产是否满足春晖精密
生产条件。
（2）请列示春晖精密近三年主要财务数据，结合所在行业的竞争态势，竞争优劣情况，目前的生产经营数据、在手及在谈订单数量、厂房及设备利用情况等，补充说明春晖精密“经营发展实际需要”的具体内容，“可持续发展”的具体规划及其可实现性，未来对标的公司资产的预期利用情况，预计投产时间，预计产能提升以及与公司生产经营规划的匹配性。
4.公告显示，标的公司现已不再从事相关生产经营活动，营业收入来源为厂房出租。出租对象为川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称川崎春晖），公司控股股东、实际控制人、董事长杨广宇、公司副董事长梁柏松分别担任川崎春晖的董事长、董事。请补充说明川崎春晖与标的公司的租赁标的、租赁期限、价格、租赁协议主要条款，与当地可比租赁交易是否存在较大差异，公司收购标的公司后的相关租赁安排，与本次交易目的是否存在冲突。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年6月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年6月1日