深圳证券交易所
关于对渤海租赁股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 237 号
渤海租赁股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）连续三年亏损；流动负债超过流动资产247.43亿元，且有51.57亿元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了标准的无保留意见，而安永华明所对你公司2020年、2021年年度财务报告均出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，其中，2020年与持续经营相关的重大不确定性主要为公司流动负债超过流动资产88.99亿元以及59.73亿元的借款及长期应付款本金及利息未
按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款；2021年与持续经营相关的重大不确定性主要为公司流动负债超过流动资产196.62亿元以及74.43亿元的借款本金及利息未按照相关协议的约定按时偿还导致触发其他债务的相关违约条款。
请你公司：
（1）结合你公司所处行业发展现状、同行业上市公司或同类业务的主营业务盈利能力、资产结构、偿债能力等，说明报告期内持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、逾期情况、展期情况、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。
请年审会计师：
（1）就上述问题进行核查并发表明确意见。
（2）说明在公司流动负债超过流动资产247.43亿元且相关数据较2020年、2021年有所增长，同时公司还有51.57亿元的借款本金及利息未按照协议约定按时偿还的情况下，仍对公司2022年年度财务报告出具标准无保留意见的原因及合理性，与2020年、2021年判断公司持续经营能力方面是否存在较大差异，及存在差异的合理性。
（3）结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。
（4）补充说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性的情形已经消除的具体原因及合理性，公司采取的消除持续经营能力重大不确定性的措施以及可行性，年审会计师作出相关判断的具体核查情况及依据，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论。
2、年报显示，截至报告期末你公司固定资产账面原值为2659.53亿元，固定资产余额 2007.08亿元，累计折旧余额
543.08亿元，减值准备余额 109.37亿元，存在受限情况的固定资产金额为 1140.88亿元。
你公司当期对经营租赁飞机及集装箱资产确认了44.06亿元的资产减值损失，其中飞机资产减值损失为43.83亿元，主要原因为：受俄乌冲突影响，公司有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司对相关飞机资产计提减值损失约19.88亿元，同时因美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约，导致部分飞机资产可收回金额低于账面价值，公司对相关飞机资产计提减值损失约23.95亿元。而在确定飞机单项资产的预计未来现金流量的现值时，折现率范围为2.80%-6.81%。请你公司：
（1）说明固定资产受限的具体原因、主要抵押权人（质权人）、对应的借款金额、利息和期限，并说明借款的主要用途及信息披露情况，是否存在违规为关联方提供担保的情形。
（2）结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，说明涉及固定资产减值的飞机使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，去年未计提大额减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际运营情况说明减值测算的具体过程，进一步说明本次计提的原因、充分性、合理性，是否存在本年度集中计提或利用减值计提进行财务“大洗澡”的情形。
（3）说明受俄乌冲突、美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约这三个因素分别对计提固定资产减值准备的具体影响、测算依据，进行减值测试的评估方法选取情况、参数假设及减值测算过程，并对比近三年的减值计提情况和依据，分别说明是否存在重大变化及变化原因。
（4）说明计提上述固定资产减值准备是否依据了第三方评估机构的相关报告，相关评估报告对于俄乌冲突、美元加息、部分飞机租赁客户租约重组或提前终止租约的因素是如何考虑其具体影响的。
（5）年报显示，你公司子公司Avolon已向爱尔兰高等法院就涉俄飞机保险索赔事项提起诉讼，后续如获得胜诉并取得保险赔偿，将对公司未来年度利润产生正向影响。请你公司说明在对
减值损失进行测算时是否充分考虑了可能获得的保险赔偿，若未考虑，请说明原因及合理性。
（6）说明在确定飞机单项资产的预计未来现金流量的现值时，折现率范围定在2.80%-6.81%的原因及合理性，折现率存在差异的主要考虑因素，对于同类飞机资产适用不同折现率的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产减值所实施的具体审计程序、得出的审计结论及依据。此外针对问题（4），请补充核查并对评估报告中的参数和假设的合理性发表明确意见。
3、年报显示，你公司当期确认债务重组收益10.31亿元，主要系当期你公司收到海航关联航司存量飞机租金，确认债务重组收益1.9亿元；公司及下属子公司通过债务展期、重组等形成债务重组收益约3.12亿元；本期受领海航集团破产重整专项服务信托份额，确认债务重组收益4.2亿元。请你公司：
（1）说明债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债权方名称及是否为关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组的具体时间、债务豁免协议的主要内容等。
（2）结合债务豁免协议的具体条款，例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等，说明你公司判断相关债务的现时义
务已解除的依据，以及在当期确认债务重组收益的合理性。
（3）说明债务重组收益的计算过程和确认依据，以及是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定。
请你公司会计师事务所对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、年报显示，2022年你公司对前五大供应商采购额占比合计为80.28%，合计金额为145.11亿元，其中对第一大、第二大供应商的采购额占比分别达33.71%、28.50%，金额分别为60.93亿元、51.53亿元。请你公司：
（1）说明上述供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，与你公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）说明公司对主要供应商是否存在重大依赖风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5、你公司当期计提信用减值损失4.81亿元，其中应收账款计提信用减值损失2.21亿元，长期应收款计提信用减值损失
2.61亿元，你公司称主要是部分航空公司客户信用水平下降，坏账计提比例有所增加。请你公司：
（1）补充说明按单项计提预期信用损失的主要应收款项的
形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，各年末预期信用损失的计提情况、计提依据、具体判断过程，你公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售等业务是否真实，价格是否公允。
（2）请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明当期按照组合计提的预期信用损失是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充说明前五名应收账款的交易内容，客户的具体情况，与你公司是否存在关联关系，相关应收账款的账龄和截至目前的回款情况，是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。
请你公司会计师事务所核查并发表明确意见。
6、年报显示，你公司当期长期股权投资较期初数减少6.87亿元，下降42.72%，主要是当期对联营企业皖江金租的长期股权投资计提减值准备0.18亿元，对渤海人寿的长期股权投资计提减值准备0.71亿元，以及按持股比例确认渤海人寿的投资损失及其他综合收益变动导致长期股权投资减少6.35亿元。请你公司：
（1）补充说明所投资联营企业皖江金租的经营情况和本期主要财务数据，当期计提减值准备的充分性和合理性。
（2）补充说明按照权益法对渤海人寿进行核算的依据，计提长期股权投资减值准备和投资损失的会计政策，具体会计处理
和对应金额，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定；并请结合渤海人寿的主营业务发展情况、主要财务数据、减值准备计提的主要假设和参数、减值测算的具体过程等，说明报告期对渤海人寿长期股权投资的减值准备计提和投资损失确认的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，你公司当期其他非流动金融资产较期初增加
22.22亿元，同比增长552.36%，主要是因为本期债务重组受偿股票、其他金融资产及衍生品公允价值上升所致。请你公司：
（1）说明当期新增的其他非流动金融资产项下资产的初始确认、后续计量、终止确认所依据的会计政策、具体会计处理及金额，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明以公允价值计量的依据、会计处理及金额，分项列式上述其他非流动金融资产公允价值变动或投资收益情况，以及对公司净利润的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8、年报显示，你公司于2016年收购Avolon 100%股权，形成商誉约4.91亿美元，历年年末对Avolon资产组进行了商誉减值测试，均未计提商誉减值准备。2021年Avolon实现营业收入
213.24亿元，营业利润2.46亿元，在对Avolon资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值进行确认时，采用的折现率为4.68%；2022年Avolon实现营业收入254.49亿元，营业利润-11.42亿元，计算预计未来现金流量现值时采用的折
现率为6.43%。请你公司：
（1）结合Avolon历年来的经营情况、主要财务数据和飞机租售业务的开展情况等，详细说明在Avolon 2022年营业收入增长的情况下却出现大额亏损的具体原因和合理性。
（2）说明Avolon资产组现值的具体确定过程、涉及的估计及假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期等），是否借鉴独立第三方的评估工作、具体的评估结果，结合同行业公司或同类业务情况等，说明相关评估假设和参数的选取是否存在较大差异。同时详细说明在Avolon出现大额亏损的情况下你公司仍未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在应计提未计提的情况。
（3）在对Avolon资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值进行确认时，你公司折现率选取的依据及合理性；2021年、2022年折现率存在差异的原因及合理性，并就折现率变化对资产组的现值影响进行敏感性分析。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对Avolon资产组所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了充分的审计程序以获取适当的审计证据，并对境外上述资产组范围和现值的准确性、资产的真实性发表意见。同时，请你公司会计师事务所说明针对上述资产组的商誉减值情况是否依据了独立第三方的评估结果，并对评估报告中的参数选取和假设的合理性发表意见。
9、报告期内，你公司应付债券1058.08亿元，长期借款
629.04亿元，长期应付款15亿元；此外，你公司一年内到期的非流动负债合计298.04亿元，较2021年增加约30亿元，其中一年内到期的长期借款156.73亿元，一年内到期的应付债券
140.56亿元。请你公司：
（1）结合上述长期非流动负债（应付债券、长期借款、长期应付款）以及一年内到期的非流动负债情况，相关付款现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，你公司针对上述长期非流动负债、一年内到期的非流动负债的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明流动性风险是否已对你公司的持续经营能力产生了重大不利影响。
（2）补充说明你公司逾期欠款情况及期后的偿还情况，尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，说明上述贷款逾期对你公司目前和未来正常生产经营的具体影响，相关银行已经或拟采取的追偿措施，未来是否存在债务违约进一步恶化的风险，并请进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施。
（3）核查2022年是否存在重大债务违约和未能清偿到期重大债务的违约情况，如是，请你公司结合《股票上市规则》说明前述债务逾期事项已履行了何种信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月14日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月31日