股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

江苏康力源体育科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度的建立健全及运行情况的说明

深圳证券交易所：

江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

2020年11月15日、2021年1月9日，公司分别召开创立大会和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等文件，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度。上述制度为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各司其责，切实保障公司股东的利益。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的建立

2020年11月15日，公司召开创立大会暨2020年第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》等议案，规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度。《股东大会议事规则》是针对股东大会的召开程序制定的详细规则。

股东大会是发行人的最高权力机构，《公司章程》明确规定了股东的权利和义务以及股东大会的职权。股东大会的职权主要有：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改《公司章程》；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）股东大会运行情况

股份公司设立后，公司共召开了12次股东大会，股东大会运行情况良好。具体情况如下：

序号	届次	召开日期	审议结果	出席人数
1	创立大会暨2020年第一次临时股东大会	2020年11月15日	一致通过	股东5人，代表股份100%
2	2021年第一次临时股东大会	2021年1月9日	一致通过	股东5人，代表股份100%

序号	届次	召开日期	审议结果	出席人数
3	2020年年度股东大会	2021年6月21日	一致通过	股东5人，代表股份100%
4	2021年第二次临时股东大会	2021年9月17日	一致通过	股东5人，代表股份100%
5	2021年第三次临时股东大会	2021年10月27日	一致通过	股东5人，代表股份100%
6	2021年年度股东大会	2022年4月23日	一致通过	股东5人，代表股份100%
7	2022年第一次临时股东大会	2022年5月31日	一致通过	股东5人，代表股份100%
8	2022年第二次临时股东大会	2022年9月9日	一致通过	股东5人，代表股份100%
9	2022年第三次临时股东大会	2022年9月16日	一致通过	股东5人，代表股份100%
10	2022年第四次临时股东大会	2022年10月25日	一致通过	股东5人，代表股份100%
11	2022年年度股东大会	2023年3月23日	一致通过	股东5人，代表股份100%
12	2023年第一次临时股东大会	2023年5月8日	一致通过	股东5人，代表股份100%

股东大会就《公司章程》的订立、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、董事、独立董事与监事的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，严格依照相关规定行使权力。历次大会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均作出有效决议。股东大会依法履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》赋予的权利和义务，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立

根据《公司章程》规定，公司设立董事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，届满后可连选连任。2020年11月15日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，选举衡墩建、衡思名、姚培源、许瑞景、彭保章、王忠、罗杰组成第一届董事会，其中罗杰为独立董事。

2021年1月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举张怀岭、侯晓红为第一届董事会独立董事，审议通过了《董事会议事规则》。公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。

根据《董事会议事规则》规定，董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、执行公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合作、分立和解散及变更公司形式的方案；

8、决定《公司章程》规定的情形收购本公司股份；

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、决定公司内部管理机构的设置；

11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12、制定公司的基本管理制度；

13、制定《公司章程》的修改方案；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17、法律法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

（二）董事会的运行情况

股份公司设立以来，公司召开了14次董事会会议，董事会运行情况良好。具体情况如下：

序号	届次	召开日期	审议结果	出席人数
1	第一届董事会第一次会议	2020年11月15日	一致通过	董事7人
2	第一届董事会第二次会议	2020年12月24日	一致通过	董事7人
3	第一届董事会第三次会议	2021年1月9日	一致通过	全体董事9人
4	第一届董事会第四次会议	2021年6月1日	一致通过	全体董事9人
5	第一届董事会第五次会议	2021年8月31日	一致通过	全体董事9人
6	第一届董事会第六次会议	2021年10月11日	一致通过	全体董事9人
7	第一届董事会第七次会议	2021年12月20日	一致通过	全体董事9人
8	第一届董事会第八次会议	2022年4月2日	一致通过	全体董事9人
9	第一届董事会第九次会议	2022年5月13日	一致通过	全体董事9人
10	第一届董事会第十次会议	2022年8月24日	一致通过	全体董事9人
11	第一届董事会第十一次会议	2022年8月31日	一致通过	全体董事9人
12	第一届董事会第十二次会议	2022年10月10日	一致通过	全体董事9人
13	第一届董事会第十三次会议	2023年3月2日	一致通过	全体董事9人
14	第一届董事会第十四次会议	2023年4月21日	一致通过	全体董事9人

董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事会就《公司章程》和公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、管理层的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，有效履行了职责。历次会议召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均做出有效决议。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，不存在董事违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会制度的建立

根据《公司章程》规定，公司设监事会。2020年11月15日，公司召开创立大会暨2020年第一次股东大会，选举郭景报、衡万里为股东监事与职工代表监事刘建组成第一届监事会，同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郭

景报为第一届监事会主席。职工代表监事不少于监事总数的1/3，符合有关规定。监事的任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。

2021年1月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。根据《监事会议事规则》规定，监事会行使下列职权：

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、向股东大会提出议案；

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（二）监事会的运行情况

股份公司设立以来，公司召开了9次监事会会议，监事会运行情况良好。具体情况如下：

序号	届次	召开日期	审议结果	出席人数
1	第一届监事会第一次会议	2020年11月15日	一致通过	全体监事3人
2	第一届监事会第二次会议	2020年12月24日	一致通过	全体监事3人
3	第一届监事会第三次会议	2021年6月1日	一致通过	全体监事3人

序号	届次	召开日期	审议结果	出席人数
4	第一届监事会第四次会议	2021年8月31日	一致通过	全体监事3人
5	第一届监事会第五次会议	2021年12月20日	一致通过	全体监事3人
6	第一届监事会第六次会议	2022年4月2日	一致通过	全体监事3人
7	第一届监事会第七次会议	2022年8月31日	一致通过	全体监事3人
8	第一届监事会第八次会议	2023年3月2日	一致通过	全体监事3人
9	第一届监事会第九次会议	2023年4月21日	一致通过	全体监事3人

监事会历次会议召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对会议表决事项均作出有效决议。监事会依法履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的权利和义务，不存在监事违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

四、独立董事制度建立健全及运行情况

（一）独立董事的构成和比例

为进一步优化公司治理结构，建立科学完善的现代企业管理制度，公司建立了独立董事制度。2020年11月15日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，选举罗杰为第一届董事会独立董事。2021年1月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举张怀岭、侯晓红为第一届董事会独立董事，审议通过了《独立董事制度》。独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不能超过六年。

截至本说明签署日，公司共有独立董事3名，占董事会全体成员的比例不低于1/3，符合有关规定，其中独立董事侯晓红为会计专业人士。

（二）独立董事的职权及制度安排

根据《独立董事制度》规定，独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘请或者解聘会计师事务所；

3、提议召开董事会；

4、向董事会提议召开临时股东大会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）独立董事制度的运行情况

公司自设立独立董事以来，3名独立董事分别担任了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员。独立董事按照公司有关章程、规则的要求，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，未受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，诚信地维护了公司整体利益，不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。独立董事将继续在公司战略发展规划、法人治理结构完善、内部控制制度完善以及股东权益保护等方面发挥积极作用。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）董事会秘书制度的建立

董事会秘书是公司高级管理人员，向董事会负责。

2020年11月15日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任吕国飞担任董事会秘书。2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《董事会秘书工作制度》，详细规定了董事会秘书的任职资格、职责等。

（二）董事会秘书的职权

根据《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书履行以下职责：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

8、《公司法》《证券法》中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

（三）董事会秘书制度的运行情况

公司自设立董事会秘书以来，公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定开展工作，筹备了相关董事会会议和股东大会，确保了董事会和股东大会的依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司信息。董事会秘书在公司法人治理结构的完善和股东大会、董事会正常行使职权发挥了重要作用。

特此说明！

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏康力源体育科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》之盖章页）

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