证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2023-036
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于公司申请预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月22 日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向法院申请预重整的议案》公告编号：（2023-025）公司认为虽然公司目前不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但公司多年深耕于建筑装饰装修设计施工领域，目前已形成以“设计施工一体化”的产业布局，具有一定的重整价值。故向北京市第一中级人民法院申请预重整。2023年5月23日披露了《关于公司拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）具体内容详见公司于 5 月 23 日在巨潮资讯网刊载的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都履行情况具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司 | 业绩承诺 | 北京弘高慧目投资有限公司（以下简称"弘高慧目"）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称"弘高中太"）共同承诺北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称"弘高设计"）2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。弘高设计于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）弘高设计的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内不得改变弘高设计的会计政策、会计估计；（3）净利润以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准。1、如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利 | 2014年06月06日 | 2014 年1月1日至2016 年12月31日 | 2017年11月15日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》，公司控股股东弘高慧目、弘高中太拟以股份结合现金的方式进行业绩补偿，合计应注销股份数量139,203,893股，应返还公司的现金金额13,920,390元，其中，弘高慧目应注销股份数量70,782,809股，弘高中太应注销股份数量68,421,084股；弘高慧目应返还公司现金7,078,281元，弘高中太应返还公司现金6,842,109元。截至目前，弘高慧目已向公司返还现金7,078,281元，弘高中太已向公司返还现金6,842,109元，弘高慧目及弘高中太在业绩补偿方案中应承担现金返还的义务均已履行完毕。弘高慧目所持有的本公司股票171752254股（占公司总股本的16.74%,占其 |
| 润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向甲方支付补偿。2、当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任；当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。3、江苏东光微电子股份有限公司（以下简称"东光微电"）在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。4、东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 | 持有公司股份总数的100%）、弘高中太不在持有本公司股票，上述股份被司法冻结致使弘高慧目暂时不能办理股份注销，因此，控股股东暂时无法实施股份注销补偿。公司将密切关注业绩补偿事项的后续进展情况，督促股东尽快推进业绩补偿事宜，并及时履行信息披露义务。 |
| 约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。7、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 | |||||
| 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、何宁、甄建涛 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于避免与江苏东光微电子股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下："在本次东光微电通过重大资产置换及发行股份购买资产向 | 2014年06月06日 | 2014年10月16日起，长期有效 | 严格履行 |
| 弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊购买其持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与东光微电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东光微电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入东光微电的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与东光微电主营业务相同或类似的业务 | |||||
| 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊，以及实际控制人何宁夫妇均已于2014年7月30日作出 | 2014年09月10日 | 2014年7月30起，长期有效 | 严格履行 |
| 李晓蕊、何宁、甄建涛 | 承诺："截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及本公司（本人）关联方不存在占用弘高设计资金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）关联方承诺未来不会以任何方式向弘高设计借款或占用弘高设计的资金。" | ||||
| 北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、何宁、甄建涛 | 其他承诺 | 本次交易完成后上市公司实际控制人何宁夫妇、控股股东弘高慧目、弘高中太出具了《关于与江苏东光微电子股份有限公司遵循五分开原则的承诺，承诺如下： 1、人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪。（3）保证控股股东、实际控制人及关联方提名出 | 2014年06月06日 | 2014年10月16日起，长期有效 | 严格履行 |
| 证上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。本公司/本人保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。在本公司/本人为东光微电的控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给东光微电造成经济损失，承诺方将向东光微电进行赔偿。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 2017年11月15日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》，公司控股股东弘高慧目、弘高中太拟以股份结合现金的方式进行业绩补偿，合计应注销股份数量139,203,893股，应返还公司的现金金额13,920,390元，其中，弘高慧目应注销股份数量70,782,809股，弘高中太应注销股份数量68,421,084股；弘高慧目应返还公司现金7,078,281元，弘高中太应返还公司现金6,842,109元。截至目前，弘高慧目已向公司返还现金7,078,281元，弘高中太已向公司返还现金6,842,109元，弘高慧目及弘高中太在业绩补偿方案中应承担现金返还的义务均已履行完毕。弘高慧目所持有的本公司股票171752254股（占公司总股本的16.74%,占其持有公司股份总数的100%）、弘高中太不在持有本公司股票，上述股份被司法冻结致使弘高慧目、暂时不能办理股份注销，因此，控股股东暂时无法实施股份注销补偿。公司正在督促并积极配合相关债权人完善股份注销方案。 | ||
四、风险提示及其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入重整程序存在不确定性
本次拟向法院申请预重整仅为公司初步意向，还需经过公司股东大会审议。此外，即便股东大会审议通过，公司后续预重整申请能否被法院受理存在重大不确定性，能否进入正式重整程序亦存在重大不确定性。公司将及时披露
有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易继续被实施退市风险警示的风险
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。
3、公司股票交易继续被叠加实施其他风险警示的风险
2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。
4、公司股票存在终止上市的风险
如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险 截至本报告披露日，公司股票自 2023 年 5 月 16 日起连续 12个交易日收盘价低于 1 元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2023年5月31日