证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2023-039
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第242号）（以下简称“关注函”）。
公司收到关注函后，我公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函的各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复如下：
1.公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况，请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性，请你公司律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）不能清偿到期债务的具体情况及真实性
1.基本情况
经核查，不能清偿到期债务为一笔借款。截至2023年4月30日，该笔公司不能清偿到期债务基本情况如下：
| 债务金额 | 债权人姓名 | 发生时间 | 还款期限 | 偿付情况 | 债务产生原因 | 债权人与公司关联关系 |
| 600万元人民币 | MICHELLE SI YU KWOK | 2019年1月17日 | 2023年1月21日 | 已偿还利息（含逾期利息）160万元人民币 | 公司补充流动资金 | 无关联关系 |
2.债务真实性
2019年1月17日，公司与MICHELLE SI YU KWOK签署《借款合同》，合同约定：借款人弘高创意向出借人MICHELLE SI YU KWOK借款600万元人民币，借款用途为补充企业流动资金，借款期限为2019年1月18日至2020年1月18日，借款利息为月息10%，借款期限到期后，借款人应当在3日内将全部借款一次性支付给出借人。2019 年 2 月17日，双方签署《<借款合同>补充合同》，确认本笔借款的利息为年化10%，利息计算基数为全部借款本金；借款期限延长至2023年1月18日；出借人免除借款人部分利息，免除期间为2019年1月18日至2020年9月18日；如借款到期未能还款，债务逾期期间按照借款利息标准计收逾期利息。
2019年1月18日，出借人MICHELLE SI YU KWOK向公司支付了人民币600万元。截至2023年4月30日，公司累计向MICHELLE SI YU KWOK偿还利息（含逾期利息）160万元人民币。
综上，公司与MICHELLE SI YU KWOK之间的借款有《借款合同》及《<借款合同>补充合同》、债权人银行转账记录、债务人还款记录等资料作为佐证，该笔债务具有真实性。
3. 信息披露义务及审议程序
当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。《公司章程》第一百一十九条规定：（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下。
前述借款发生于2019年1月，根据公司2017年年度报告，前述借款涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，涉及的成交金额未达到公司最近一期经审计净资产的10％，产生的利润绝对值未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10％，因此无需进行信息披露，无需经董事会审议，符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《公司章程》的规定。
（二）公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定
《企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以申请重整。
1.不能清偿到期债务
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
公司与MICHELLE SI YU KWOK签署了《借款合同》及《<借款合同>补充合同》，该等合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。
因此，该笔债务符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。
2.明显缺乏清偿能力
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定
（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。截至2022年12月31日，虽然弘高创意（单体）经审计净资产为正数，但根据公司近三年《审计报告》：（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》第十五部分“其他重大事项”的“关于持续经营情况的说明”中认定：弘高创意近三年持续亏损，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；（2）公司近几年持续经营困难，主营业务板块处于非正常状态；（3）公司已经触发深圳证券交易上市公司“退市风险警示”及“叠加实施其他风险警示情形”。
因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第（一）项、第（四）项规定的情形，属于“明显缺乏清偿能力”。
综上，公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《企业破产法》规定的“可以依照本法规定进行重整”情形。根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的规定，“预重整”，系指为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，人民法院在以“破申”案号立案后、受理重整申请前指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资
人等利害关系人拟定预重整方案的程序。即预重整系重整立案后、受理重整申请前的一个程序。
（三）预重整的受理是否存在重大不确定性
本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。
综上，预重整的受理存在重大不确定性。
2. 截至2023年5月22日，你公司股价自5月16日起已连续5个交易日收盘价低于1元/股，可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条规定的交易类退市情形。请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。同时，请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险。
公司回复：
（一）请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形
经核查，公司拟向法院申请对公司预重整，系公司到期债务无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，经综合判断公司具有重整价值和挽救可能，自发作出的合理判断和法律行为，公司已及时履行信息披露义务，不存在公司通过披露破产事项从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
（二）请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告
公司将按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定，根据重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案及进程备忘录，公司已于2023 年5月24日首次登记了内幕知情人档案。公司将根据相关规定披露专项自查报告，确保内幕信息知情人对所知悉的重整事项在依法依规披露前严格履行保密义务。
（三）请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险
1、 北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。
2、 2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。
3、 公司于2023年1月5日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至公告日，立案调查尚未有最终结论。
4、 公司拟向法院申请预重整事项。详情见2023年5月23日披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）。北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、 公司于2023年5月30日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-032）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。
6、 公司于2023年5月31日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-033）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.公告显示，本次拟申请重整事项仅为公司初步意向，预重整申请能否被法院受理、后续能否进入重整程序均存在重大不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序、你公司申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。
公司回复：
（一）预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序
1.公司内部决策程序
本次预重整和重整事项尚需经公司股东大会审议通过。
2.人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序
根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的相关规定，人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括:
受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。
申请审查期间，人民法院可以决定对债务人进行预重整。预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。
3.人民法院作出重整受理裁定后相关程序
根据《企业破产法》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。
（二）申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险
鉴于上市公司重整是否被受理的流程较为复杂，且需事前获得公司股东大会、地方省级人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此具有重大不确定性。
截至本公告披露日，公司尚未向法院提出正式申请，公司尚无法判断进入重整是否具有实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形。
（三）结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示
2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。重整计划草案能否获得债权人会议审议通过以及能否被法院裁定批准，存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4.请你公司核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形
公司回复：
（一）核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系
经公司核查，MICHELLE SI YU KWOK与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。
（二）是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形
公司拟申请重整是结合公司实际情况，依据法律法规规定作出的，不存在借助破产重整逃废债的任何企图。我国在重整方面有完善的法律法规规定，公司客观上也无法通过重整逃废债。公司一直坚持不逃废债，尽最大努力保障债权人合法利益、避免产生社会问题。
重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。公司将积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、(产业) 战略投资者在内的相关各方的支持，实现重整工作顺利推进，最大程度保障债权人及中小股东的合法权益。
5.请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项
经查，公司于2023年5月26日召开2022年度网上业绩说明会，解答投资者关于公司经营、业绩的相关问题，并制作了《投资者关系活动记录表》，会后在巨潮资讯网调研活动信息中进行披露，不存在违反公平信息披露情况。公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况，不存在其他应披露未披露事项。
6.你公司需说明的其他事项
公司回复：
公司律师核查意见详见同日披露的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司关注函的专项核查意见》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
2023年5月31日