南京纺织品进出口股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月二十一日
目 录
2022年年度股东大会会议须知………………………………………………………12022年年度股东大会会议议程………………………………………………………22022年年度股东大会议案一：《2022年年度报告》及摘要…………………………32022年年度股东大会议案二：2022年度董事会报告………………………………42022年年度股东大会议案三：2022年度监事会报告……………………………102022年年度股东大会议案四：2022年度财务决算报告…………………………132022年年度股东大会议案五：2022年度利润分配的议案………………………192022年年度股东大会议案六：关于增加2023年度日常关联交易预计的议案…202022年年度股东大会议案七：关于董事长2022年度薪酬的议案………………232022年年度股东大会议案八：关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案……………………………………………………………………………242022年年度股东大会议案九：关于选举监事的议案……………………………292022年年度股东大会听取事项：2022年度独立董事述职报告…………………30
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2023年6月21日（星期三）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月21日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长徐德健先生见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2022年年度报告》及摘要；
（2）审议《2022年度董事会报告》；
（3）审议《2022年度监事会报告》；
（4）审议《2022年度财务决算报告》；
（5）审议《2022年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
（7）审议《关于董事长2022年度薪酬的议案》；
（8） 审议《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》；
（9）审议《关于选举监事的议案》；
（10）听取《2022年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。
2022年年度股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司《2022年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要，并于2023年4月29日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2022年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2022年，国内外宏观环境愈加复杂多变，公司董事会和经营层始终保持战略定力，坚定发展信心，紧密围绕“旅游+商贸”双轮驱动发展战略，坚持“稳中求进”工作总基调，稳规模、促转型、调结构、补短板，各项工作平稳有序开展。
报告期内，公司实现营业收入8.22亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润4,221万元，较上年扭亏为盈，主要是本期处置部分子公司股权获得大额投资收益，非经常性损益同比大幅增加所致。
（一）多头并进抓主业，稳规模增效益
1．贸易业务稳中有升
2022年，我国外贸进出口经受了多重超预期因素的冲击和挑战，子公司南京南纺团队秉持“稳中求进，稳中求发展，稳中求利润”的工作思路，全年业务围绕“控风险、保存量、做增量”展开。坚持底线思维，在严控风险前提下开展各项业务，加强风险预判能力，全年未发生重大业务风险事件。多管齐下、稳扎稳打保存量。进口业务在不利外部环境下，审慎评估行业形势和客户风险，采取多种有效手段满足客户真实终端需求，进口订单开证量不减反增，内贸砂石、棉花等业务也实现逆势大幅增长。积极主动开拓新业务，围绕新市场、新客户、新品种、新模式开拓增量，优化业务结构，提升盈利水平。报告期内成功开发了国外大型集团服装出口业务、PP、羊毛、密度板进口业务、国内EVA购销业务，积极
探索跨境电商业务。全年实现贸易收入5.25亿元，同比增加9.57%。2．零售业务完成目标2022年，子公司南商运营努力克服外部环境影响，全力以赴抓经营、促管理、拼业绩，顺利完成业绩目标。一是围绕品牌业态抓调整，加大品牌引进力度，全面推进品牌提档优化增效工作，重点扶持优势品类，调整置换低效品牌、场地，实现调改增效，同时进一步丰富业态优化结构，加快体验区域布局。二是全方位加强营销，线上线下齐发力，密集开展大型外场活动、节假日促销活动、会员主题活动，晚间销售、节假日销售提升显著，同时加大抖音、小红书等新媒体宣传，加强线上营销转化，积极开展直播带货，促销增盈。三是拓展销售渠道，积极开拓经销业务，与国际化妆品代理公司合作，开展进口化妆品分销业务,与知名品牌经销商联手开展酒类业务，提升营收规模。全年实现营收1.31亿元，同比增长
13.24%。
3．旅游业务提档创新2022年，疫情反复贯穿全年，对旅游行业造成极大冲击，子公司秦淮风光位于南京夫子庙景区内秦淮河水域的游船业务受到较大影响，全年完成营收5,579万元，同比下降37.09%。但秦淮风光作为区域水上游览龙头企业的核心竞争优势未变，在2023年外部环境好转、旅游市场逐渐回暖后，表现出超强的韧性，复苏势头强劲。
报告期内，面对前所未有的困难和挑战，秦淮风光一是加大营销宣传力度，积极开展新媒体网络营销，推出船票特惠活动，带动本地市民消费，并与官方旅游服务平台合作推广新线路，加强品牌宣传，深化品牌影响力，二是深入挖掘现有资源潜力，东五华里航线调整延伸线路，提升票价增加收益，已于1月开通运营；西五华里航线提档升级，与专业公司合作开发沉浸式、光影科技游船项目，打造“游船+演艺”新业态，经过多轮设计和调试，已于9月开通运营。内秦淮河东西航线首次贯通，再现“十里秦淮”，为夫子庙秦淮夜经济注入新动能。
（二）聚焦战略促转型，挖存量拓增量
2022年，公司围绕既定战略，持续推进文旅转型。一是结合控股股东促进上市公司转型承诺，进一步梳理旅游集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为目标，研究论证资源整合路径和可行性；二是深入各地调研，持续寻找外部优质文旅产业投资并购项目，积极储备项目资源；三是加大对旅游
子公司秦淮风光的资本投入，积极参与秦淮风光增资扩股，进一步增强秦淮风光资本实力，同时进一步推动秦淮风光对内秦淮河资源的深化开发利用，优化老线路，开辟新线路，全方位多角度助力西五华里新航线宣传，打造新的旅游经济增长点。
（三）瘦身健体调结构，清资产夯基础
2022年，根据国企改革三年行动任务要求和推动国有企业高质量发展的精神，公司持续推进低效劣势企业退出和资产处置工作，瘦身健体，提质增效。报告期内启动深圳同泰等低效企业的清算注销工作，深圳同泰强制清算已获法院裁定受理；研究论证香港新旅、经纬照明股权转让方案，香港新旅100%股权转让项目在南京市公共资源交易中心挂牌成交，增加现金流1.79亿元，获得投资收益1.58亿元，进一步优化了公司资产结构，促进资源向主业和优质业务集中，极大增厚了公司利润。同时，持续探索存量资产的整合和优化方案。
（四）多措并举强管理，补短板提效能
2022年是国企改革三年行动收官之年，公司坚持目标导向、问题导向、效果导向，持续深化改革，全面完成改革目标任务；聘请专业机构制订人力资源优化方案，完善绩效考核和薪酬管理制度，建立健全激励约束机制，在公司及子公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，实施股票期权激励计划，完成首次750万份股票期权授予；优化OA信息系统，提升精益管理能力，降本控费，节约挖潜，取得实效。同时，公司入选市国资委“创一流示范企业”，将从提高公司治理水平、提升集团化管理效能、提升主业规模质量、打造人才高地、加强党的领导和建设等方面，开展创一流示范企业专项行动，进一步深化改革，助力公司高质量发展。
二、董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开9次董事会，审议通过32项议案,具体情况如下：
| 会议届次 | 日期 | 议案 |
| 第十届七次 | 2022/2/17 | 1、关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案 |
| 第十届八次 | 2022/4/29 | 1、《2021年年度报告》及摘要 |
| 2、2022年第一季度报告 | ||
| 3、2021年度董事会报告 | ||
| 4、2021年度财务决算报告 | ||
| 5、2021年度利润分配预案 | ||
| 6、2021年度内部控制评价报告 |
| 7、关于董事长2021年度薪酬的议案 | ||
| 8、关于高级管理人员2021年度薪酬的议案 | ||
| 9、关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案 | ||
| 10、关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案 | ||
| 11、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案 | ||
| 12、关于2022年度三会专项经费预算的议案 | ||
| 13、关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 14、关于召开2021年年度股东大会的议案 | ||
| 第十届九次 | 2022/5/20 | 1、关于清算注销控股子公司的议案 |
| 2、关于参与控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案 | ||
| 3、关于修订《公司章程》及其附件的议案 | ||
| 第十届十次 | 2022/7/6 | 1、关于聘任董事会秘书的议案 |
| 第十届十一次 | 2022/7/29 | 1、关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案 |
| 2、关于《南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》的议案 | ||
| 3、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第十届十二次 | 2022/8/30 | 1、2022年半年度报告及摘要 |
| 第十届十三次 | 2022/10/26 | 1、关于挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司80%股权的议案 |
| 第十届十四次 | 2022/10/28 | 1、2022年第三季度报告 |
| 第十届十五次 | 2022/12/13 | 1、关于修订《公司章程》及其附件的议案 |
| 2、关于终止挂牌转让南京高新经纬照明股份有限公司80%股权的议案 | ||
| 3、关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 4、关于2023年度融资综合授信额度的议案 | ||
| 5、关于2023年度为子公司提供担保额度的议案 | ||
| 6、关于2023年度委托理财额度的议案 | ||
| 7、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 |
三、提议召开股东大会情况
2022年度，公司共召开4次股东大会，审议通过21项议案,具体情况如下：
| 会议届次 | 时间 | 议案 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022/1/7 | 1、关于《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2、关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》的议案 | ||
| 3、关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 | ||
| 4、关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案 | ||
| 5、关于2022年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 6、关于2022年度融资综合授信额度的议案 | ||
| 7、关于2022年度为子公司提供担保额度的议案 | ||
| 2021年年度股东大会 | 2022/6/14 | 1、《2021年年度报告》及摘要 |
| 2、2021年度董事会报告 | ||
| 3、2021年度监事会报告 | ||
| 4、2021年度财务决算报告 | ||
| 5、2021年度利润分配的议案 | ||
| 6、关于董事长2021年度薪酬的议案 | ||
| 7、关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 8、关于修订《公司章程》及其附件的议案 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022/8/16 | 1、关于挂牌转让香港新旅国际有限公司100%股权的议案 |
| 2、关于《南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》的议案 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022/12/30 | 1、关于修订《公司章程》及其附件的议案 |
| 2、关于2023年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 3、关于2023年度融资综合授信额度的议案 | ||
| 4、关于2023年度为子公司提供担保额度的议案 |
四、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
2023年，随着外部环境好转和利好政策的持续释放，消费市场和旅游市场迎来了复苏周期。基于向文化旅游行业转型的中长期发展战略，公司将积极把握经济恢复期的发展机遇，立足“旅游+商贸”双主业发展模式，整合集团内部资源，寻求外部合作机会，进一步优化产业结构，加快推进文旅产业链布局，推动公司高质量、可持续发展。
（二）经营计划
1．统筹兼顾，提升主营业务规模质量
（1）贸易业务：秉持“控风险、保存量、做增量”的工作思路，存量挖潜，做大做强老品种老业务；新开发业务落实推进，尽快实现增量；培育扶持跨境电商业务，大力开发新客户新品种新模式，力争线上业绩有所突破。
（2）零售业务：坚持以市场为导向，以提质增效为工作主线，以卖场调整为抓手，加快品牌提档升级，加强客流扩充提升，突出定位特色，加强内部管理，加速向购物中心化转型。
（3）旅游业务：一是抓住行业复苏机遇，利用国家对旅游市场的相关政策支持，活跃夜间经济，丰富旅游产品，加大游船业务创收，二是继续深化品牌影响力，寻求与新媒体平台的合作，加大对西五华里新航线宣传，探索新的营销方案，开拓客源，三是不断优化提升新航线游船观光体验，升级船舶增加运力。2．深化转型，推进旅游板块“强链补链”
（1）协同控股股东落实资产重组承诺，梳理规范整合集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为目标，研究论证整合路径和可行性，同时持续寻找外部优质文旅项目，稳步开展投资并购，不断推进旅游主业“强链补链”，提升文旅板块在公司总体业绩中的贡献率。
（2）深耕十里秦淮和夫子庙景区资源，不断优化内秦淮河西五华里夜游精品项目，加大秦淮风光水上运营品牌的宣传力度，持续提升“秦淮风光”品牌影
响力。3．加强股权资产管理，优化产业结构
（1）完善以股权为纽带、财务监督为基础、绩效考核为抓手的集团化管控模式，加强对子公司重大事项的决策力，激发子公司经营层干事创业的活力，建立健全子公司差异化评价考核体系，形成“1+N”一个战略管控中心和N个重点企业，齐头并进、协同发展的格局。
（2）进一步盘活存量资产，优化产业结构，持续开展亏损企业动态治理和低效劣势企业清退工作，促进资源向优质产业和优质业务集中，瘦身健体，提质增效。
4．加强品牌宣传，提升品牌意识
挖掘公司品牌优势，加强与集团、子公司之间的品牌联动，建立常态化的品宣工作机制，补短板、练队伍、增意识，通过组织视频制作竞赛、优秀文案征集等活动，增强团队的文案创作能力和视频制作能力，推动公司的品宣工作常态化、专业化，提升公司品牌形象和美誉度。
5．健全选人用人机制，实施人才强企战略
（1）加强人才引进和培养，强化专业知识培训，打造一支适应企业转型发展需要的高素质专业化人才队伍。
（2）完善绩效考核与薪酬管理制度，优化薪酬结构，发挥薪酬激励作用，提升人力资源效能，激发核心骨干人才潜能，助力企业高质量发展。
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了应有的监督职责。现将2022年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会工作情况
2022年度，公司共召开5次监事会,审议通过14项议案,具体情况汇报如下：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 第十届五次 | 2022/1/7 | 1、关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案 |
| 第十届六次 | 2022/4/29 | 1、《2021年年度报告》及摘要 |
| 2、2021年第一季度报告 | ||
| 3、2021年度监事会报告 | ||
| 4、2021年度财务决算报告 | ||
| 5、2021年度利润分配预案 | ||
| 6、2021年度内部控制评价报告 | ||
| 7、关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案 | ||
| 8、关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案 | ||
| 9、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案 | ||
| 10、关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 第十届七次 | 2022/7/29 | 1、关于《南纺股份未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》的议案 |
| 第十届八次 | 2022/8/30 | 1、2022年半年度报告及摘要 |
| 第十届九次 | 2022/10/29 | 1、2022年第三季度报告 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会2022年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了《公司章程》及其他内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为；定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及内控有效性。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司挂牌转让子公司香港新旅国际有限公司100%股权，经审查，监事会认为交易价格公允合理,决策及转让程序合法合规，未发现内幕交易行为,不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项有：公司及控股子公司与关联方开展日
常关联交易事项、参与控股子公司定向发行股票暨关联交易事项。通过审查上述关联交易事项，监事会认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
2023年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
该议案已经公司第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2023]第23-00099号”标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司编制了2022年度财务决算报告，具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
| 主要会计数据 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（元） | 822,018,835.88 | 825,734,322.53 | -0.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 42,214,090.12 | -168,822,271.13 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -122,091,536.47 | -178,057,326.81 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -34,604,392.95 | 67,409,002.80 | -151.33 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 553,023,253.51 | 616,300,740.03 | -10.27 |
| 总资产（元） | 1,701,354,011.13 | 2,020,502,566.48 | -15.80 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 本期比上年同期 增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | -0.54 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.39 | -0.57 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.98 | -21.72 | 增加28.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -20.19 | -22.91 | 增加2.72个百分点 |
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）2022年末资产负债及所有者权益情况
2022年末，公司资产总额17.01亿元，同比下降15.80%；负债总额9.70亿元，同比下降21.20%；归属于母公司所有者权益5.53亿元，同比下降10.27%；资产负债率为56.99%，比上年末下降3.91个百分点。
1.期末资产及变动情况
2022年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减比例(%) |
| 交易性金融资产 | 1,003.17 | 2,010.24 | -50.10 |
| 应收票据 | 317.46 | 2,687.52 | -88.19 |
| 预付款项 | 5,971.64 | 3,127.65 | 90.93 |
| 其他应收款 | 981.75 | 773.53 | 26.92 |
| 存货 | 4,208.00 | 5,432.32 | -22.54 |
| 合同资产 | 183.14 | 150.82 | 21.43 |
| 一年内到期的非流动资产 | 150.33 | 0.00 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 360.84 | 773.79 | -53.37 |
| 长期应收款 | 118.80 | 0.00 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 47,568.36 | 62,231.84 | -23.56 |
| 其他权益工具投资 | 3,978.40 | 9,103.45 | -56.30 |
| 递延所得税资产 | 725.96 | 413.73 | 75.47 |
| 其他非流动资产 | 446.40 | 911.84 | -51.04 |
| 资产总额 | 170,135.40 | 202,050.26 | -15.80 |
具体分析如下：
1）交易性金融资产1,003.17万元，同比下降50.10%，主要系本期理财产品部分到期赎回所致。
2）应收票据317.46万元，同比下降88.19%，主要系收取的银行承兑汇票减少所致。
3）预付款项5,971.64万元，同比增长90.93%，主要系预付供应商采购货款增加所致。
4）其他应收款981.75万元，同比增长26.92%，主要系本期应收股利增加所致。
5）存货4,208.00万元,同比下降22.54%，主要系机电产品存货下降所致。6）合同资产183.14万元，同比增长21.43%，主要系本期工程质保金增加所致。7）一年内到期的非流动资产同比增加150.33万元，主要系本期长期应收款重分类所致。8）其他流动资产360.84万元，同比下降53.37%，主要系待抵扣进项税额减少所致。9）长期股权投资47,568.36万元，同比下降23.56%，主要系权益法确认的长期股权投资损失所致。10）其他权益工具投资3,978.40万元，同比下降56.30%，主要系持有的朗诗绿色管理有限公司股票市值下降所致。11）递延所得税资产725.96万元，同比增长75.47%，主要系本期可抵扣亏损增加所致。
12）其他非流动资产446.40万元，同比下降51.04%，主要系购买固定资产预付款减少所致。
2.期末负债及变动情况
2022年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减比例(%) |
| 短期借款 | 24,526.19 | 33,620.12 | -27.05 |
| 应付账款 | 14,949.52 | 24,541.91 | -39.09 |
| 应交税费 | 850.68 | 1,419.47 | -40.07 |
| 负债总额 | 96,967.95 | 123,057.60 | -21.20 |
具体分析如下：
1） 短期借款24,526.19万元，同比下降27.05%，主要系偿还银行借款所致。2） 应付账款14,949.52万元，同比下降39.09%，主要系支付购货业务款所致。
3） 应交税费850.68万元，同比下降40.07%，主要系应交增值税及应交所得税减少所致。
3.期末所有者权益及变动情况
2022年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减比例(%) |
| 股本 | 31,059.39 | 31,059.39 | 0.00 |
| 资本公积 | 26,131.77 | 31,493.12 | -17.02 |
| 其他综合收益 | -22,080.58 | -16,892.77 | 不适用 |
| 盈余公积 | 10,569.68 | 10,569.68 | 0.00 |
| 未分配利润 | 9,622.07 | 5,400.66 | 78.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 55,302.33 | 61,630.07 | -10.27 |
| 股东权益合计 | 73,167.45 | 78,992.66 | -7.37 |
具体分析如下：
1）资本公积26,131.77万元，同比减少5,361.35万元，主要系处置子公司股权，将与股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益所致。2）其他综合收益-22,080.58万元，同比减少5,187.81万元，主要系持有的股票市值下降所致。
3）未分配利润9,622.07万元，同比增加4,221.41万元，主要系本期出售子公司确认投资收益大幅增加，归母净利润同比增加所致。
（二）2022年业务经营情况
2022年，受新冠肺炎疫情的持续影响，公司游览服务和金属材料销售大幅下降，公司积极采取各类应对措施，根据市场需求调整产品结构，加强经营风险管控，使业务整体保持了相对稳定。
1.收入情况
2022年全年公司实现营业收入82,201.88万元，同比微降0.45%。从产品结构上看，非金属矿石同比大幅增长，纺织品及服装、零售百货同比有所增长，机电产品、游览服务和金属材料销售大幅下降。其他业务收入主要包括房屋租赁、物业费和工程安装等收入，同比增加1.36%，稳中有升。
业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例(%) |
| 一、主营业务收入小计 | 78,228.52 | 78,653.37 | -0.54 |
| 纺织品及服装 | 17,304.25 | 14,855.23 | 16.49 |
| 机电产品 | 10,073.60 | 13,005.52 | -22.54 |
| 化工原料 | 29,771.99 | 28,401.91 | 4.82 |
| 金属材料 | 1,371.57 | 3,486.15 | -60.66 |
| 非金属矿石 | 3,673.03 | 959.95 | 282.63 |
| 游览服务 | 5,576.64 | 8,787.63 | -36.54 |
| 零售百货 | 10,457.44 | 9,157.00 | 14.20 |
| 二、其他业务收入小计 | 3,973.37 | 3,920.06 | 1.36 |
| 合计 | 82,201.88 | 82,573.43 | -0.45 |
2.成本费用、投资收益及其他损益情况
2022年成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例(%) |
| 营业成本 | 72,335.88 | 68,277.51 | 5.94 |
| 税金及附加 | 798.20 | 903.43 | -11.65 |
| 销售费用 | 3,141.99 | 3,261.33 | -3.66 |
| 管理费用 | 6,166.72 | 6,218.84 | -0.84 |
| 研发费用 | 923.92 | 668.82 | 38.14 |
| 财务费用 | 868.87 | 3,665.22 | -76.29 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,923.97 | 640.80 | -400.25 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,061.49 | -846.31 | 不适用 |
| 投资收益 | 9,556.94 | -13,195.26 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -0.22 | 0.00 | 不适用 |
| 其他收益 | 63.02 | 109.17 | -42.27 |
| 营业外收入 | 649.26 | 61.63 | 953.54 |
| 营业外支出 | 88.44 | 293.75 | -69.89 |
主要项目分析如下：
1）2022年度营业成本72,335.88万元，同比增加5.94%，增幅超过营业收入增幅，主要系游览服务收入同比大幅下降，而其固定成本占比较高，同比下降较少所致。
2）2022年度期间费用总额11,101.50万元，同比下降19.64%。其中：销售费用3,141.99万元，同比下降3.66%，主要系人工成本下降所致；管理费用6,166.72万元，同比下降0.84%，主要系人工成本下降所致；研发费用923.92万元，增长38.14%，主要系子公司费用化研发投入增加所致；财务费用868.87万元，同比下降76.29%，主要系本期利息支出减少以及汇兑收益大幅增加所致。
3）2022年度信用减值损失1,923.97万元,较上期增加2,564.77万元，主要系长期应收外汇款因汇率大幅波动计提的信用减值相应变动所致。
4）2022年度资产减值损失1,061.49万元，较上期增加215.18万元，主要系本期计提固定资产减值损失所致。
5）2022年度投资收益9,556.94万元，同比增加22,752.20万元，主要系本期处置子公司股权产生大额投资收益所致。
6）2022年度其他收益63.02万元，同比下降42.27%，主要系本期收到的政府补贴款减少所致。7）2022年度营业外收入649.26万元，同比增长953.54%，主要系收到前期处置股权期间损益款所致。
8）2022年度营业外支出88.44万元，同比下降69.89%，主要系上期不可抵扣进项税额转出所致。
3.净利润情况
2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润4,221.41万元，同比扭亏为盈，主要系本期处置子公司股权产生大额投资收益所致。
（三）2022年现金流量情况
2022年末公司现金及现金等价物余额为35,600.98万元，比2021年末减少445.48万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减变动 |
| 经营活动现金流量净额 | -3,460.44 | 6,740.90 | -10,201.34 |
| 投资活动现金流量净额 | 17,232.46 | -3,535.05 | 20,767.52 |
| 筹资活动现金流量净额 | -14,534.59 | -16,515.74 | 1,981.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -445.48 | -13,339.42 | 12,893.94 |
具体分析如下：
1．2022年度经营活动现金流量净额为-3,460.44万元，比上期减少10,201.34万元，主要系本期收到的销售商品款及保证金同比大幅减少所致。
2．2022年度投资活动现金流量净额为17,232.46万元，比上期增加20,767.52万元，主要系本期处置子公司股权收到的现金大幅增加所致。
3．2022年度筹资活动现金流量净额为-14,534.59万元，比上期增加1,981.15万元，主要系本期子公司吸收少数股东投资收到的现金增加以及支付利息同比减少所致。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司2022年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度母公司净利润为-1,874.34万元，2022 年末母公司累计未分配利润为 -45,080.05万元。鉴于母公司 2022 年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意2023年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为8,950.00万元。因外部环境好转，市场复苏回暖，根据业务开展需要，公司控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司拟增加2023年度与公司控股股东南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司的日常关联交易预计额度，主要为向关联方销售船票提供游览服务。具体情况如下：
一、预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 产品名称 | 2022年发生金额 | 2023年原预计金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2023年预计金额 | 2023年实际发生金额（至4月26日） |
| 销售商品、提供劳务 | 南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司 | 游览服务、服装、劳保产品、照明产品及安装维保等 | 661.54 | 2,350.00 | 3,000.00 | 5,350.00 | 1269.90 |
| 其中：南京莫愁旅行社有限公司 | 游览服务 | 140.05 | 1,400.00 | 3,000.00 | 4,400.00 | 1248.60 | |
| 合计 | 661.54 | 2,350.00 | 3,000.00 | 5,350.00 | 1269.90 | ||
注：1、上述数据均为不含税金额，实际发生额未经审计。
2、相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。
二、关联方介绍
（一）南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司法定代表人：葛飞成立日期：1996年3月10日注册资本：138,005.640846万元人民币企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东
（二）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：方红渊成立日期：2018年5月18日注册资本：500万元人民币企业住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座6层北侧经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
三、关联交易定价原则和定价依据
公司控股子公司向关联方销售船票提供游览服务，属于正常的商业交易行为，交易过程中遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，与同期非关联方的交易定价无显著区别，定价公允合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股子公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方渠道资源，加快业务拓展，发挥协同效应，提高整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对上市公司及其他股东利益造成损害。
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司关于董事长2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分组成。基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数。绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重+ROE系数×权重+管理难度系数×权重+风险控制难度系数×权重
特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。当ROE超过8%，或者对招商引资、投资并购、融资创新、模式创新等方面的突出贡献时，将给予特别奖励。
根据上述薪酬制度，经考核，董事长徐德健先生2022年度税前薪酬拟为
58.72万元。
该议案已经公司第十届十六次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之八
南京纺织品进出口股份有限公司关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
业绩承诺调整的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年12月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易），交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）就置入的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权做出了业绩承诺。因疫情影响，秦淮风光未能完成2022年度业绩承诺，公司及夫子庙文旅拟对业绩承诺进行调整，具体情况如下：
一、交易基本情况
经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月完成标的资产过户手续和新增股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据夫子庙文旅与公司2019年签订的《盈利预测补偿协议》及2021年签订的相关补充协议，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润
两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00050号），2022年度秦淮风光实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为578.86万元，业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
| 2022年 承诺净利润 | 2022年 实际实现净利润 | 差异数 （实际实现净利润-承诺净利润） | 2022年 承诺完成率（%） |
| 5,921.82 | 578.86 | -5,342.96 | 9.77 |
单位：万元
| 2019年、2021年、2022年承诺累计净利润 | 2019年、2021年、2022年实际实现累计净利润 | 差异数 （实际实现累计净利润-承诺累计净利润） | 2019年、2021年、2022年累计承诺完成率（%） |
| 15,943.60 | 9,040.79 | -6,902.81 | 56.70 |
如上所示，秦淮风光2022年实际实现净利润未达到承诺净利润数，未完成2022年度业绩承诺，本期业绩承诺期满，累计实现净利润未达到累计承诺净利润数。
四、2022年度业绩承诺未完成的原因
秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2022年度，秦淮风光业绩下降一方面因疫情影响造成客户数量、游船收入大幅下滑，另一方面也受固定成本较大影响。
（一）2022年经营情况
2022年，秦淮风光实现船票收入（含税）为5,465.89万元，较2019年减
少60.20%，游客数量64.71万人次，较2019年减少63.71%。数据对比如下：
1.2022年与2019年水上游览船票收入对比（含税）
单位：元
| 月份 | 2022年度 | 2019年度 | 差额 | 变动比例 |
| 1月 | 1,783,335.00 | 4,158,275.00 | -2,374,940.00 | -57.11% |
| 2月 | 5,453,485.00 | 12,319,490.00 | -6,866,005.00 | -55.73% |
| 3月 | 1,583,944.00 | 9,646,420.00 | -8,062,476.00 | -83.58% |
| 4月 | 414,213.00 | 13,698,680.00 | -13,284,467.00 | -96.98% |
| 5月 | 3,670,878.00 | 13,249,840.00 | -9,578,962.00 | -72.29% |
| 6月 | 6,821,906.00 | 11,160,040.00 | -4,338,134.00 | -38.87% |
| 7月 | 10,144,465.00 | 13,961,550.00 | -3,817,085.00 | -27.34% |
| 8月 | 12,314,829.00 | 15,993,210.00 | -3,678,381.00 | -23.00% |
| 9月 | 7,253,282.50 | 11,784,510.00 | -4,531,227.50 | -38.45% |
| 10月 | 3,254,788.00 | 15,489,450.00 | -12,234,662.00 | -78.99% |
| 11月 | 794,780.00 | 10,184,295.00 | -9,389,515.00 | -92.20% |
| 12月 | 1,168,985.00 | 5,680,880.00 | -4,511,895.00 | -79.42% |
| 合计 | 54,658,890.50 | 137,326,640.00 | -82,667,749.50 | -60.20% |
2.2022年与2019年水上游览游客数量对比
单位：人次
| 月份 | 2022年度 | 2019年度 | 差额 | 变动比例 |
| 1月 | 25,031 | 69,795 | -44,764 | -64.14% |
| 2月 | 60,687 | 141,055 | -80,368 | -56.98% |
| 3月 | 16,539 | 109,368 | -92,829 | -84.88% |
| 4月 | 12,388 | 153,842 | -141,454 | -91.95% |
| 5月 | 88,146 | 178,802 | -90,656 | -50.70% |
| 6月 | 70,623 | 151,050 | -80,427 | -53.25% |
| 7月 | 107,626 | 188,005 | -80,379 | -42.75% |
| 8月 | 128,986 | 215,048 | -86,062 | -40.02% |
| 9月 | 75,618 | 155,176 | -79,558 | -51.27% |
| 10月 | 38,725 | 207,745 | -169,020 | -81.36% |
| 11月 | 9,534 | 137,145 | -127,611 | -93.05% |
| 12月 | 13,209 | 76,078 | -62,869 | -82.64% |
| 合计 | 647,112 | 1,783,109 | -1,135,997 | -63.71% |
（二）2022年成本情况
秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。其中：
1.水上运营特许权费用为2,050万元/年，经与政府部门协商部分减免后2022年特许经营权费用仍有1,731万元。
2.疫情期间，秦淮风光彰显国企担当，按期发放工资，未辞退一名员工，维
持了员工队伍的稳定性，2022年度秦淮风光人工成本总额为2,085万元，2019年同期数据为2,440万元。
3.固定资产原值5,897万元，其中运营船舶及配套设备4,998万元，当期形成固定折旧费用414万元。综上，秦淮风光营收受疫情影响大幅下降，同时固定成本较高，导致秦淮风光2022年净利润大幅下滑，未能完成业绩承诺。
五、业绩承诺调整的具体内容
（一）调整思路
考虑到2022年疫情对秦淮风光游船业务的实际影响，经协商一致，公司与夫子庙文旅拟对秦淮风光业绩承诺进行调整，总体思路是：将秦淮风光业绩承诺期向后顺延一年，即2022年度应履行的业绩承诺延期至2023年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期相应延长。
（二）调整后具体内容
2023年4月27日，公司与夫子庙文旅签署了《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，主要条款内容如下：
1．考虑到2022年度疫情对旅游行业的实际影响，经协商一致，公司及夫子庙文旅同意再次对本次交易的业绩承诺进行变更，将秦淮风光2022年度业绩承诺顺延至2023年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2021年及2022年三个会计年度变更为2019年、2021年及2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。
2．除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3．相应对原股份锁定承诺中“第三期”承诺条款进行变更：
第三期：自上述股份上市之日起满60个月之后，秦淮风光2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4．补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案经公司股东大会审议通过后生
效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整系公司与夫子庙文旅在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况下，按照公平原则对业绩承诺进行的适当调整，不会对公司经营和财务报表造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光2023年的经营业绩目标提出了明确的要求，有利于进一步敦促秦淮风光提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高上市公司质量和盈利水平，符合全体股东的长期利益。
该议案已经公司第十届十六次董事会和第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议，关联股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年6月21日
2022年年度股东大会文件之九
南京纺织品进出口股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会收到监事巫毅先生的书面辞职报告，巫毅先生因工作变动原因，申请辞去公司监事职务。辞职后，巫毅先生不再担任公司任何职务。由于巫毅先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据《公司法》《公司章程》相关规定，巫毅先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前, 巫毅先生将继续履行监事职责。
为保证公司监事会正常运作，经公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司推荐，监事会提名戴荣先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。戴荣先生简历详见附件。
该议案已经公司第十届十次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
2023年6月21日
附：监事候选人简历
戴荣,男,1986年4月生,中共党员,本科。现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务部部长，兼任南京夫子庙状元郎文化发展有限公司董事、南京安之旅企业管理有限公司监事、南京六朝云智科技有限公司监事、南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司监事。
戴荣先生未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。
2022年年度股东大会文件之十
南京纺织品进出口股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年，作为公司的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《南纺股份公司章程》《南纺股份独立董事工作制度》等文件赋予的职责，我们恪守诚信、勤勉义务，忠实履行职责，切实维护上市公司利益和股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由江小三先生、吴劲松先生、黄震方先生担任。董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事均占比二分之一以上且由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会成员中独立董事的比例符合相关法律法规的规定。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京天启财务顾问有限公司总经理，南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏天信咨询集团有限公司总经理，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技股份有限公司董事，江苏中成紧固技术发展股份有限公司独立董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，东海证券股份有限公司董事，江苏泰治科技股份有限公司独立董事，南京天启会计人才服务有限公司监事，本公司独立董事。
吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师,南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所高
级顾问，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，苏企联法律咨询专委会秘书长，南京化学试剂股份有限公司独立董事，南京瀚深材料科技股份有限公司董事，本公司独立董事。
黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事，南京金陵饭店集团有限公司外部董事，南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、独立董事2022年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，我们以审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议，运用专业知识和经验，积极参与审议和决策公司重大事项，忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。具体出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加董事会专门委员会情况 | |||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |||
| 江小三 | 9 | 9 | 0 | 0 | 3 | 8 |
| 吴劲松 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 8 |
| 黄震方 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 2 |
（二）审议议案和发表意见情况
报告期内，公司董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会前，我们主动了解相关情况，认真审阅会议议案和资料。会上，我们认真听取有关各方的汇报和介绍，积极参与讨论并发表明确意见。
报告期内，我们出具独立意见的事项包括：股票期权首次授予、委托理财、
关联交易、利润分配、董事长、高级管理人员任免与薪酬、续聘会计师事务所、计提资产减值准备及核销资产、股东回报计划等事宜。
（三）现场检查及公司配合独立董事工作情况
公司为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件。报告期内，在董事会休会期间，我们以电话、网络沟通等方式与公司管理层保持联系，及时、深入了解公司的日常经营和管理情况，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，未发现异常情形。在公司年度审计等工作过程中与中介机构、管理层保持密切联系和沟通，现场听取了管理层对公司经营情况的报告。同时我们也关注电视、报纸及网络等公众媒体对公司相关信息的报道，通过阅读公司报送的《南纺月报》了解行业及证券市场动态，并及时学习证券监管机构发布的相关法规政策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）股票期权授予
报告期内，公司实施了2021年股票期权激励计划，向符合条件的30名激励对象首次授予750万份股票期权。股票期权授予履行了必要的审批和审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《南纺股份2021年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。
（二）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易事项有：日常关联交易额度预计，参与控股子公司秦淮风光股票定向发行。通过审查上述关联交易事项，我们认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循了自愿、平等的原则，交易定价公允，交易条件公平、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）委托理财
报告期内，我们对2023年度委托理财额度预计的事项进行了审慎审核，认为公司利用暂时闲置自有资金开展委托理财业务，总体风险可控，有利于提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
（四）董事长、高级管理人员任免与薪酬
报告期内，公司聘任新的董事会秘书，董事会秘书的任职资格符合证监会、交易所相关规定，具备履行职责的专业知识和工作经验，提名、聘任的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。公司董事长、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展；董事会审议有关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
（五）利润分配
报告期内，鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为该分配方案符合公司的实际情况，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）续聘会计师事务所
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计。该所在2012-2021年度为公司提供了良好的审计服务，我们认为续聘会计师事务所没有损害公司和股东的利益，决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（七）计提资产减值准备及核销资产
公司2021年度计提资产减值准备及核销资产，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
（八）股东回报计划
公司依据相关法律法规、规范性文件制定的未来三年（2022-2024年度）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议该
议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营。我们认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和运营保障。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均能按照各委员会的工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。
四、总体评价
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，为董事会科学、高效的决策，为公司的规范运作提供了专业支持，发挥了独立董事的积极作用。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责，加强与董事会、经营层之间的沟通协作，发挥董事会各专门委员会的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
南京纺织品进出口股份有限公司独立董事
江小三 吴劲松 黄震方
2023年6月21日