证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-018
武汉农尚环境股份有限公司关于签署转让枝江项目股权收益权的补充协议
及分包合同补充协议等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、枝江项目协议签署情况
2019年6月21日、2019年7月8日，公司第三届董事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外投资的议案》和《关于重大合同的议案》，同意武汉农尚环境股份有限公司全资子公司湖北农尚生态环境工程有限公司（以下简称“农尚环境”或“公司”），通过中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）受让其所持枝江PPP项目枝江2017年市政基础设施PPP项目（以下简称“枝江项目”） 40%股权收益权，实现投建联动（投建比为24.28%），与中建三局第一建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局”）签署《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同》合同金额为8.5亿元。根据上述董事会和股东大会决议，公司与中信富通签订《股权收益权转让合同》，与中信富通融资租赁有限公司及中信资产管理有限公司签署《标的资产委托管理及投资顾问服务协议》，与中建三局签署了《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同》。公司按照信息披露规则对该事项进行了公告，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网公告《重大合同的公告》（公告编号：2019-044）、《对外投资的公告》（公告编号：2019-045）、《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《对外投资的补充公告》（公告编号：2019-049）和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-050）。
二、枝江项目进展情况
截至目前，公司已向中信富通支付首期股权收益权转让对价款8000万元。根据公司实施枝江项目的具体施工工作进展状况，公司已完成合同产值为3.36亿元，依据《股权收益权转让合同》“按照后续股权收益权转让对价款支付时限，按枝江PPP项目施工进度比例，双方协商一致确定，农尚环境应支付股权收益权转让对价款占农尚环境签订枝江PPP项目分包工程合同实际金额或农尚环境实际完成枝江PPP项目分包工程产值金额比例不超过24.28%”的合同约定，根据公司实施枝江项目的具体施工工作进展状况，目前已到达公司实施后续投资的节点。为降低上市公司投资风险，避免后续风险叠加，最大保障公司利益，贯彻稳健经营的发展战略，公司经与中信富通、中建三局等各方进行充分沟通和协商后，拟由上海曌罡建筑劳务有限公司、上海兆程建筑工程有限公司、上海复拓建筑工程有限公司、武汉大雁口建设工程有限公司和湖北胜达博奥工程有限公司5家企业、中信富通和公司分别签订《股权收益权转让合同补充协议》和《标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议》，由5家企业按份合计以8000万元受让公司所持枝江项目40%股权收益权，同步按份额承继公司在标的资产委托管理及投资顾问服务协议的权利和义务；公司与中建三局签订《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议》约定，将合同金额由8.5亿元变更至4.45亿元。即，公司拟转让所持有全部枝江项目40%股权收益权，回收全部投资成本8000万元，该枝江项目园林绿化工程分包合同降至4.45亿元，提请公司董事会审议通过，并授权公司职能部门与各方签署上述协议等相关文件并办理相关手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第2号-创板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，以上事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
1、上海曌罡建筑劳务有限公司
公司名称：上海曌罡建筑劳务有限公司
统一社会信用代码：91310116MA1J9PME89公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：陈昌幼成立日期：2017-07-27营业期限：2017-07-27 至 2027-07-26注册资本：2,000万元人民币注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼3257室经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：陈昌幼持有公司90%股权，吴良枝持有公司10%股权。
2、上海兆程建筑工程有限公司
公司名称：上海兆程建筑工程有限公司统一社会信用代码：91310116320791219L公司类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：林远行成立日期：2014-10-29营业期限：2014-10-29 至 2024-10-28注册资本：2,000万元人民币注册地址：上海市金山区亭林镇林宝路39号5幢S23室经营范围：房屋建设工程施工，公路建设工程施工，建筑劳务分包，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，楼宇保洁服务，婚庆礼仪服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），机电设备，机械设备，建材，五金交电，钢材，日用百货，工艺礼品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：林远行持有公司100%股权。
3、上海复拓建筑工程有限公司
公司名称：上海复拓建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GT7H095公司类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：王良足成立日期：2016-03-03营业期限：2016-03-03 至 2046-03-02注册资本：500万元人民币注册地址：上海市宝山区真陈路1000号1幢6楼Q座1229室经营范围：建筑工程,脚手架、模板建设工程作业,市政公用建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,环境工程建设工程专项设计,消防设施建设工程专业施工,钢结构建设工程专业施工,绿化工程,砌筑、抹灰建设工程作业,脚手架租赁（不得从事金融租赁）,建材、装饰装修材料、电子产品、五金交电的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：王良足持有公司100%股权。
4、武汉大雁口建设工程有限公司
公司名称：武汉大雁口建设工程有限公司统一社会信用代码：91420112303385120E公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：向西成立日期：2014-04-24营业期限：2014-04-24 至 无固定期限注册资本：5,000万元人民币注册地址：武汉经济技术开发区17C1地块东合中心B栋607号经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电气安装服务；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；
环境保护专用设备销售；工程管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：杨震持有公司55.50%股权，黄兆文持有公司44.50%股权。
5、湖北胜达博奥工程有限公司
公司名称：湖北胜达博奥工程有限公司统一社会信用代码：91420921MA491P6R5Y公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张建平成立日期：2017-10-25营业期限：2017-10-25 至 2027-10-24注册资本：2,800万元人民币注册地址：湖北省孝感市孝昌县王店镇府前街8号1-6经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：刘胜清持有公司89.2857%股权，代彬持有公司10.7143%股权。经公开信息查询，以上各交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关联关系。
四、签署补充协议对上市公司的影响
公司签署《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议》，该合同金额变更为4.45亿元，对未来会计年度财务状况、经营成果有一定影响；但公司签署《股权收益权转让合同补充协议》和《标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议》后，公司可回收全部投资成本8000万元，有利于更好的配置公司资源，提高资产运
营效率，增加资产的流动性，降低公司财务风险，不会影响公司业务的独立性，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不存在严重损害公司即全体股东利益的情形。
五、合同主要条款
（一）《股权收益权转让合同补充协议》主要条款
甲方：公司（原受让方）乙方（分别为）：武汉大雁口建设工程有限公司、上海曌罡建筑劳务有限公司、上海兆程建筑工程有限公司、上海复拓建筑工程有限公司和湖北胜达博奥工程有限公司（新受让方/受让方）丙方：中信富通（转让方）现经协商一致，三方同意签订本协议，由乙方拟按照本协议约定的“受让比例”概括继受甲方在原合同项下的权利和义务，各方约定如下：
一、转让方式
1. 本协议转让标的为：原合同股权收益权的【分别为：25.825%、16.675%、
16.25%、16.25%和25%】。即，乙方对原合同权利义务的“受让比例”为【分别为：25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】；受让后，乙方按“受让比例”成为原合同约定的“受让方”，享有项目公司【分别为：10.33%、6.67%、6.5%、
6.5%和10%】股权份额（对应注册资本金【分别为：2066万元、1334万元、1300万元、1300万元和2000万元】）对应的股权收益权，并向丙方相应承担支付后续股权收益权转让对价款等义务。
甲方以【分别为：贰仟零陆拾陆万元（小写：?20,660,000.00）、壹仟叁佰叁拾肆万（小写：?13,340,000.00）、壹仟叁佰万（小写：?13,000,000.00）、壹仟叁佰万（小写：?13,000,000.00）和贰仟万元（小写：?20,000,000.00）】的价格，向乙方收取本协议转让对价。
2.丙方确认，自项目公司成立以来，尚未进行过利润分配；该【分别为：10.33%、
6.67%、6.5%、6.5%和10%】股权为丙方合法持有的财产，现正常存续且无权属争议。
甲方确认，转让标的没有任何权属争议，无任何质押、查封等任何权利负担。
3.自本合同生效之日起，乙方按“受让比例”承继甲方在原合同项下的权利、责任和义务，甲方不再享有原合同项下相应利益，甲方不得再就转让标的主张原合同项下任何权利，也不再承担原合同项下相应的责任和义务。
4.本条转让价格为含税价格，依照法律规定各自承担税费（如有）。
二、付款方式
乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方付清转让价款。
三、其他权利义务安排
（一）三方关于权利义务转让及交割的安排
1.甲方承诺于本协议生效后，妥善维持项目公司正常运转，并在乙方付清价款后10个工作日内，完整移交项目公司管理权，具体为：
在丙方组织下，甲方按照乙方、丙方出具的《股权收益权对应项目公司管理权的移交工作清单》所列内容，向乙方完成实物移交；并将甲方委派至项目公司的人员变更为指定人员，完成相应工商登记/备案手续（以取得变更后的营业执照复印件或者政府主管部门官方网站查询结果为准）。乙方、丙方积极配合办理接收相关手续。
本协议签订完毕，原合同约定的股权收益权受让主体即按约定“受让比例”由甲方变为乙方。
本协议约定的移交动作完成、股权收益权主体变更完成后，如后续存在需要甲方配合的工作，甲方应积极配合，包括不限于后续办理网银变更、印鉴变更之类可能需要甲方提供的基本配合。
（二）转让完成后，乙方、丙方对原合同后续适用的调整（本款权利义务安排对甲方不适用）
1.本协议转让标的所对应的项目公司管理权，后续由乙方、丙方按照相关约定执行。
2. 原合同第四条第1款继续执行，但第2款第（2）（3）（4）项不再适用，改为按如下约定执行：
甲方已向丙方支付的首期股权收益权转让对价款8000万元中的【分别为：
25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】即【分别为：2066万元、1334万
元、1300万元、1300万元和2000万元】，自本协议生效之日起视为乙方已向丙方支付；
乙方后续还应向丙方支付的股权收益权对价款=【原合同转让方（即丙方）认缴的项目资本金总额（以实际发生为准）-首期股权收益权转让价款8000万元（已付）】×【分别为：25.825%、16.675%、16.25%、16.25%和25%】。
乙方股权收益权对价款支付总额以该【分别为：10.33%、6.67%、6.5%、6.5%和10%】股权对应的项目资本金总额为限，不再受原合同第四条第2款第（4）项‘投资建设比例’的约束。”
（三）保密要求
各方对本协议内容，以及本协议履行过程中所接触或获知的其他方的任何商业信息均有保密义务（但按上市公司信息披露规则要求、受政府或法律要求披露的除外）。该保密义务在本协议终止后10年内仍然继续有效。
四、违约责任
1.各方同意，如甲方（或甲方人员）违反本协议第三条第一款的，丙方有权利积极采取必要措施（包括但不限于代为审签、更换相关人员），以确保项目公司融资、投资、经营管理工作正常开展和本项目正常推进。
2.如果任一方未履行本协议项下义务的，守约方有权要求违约方继续履行义务，并承担违约金：
（1）违反按照本协议安排，拖延移交项目公司经营权或者变更相关人员、拖延办理工商变更手续的，违约方按1万元/天向乙方承担违约责任。
（2）乙方拖延支付受让价款的，以应付未付款项为基数，按1万元/日向甲方承担逾期付款违约金。如延期付款超过15日的，本协议自动解除，各方按原合同执行。
3.本协议约定的违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应继续承担全部赔偿责任。且，违约方应承担守约方因维权而发生的全部合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、财产保全费用、财产保全责任保险费用、律师费用、交通和差旅费用等）。
（二）《标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议》主要条款甲方：公司乙方（分别为）：武汉大雁口建设工程有限公司、上海曌罡建筑劳务有限公司、上海兆程建筑工程有限公司、上海复拓建筑工程有限公司和湖北胜达博奥工程有限公司
丙方：中信富通丁方：中信资产现甲、乙、丙、丁四方同意，将原合同中甲方享有的全部权利和义务按约定“受让比例”一并转让给乙方，为此约定如下：
一、转让方式
1.甲方依据原合同享有的全部权利、责任和义务，自《股权收益权转让合同补充协议》签订之日起，按照与《股权收益权转让合同补充协议》相同的乙方“受让比例”，由乙方概括继受。
2.甲方按“受让比例”，对原合同不再享有权利，相应也不再承担责任和义务。
3.若《股权收益权转让合同补充协议》解除，本协议同时解除，各方按原合同执行。
二、关于委托投顾管理费
1.甲方已向丙方和丁方合计支付的402万委托投顾管理费，视为乙方已按照其“受让比例”对应完成了支付，丙方和丁方不再向乙方重复收取。
2.原合同项下剩余委托投顾管理费1098万元，由乙方按其“受让比例”所对应金额进行支付，具体由乙方、丙方、丁方另行协议处理。
三、其他
1.各方对本协议内容，以及本协议履行过程中所接触或获知的其他方的任何商业信息均有保密义务（但按上市公司信息披露规则要求、受政府或法律要求披露的除外）。该保密义务在本协议终止后10年内仍然继续有效。
2.本协议未尽事项，按照原合同执行；不一致处，按本协议执行。
（三）《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议》
承包方：中建三局（简称“甲方”）
分包方：公司（简称“乙方”）
甲乙双方于2019年6月签订了《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程分包合同》（以下简称原合同），经双方友好协商一致，补充约定如下：
一、原合同《合同协议书》第二条分包作业范围变更为：承包方指定范围内的枝江市市政基础设施PPP项目枝江市仙女生态园道路环通工程子项(东湖大道绿化及城市花园一中排水工程)、枝江市老城区水环境改善五柳湖改造工程、枝江市老城区水环境改善（五柳湖）工程园林局停车场项目工程、枝江市老城区水环境改善项目五柳湖生态修复配套工程、长江经济带枝江城区滨江风景区东干渠至丹阳西路段工程、长江经济带枝江城区滨江风景区丹阳西路至江汉路段工程、长江经济带枝江城区滨江风景区江汉大道至民主大道段工程、长江经济带枝江城区滨江风景区民主大道至金山大道段工程、滨江风景区核心段北侧生态修复区工程、滨江风景区北侧绿化及宝筏寺停车场工程、长江经济带枝江城区段滨江风景区项目江汉广场及配套工程、长江经济带枝江城区段滨江风景区东干渠路-董市狮子路生态修复工程（暂定名）。
二、原合同《合同协议书》第五条第1部分暂定含税合同总价变更为：（大写）：肆亿肆仟伍佰壹拾柒万伍仟陆佰元整（人民币），小写：44,517.56万元，增值税率9%（根据税收最新政策实际调整），不含税合同总价（大写）：肆亿零捌佰肆拾壹万捌仟元整（人民币），小写：? 40,841.80万元。
三、原合同《合同协议书》第五条第2点合同价格形式变更为：本合同采用上缴管理费合同。最终以审计单位审定的竣工结算金额下浮4.5%后（以下简称“结算价”）为基准。工程量计算规则：实际结算以最终审核并认可计量的工程量为准，分包方负责自行核对其承包范围内的计量工作。若有争议，以审计单位审定的最终结算金额下浮4.5%为基数向承包方上缴总承包管理费后为分包方的
结算价款（上缴比例按双方约定方式执行）。分包方按上缴后的分包结算价款开具发票并缴纳税金。
四、原合同《合同协议书》第七条承诺第6部分不再适用。
五、原合同专用条款第3.5条（履约担保）履约担保的金额按原合同计取原则同比例调整。
六、原合同专用条款第12.1条（预付款）不再适用。
七、原合同专用条款12.2条第1.1变更为：“每月20日办理进度结算，按照当月实际完成量的85%支付，进度款=业主最终审定进度款（若需要审计，以最终审计确定金额为准）×（1-总承包管理费率）×85%，分包方需提供符合承包方要求的增值税专用发票、发票查验及完税证明，若发票、收据提供不及时或不足额，承包方有权延后款项支付直至发票、收据补齐为止。
除上述关于付款的专项说明外，其他工程费用的支付方式按照原合同专用条款第12.2条不变。
八、原合同附件1收款账户资料证明，由乙方重新向甲方重新提交。
九、本补充协议与原合同具有同等法律效力。不一致处，执行本补充协议；未尽事宜，甲乙双方可另行签订书面协议进行补充约定，若无另行约定的则参照原主合同执行。
六、备查文件
1、5份《股权收益权转让合同补充协议》；
2、5份《标的资产委托管理及投资顾问服务协议补充协议》；
3、《枝江市市政基础设施PPP项目长江经济带枝江城区段（金山大道至董市狮子路）滨江风景区工程、仙女生态园道路环通工程及老城区水环境改善工程（五柳湖）改造工程签署分包合同补充协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年5月31日