公告编号：2023-028证券代码：400022 公司简称：R海洋1 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为召开2022年年度股东大会大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议时间：2023年6月25日14：30。
2、网络投票时间：2023年6月23日15：00至2023年6月25日15：00。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
截止至2023年6月16日在中国证券登记结算有限责任北京分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权
利），因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
4、公司管理人代表。
（七）会议地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。
二、会议审议事项
会议采取记名投票表决的方式审议以下议案：
1、关于《2022年年度报告及摘要》的议案；
2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
3、关于《2022年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2022年度利润分配方案》的议案；
5、关于《聘任2023年度财务审计机构》的议案；
6、关于拟修订《董事会议事规则》的议案；
7、选举董宇先生为公司第十届董事会非独立董事；
8、选举王晓同先生为公司第十届董事会非独立董事；
9、选举唐旭先生为公司第十届董事会非独立董事；
10、选举谭向阳先生为公司第十届董事会独立董事；
11、选举杨文辉先生为公司第十届董事会独立董事；
12、关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案；
13、关于《2022年度监事会工作报告》的议案；
14、选举张晟鸿先生为公司第十届监事会监事；
15、选举宋潇涛先生为公司第十届监事会监事；
16、独立董事宣读《2022年度独立董事述职报告》。以上议案内容详见附件。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
2、法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。
（二）登记时间：2023年6月25日13：30-14：30。
（三）登记地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。
四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为 2023年6月23日15：00至2023年6月25日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：
inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他事项：
1、会议联系人：张克非、王晓妙 联系电话：0592-2085752
2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。特此公告。
六、备查文件
《第九届董事会第十三次会议决议》《第九届监事会第十二次会议决议》
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2023年5月31日
厦门海洋实业（集团）股份有限公司2022年年度股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门海洋实业（集团）股份有限2022年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使做出具体指示，由受托人代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项（以下议案适用普通投票制） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《2022年年度报告及摘要》的议案 | |||
| 2 | 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3 | 关于《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 4 | 关于《2022年度利润分配方案》的议案 | |||
| 5 | 关于《聘任2023年度财务审计机构》的议案 | |||
| 6 | 关于拟修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 7 | 选举董宇先生为公司第十届董事会非独立董事 | |||
| 8 | 选举王晓同先生为公司第十届董事会非独立董事 | |||
| 9 | 选举唐旭先生为公司第十届董事会非独立董事 | |||
| 10 | 选举谭向阳先生为公司第十届董事会独立董事 | |||
| 11 | 选举杨文辉先生为公司第十届董事会独立董事 | |||
| 12 | 关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案 | |||
| 13 | 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 | |||
| 14 | 选举张晟鸿先生为公司第十届监事会监事 | |||
| 15 | 选举宋潇涛先生为公司第十届监事会监事 |
委托人 单位法定代表人（签字）:
（签字或盖章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
委托日期：2023年5月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：
1、授权委托书由委托人按以上格式自制。
2、委托人根据各审议事项对受托人的授权委托指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框内打“√”，对于同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定有关决议案的投票表决意见。
3、本授权委托的有效期：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
议案1:
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2022年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司《2022年年度报告及摘要》议案。具体内容请详见公司于2023年5月31日，在信息披露平台上刊登的《2022年年度报告》及《202年年度报告摘要》（公告编号：2023-025、2023-026）。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案2:
厦门海洋实业（集团）股份有限公司《2022年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2022年度报告期内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，以切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司破产重整后续工作、股权分置改革的各项工作开展，并努力恢复公司的持续经营，现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营情况
（一）公司报告期内的经营情况
报告期内公司仍处于破产重整后续工作中，并努力转型为高科技制造企业。公司管理层利用自有资源积极开展经营活动，2022年2月22日公司完成碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件试生产并投入生产。以碳赫兹（GHM）电热光波材料为主的电热元件作为公司主要产品和服务进行推广，已形成了一定规模的销售。此外，公司联合合作单位于报告期内，继续深挖烟草烘烤产业的市场，不仅完成了可以满足传统烤烟房需求的碳赫兹（GHM）电热光波材料的相关产品，而且针对雪茄发酵房开展了专项开发工作。预计在2023年，碳赫兹（GHM）电热光波材料的相关产品能有显著的销售业绩。
碳赫兹（GHM）电热光波材料属于高效能电热转换材料，对应用场
景中硬件的要求较低，其可靠性较高。因此具备在更多工业和农业生产环节中，实现节能减排的可能性，从而助力国家更快更好的的实现“双碳目标”。因此，在公司在2023年计划再次扩大碳赫兹（GHM）电热光波材料的生产规模，除该项目在烟草烘烤领域推广外，还会尝试该项目新产品在新的场景应用的推广。
报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料元件投产，营业收入主要来源于公司销售碳赫兹（GHM）电热光波材料元件、暖气机收入、房屋租金收入和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入。
报告期内公司实现营业收入为9,295,901.32元，其中公司销售GHM碳赫兹膜电热元件收入7,982,761.69元、暖气机销售收入182,743.37元、,租金收入1,077,068.82元和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入53,327.44元；营业成本2,512,551.12元,合并报表后的净利润-27,742,205.76元。
（二）公司2022年度破产重整后续事项和股权分置改革的进展情况
2022年度公司仍处于破产重整后续事项的推进阶段，股权分置改革工作因股东诉讼搁置，目前处于暂停状态，未来将结合公司情况进行修正、重新提报或持续推进。
破产重整后续事项的处理情况：目前公司及公司破产管理人已经完成了所有债权人债权的确认程序，所有应支付给公司债权人的清偿现金和清偿股票都已经提存至公司破产管理人账户。至本工作报告出具之日，公司破产管理人已确认债权的现金清偿工作仅剩一家因无法联系而未能清偿，尚余6家应股票清偿的债权人因其无法提供证券账
户而导致我司管理人无法对其债权进行股票清偿。上述未清偿的现金和股票都存放在公司破产管理人专项处置账户内。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会主要召开了五次会议，分别审议并通过了如下事项：
1.公司于2022年2月17日召开公司第九届董事会第七次会议，会议审议并通过一个议案：《更正公司股权分置改革承诺履行情况》的提案。
2.公司于2022年4月25日召开公司第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了二个议案：《2021年年度报告及摘要》的议案；《2022年第一季度报告》的议案。
3.公司于2022年5月30日召开公司第九届董事会第九次会议，会议审议并通过六个议案：《2021 年度总经理工作报告》的议案；《2021年度董事会工作报告》的议案；《2021 年度财务决算报告》的议案；《2021 年度利润分配方案》的议案；《聘任 2022 年财务审计机构》的议案；《召开2021年年度股东大会》的议案。
4.公司于2022年8月26日召开公司第九届董事会第十次会议，会议审议并通过了一个议案：《2022年半年度报告》的议案。
5. 公司于2022年10月28日召开公司第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过了一个议案：《2022年第三季度报告》的议案。
以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，出席公司董事会，列席股东大会，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席、列席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自已的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。
（四）信息披露工作情况
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统对信息披露的规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2022年度，公司共披露公告41份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照相关制度的规定，做好公司投资者关系的相关工作，包括与投资者通过Email、电话等方式进行沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性关系，提升了公司治理水平，加强了投资者对公司的了解和认同。
（六）公司规范化治理工作
报告期内，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。
三、2023年董事会工作重点
1、继续推动破产重组
公司与公司破产管理人一起与未进行现金和股票清偿的债权人沟通协调，努力达成处理方案，在符合法律法规的情况下尽快进行处理。
2、加快股权分置改革
根据可持续经营资产的落实情况，适时重新启动股权分置改革工作。
3、团队建设及管理
为满足碳赫兹（GHM）电热光波材料的生产以及市场推广，公司将根据市场变化，及时调整现有团队以及供应链管理。进一步优化公司内部的组织架构和管理机制。
4、计划扩大碳赫兹（GHM）电热光波产品的生产规模，努力打造成针对烟草工业需要的、符合国家“双碳目标”的加热模组拳头产品。尝试新的应用场景，寻找新的产品发展方向，形成新的产品盈利点。
由于疫情影响，与大连蚂蚁岛海产有限公司的海洋代理协议延长至2024年12月31日，将会加大全资子公司海洋健康公司的经营能力，组建营销团队或寻找适格的销售外包团队，加大市场推广及营销力度，以增加公司经营收入和利润。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案3：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《2022年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
一、审计意见
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国富审字[2023]5101001号带强调事项的无保留意见审计报告,该审计报告：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦门海洋公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，厦门海洋公司2022年以前无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支出，2022年度正常的经营性现金流入不能维持持续日常经营支出，未来经营性现金流入是否弥补日常经营支出存在不确定性。厦门海洋公司对单一大客户存在重大依赖。厦门海洋公司2022年度扣除非经常性损益后净亏损17,487,902.04元，截至2022年12月31日累计亏损697,774,343.21元。这些事项或情况，连同财务报表附注十三所示的其他重要事项，表明存在可能导致对厦门海洋公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、2022年度公司经营情况
单位：元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 9,295,901.32 | 581,665.53 | 1,498.15% |
| 营业成本 | 2,512,551.12 | 188,476.90 | 1,233.08% |
| 销售费用 | 600,233.12 | 54,777.87 | 995.76% |
| 管理费用 | 6,184,720.11 | 6,990,184.25 | -11.52% |
| 研发费用 | 3,496,871.44 | 4,720,334.62 | -25.92% |
| 财务费用 | 69,572.57 | -250,952.19 | 127.72% |
| 信用减值损失 | -13,497,208.22 | -977,845.79 | 1,280.03% |
| 资产减值损失 | -298,700.00 | -100.00% | |
| 其他收益 | 89,287.80 | 100.00% | |
| 资产处置收益 | 71,777.48 | 100.00% | |
| 营业利润 | -17,326,836.76 | -12,165,305.84 | -42.43% |
| 营业外收入 | 120,000.57 | 130,463.38 | -8.02% |
| 营业外支出 | 10,535,369.57 | 100.00% | |
| 净利润 | -27,742,205.76 | -12,034,842.46 | -130.52% |
项目重大变动原因：
1、营业收入增加1,498.15%的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料元件投产，营业收入主要来源于公司销售碳赫兹（GHM）电热光波材料元件、暖气机收入、房屋租金收入和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入。
2、营业成本增加1,233.08%的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料元件销售导致营业成本相应增加。
3、销售费用增加995.76%的原因是：报告期内为推广碳赫兹（GHM）电热光波材料元件、海参业务销售费用增加。
4、财务费用增加127.72%的原因是：报告期内公司租赁厂房租期超过12个月，按新租赁准则应确认租赁负债，相对应的财务费用增加。
5、营业利润减少42.43%、净利润减少130.52%的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料投产，日常生产经营费用增加，加
上计提坏账、未决诉讼仲裁形成预计负债，导致营业利润、净利润相应减少。
三、2022年度公司资产负债项目情况
单位：元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动比例 |
| 金额 | 金额 | ||
| 货币资金 | 20,721,769.52 | 27,815,926.44 | -25.50% |
| 应收账款 | 1,524,528.46 | 218,025.00 | 599.24% |
| 存货 | 6,476,513.65 | 211,449.62 | 2,962.91% |
| 投资性房地产 | 2,725,690.97 | 2,725,690.97 | 0.00% |
| 固定资产 | 921,074.49 | 1,030,517.03 | -10.62% |
| 长期借款 | 125,000.00 | 100.00% | |
| 预付账款 | 3,051,194.88 | 3,988,931.70 | -23.51% |
| 其他应收款 | 4,150,040.75 | 17,600,995.20 | -76.42% |
| 其他流动资产 | 298,932.05 | 268,631.88 | 11.28% |
| 使用权资产 | 2,588,029.36 | 1,916,084.63 | 35.07% |
| 长期待摊费用 | 453,723.10 | -100.00% | |
| 应付账款 | 1,734,078.73 | 13,458.89 | 12,784.26% |
| 预收款项 | 50,458.72 | 50,458.72 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 771,423.50 | 588,936.07 | 30.99% |
| 应交税费 | 119,461.13 | 70,855.72 | 68.60% |
| 其他应付款 | 306,931,536.85 | 306,465,378.95 | 0.15% |
| 租赁负债 | 1,815,847.45 | 1,517,144.23 | 19.69% |
| 预计负债 | 10,825,945.00 | 325,000.00 | 3,231.06% |
资产负债项目重大变动原因：
其他应付账款主要为公司根据破产重整计划应清偿债权人的账面债务，目前清偿这些账面债务用的现金及公司股票均已提存至破产管理人的专用账户内。
1、应收账款增加的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件销售未收回所致。
2、存货增加的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件投产导致存货增加。
3、其他应收款减少的原因是：报告期内其他应收款计提坏账准备所致。
4、使用权资产增加的原因是：报告期内公司租赁厂房，租期超过12个月，按新租赁准则确认为使用权资产。
5、长期待摊费用减少的原因是：报告期内厂房及办公室装修费用已全额摊销。
6、应付账款增加的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件已投产，日常生产经营采购增加所致。
7、应交税费增加的原因是：报告期内应交房产税增加。
8、预计负债增加的原因是：报告期内公司未决诉讼仲裁形成或有负债所致。
四、2022年度公司现金流情况
单位：元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,018,917.78 | -14,081,235.97 | 57.26% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -222,649.29 | -1,744,441.09 | 87.24% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -852,589.85 | -294,840.00 | -2,245.37% |
1、经营活动产生的现金流量净额的变动原因：2022年度经营活动产生的现金流量净额相对2021年度有所增加，主要是因为碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件投入生产、销售，收入增加、采购、日常经营
等费用增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额的变动原因： 2021年度因新业务开展需要，研发、生产购买固定资产较多，2022年度相对2021年度购买固定资产少。
3、筹资活动产生的现金流量净额的变动原因：2022年度公司支付厂房租金、借款利息等导致的筹资活动净现金流为-852,589.85。
五、2022年度公司主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 总资产 | 42,457,774.13 | 56,229,975.57 | -24.49% |
| 总负债 | 323,394,356.90 | 309,424,352.58 | 4.51% |
| 营业收入 | 9,295,901.32 | 581,665.53 | 1,498.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -27,742,205.76 | -12,034,842.46 | -130.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -17,487,902.04 | -12,165,305.84 | -43.75% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -280,936,582.77 | -253,194,377.01 | -10.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,018,917.78 | -14,081,235.97 | 57.26% |
| 净资产收益率 | - | - | - |
| 每股收益（元/股） | -0.1767 | -0.0766 | -130.68% |
报告期内公司主要处于破产重整后续相关工作的推动中，并积极寻找可持续经营资产和项目。公司管理层利用自有资源积极开展经营活动，2022年2月22日公司完成碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件试生产并投入生产，报告期内以碳赫兹（GHM）电热光波材料为主的电热元件作为公司主要产品和服务进行推广，已形成了一定规模的销售。报告期内全资子公司深圳海洋健康服务有限公司纳入合并报表范围。
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，比上年同期减少的主要原因为：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料投产，日常生产经营费用增加，加上计提坏账、未决诉讼仲裁形成预计负债，导致净利润相应减少。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案4：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《2022年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2022年度的财务报告进行了审计，并出具了国富审字[2023]5101001号带强调事项的无保留意见审计报告。该报告确认我公司2022年度扣除非经常性损益后发生净亏损17,487,902.04元，截止2022年12月31日累计亏损697,774,343.21元。公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案5：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《聘任2023年度财务审计机构》
各位股东及股东代表：
董事会提议聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案6：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于拟修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司于2023年4月27日（星期四）于福建省厦门市召开2023年第一次临时股东大会，审议并通票通过公司《修改公司章程》的议案。根据新修改的《公司章程》，需对2016年制定的公司《董事会议事规则》作出相应的修改，具体修改如下：
1. 现行规则第六条：决定资产处置的权限和授权
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述四个比率均小于50 %的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于10%的项目进行审批。
（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的30％的，由董事会决定；不大于10％的，授权董事长决定。
（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董事会对上述四个比率均不大于5 %的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均不大于10%的项目进行审批。改为：（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：
1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；
2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述四个比率均小于50 %的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于20%的项目进行审批。
（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的30％的，由董事会决定；不大于20％的，授权董事长决定。
（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董事会对上述四个比率均不大于5 %的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均不大于20%的项目进行审批。
2. 现行规则第十条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。改为：董事会由5名董事组成，设董事长1人。
3. 现行规则第二十八条会议的召集：董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。改为：董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。
4. 现行规则第三十一条 会议的出席：……董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。改为：……董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
5. 现行规则第五十一条董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
改为：董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案7：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举董宇先生为公司第十届董事会非独立董事》的议
案各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名董宇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件1）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
附件1：非独立董事候选人董宇简历
董宇先生个人简历董宇，男，1977年6月出生，中国国籍，四川大学投资经济专业，本科学历，持证券从业资格证书（五科）。工作经历：2001年－2003年就职三九集团三九生化股份有限公司任证券部、新药开发部主管；2003年－2005年就职恒信证券北京营业部任市场部经理；2005年－2016年就职华西证券历任区域经理、营业部总经理、华西证券总部证券金融部总经理、衍生品业务部总经理；2016年5月至今就职成都杰门科技股份有限公司任董事长。2019年1月17日至今就职厦门海洋实业（集团）股份有限公司任总经理；2019年12月31日至今就职厦门海洋实业（集团）股份有限公司任董事长，并兼任厦门海洋公司第九届董事会董事。
董宇先生符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司董事任职资格的要求，且不属于失信联合惩戒对象。
议案8：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举王晓同先生为公司第十届董事会非独立董事》的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名王晓同先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件2）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
附件2：非独立董事候选人王晓同简历
王晓同先生个人简历王晓同，男，1957年1月出生，中国国籍，本科学历。1980年-1984年在内蒙古财经大学学习；1984年-1985年在内蒙古党委组织部青干班学习。工作经历：1985年-1987年就职内蒙古扎鲁特旗计划经济委员会任副主任；1988年-1989年就职中共厦门市委任经济处副处长；1989年-1992年就职福建省宁德地区外经外贸委任副主任；1993年-2009年就职三亚亚龙湾开发股份有限公司任副总裁；2014年-2016年就职海南博鳌千博集团任副总裁。并兼任厦门海洋公司第九届董事会董事。
王晓同先生符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司董事任职资格的要求，且不属于失信联合惩戒对象。
议案9：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举唐旭先生为公司第十届董事会非独立董事》的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名唐旭先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件3）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
附件3：非独立董事候选人唐旭简历
唐旭先生个人简历唐旭，男，1963年3月出生，中国国籍，汉族，1986年-1988年中国人民大学一分校摄影专业毕业。工作经历：1984年-1994年就职新华社中国图片社；1994年-2000年就职COBELL国际广告公司；2002年-至今就职北京中奥师达教育咨询有限公司任公司法定代表人；2006年-至今就职北京汇正文化艺术发展有限公司任公司法定代表人。并兼任厦门海洋公司第九届董事会董事。
唐旭先生符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司董事任职资格的要求，且不属于失信联合惩戒对象。
议案10：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举谭向阳先生为公司第十届董事会独立董事》的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名谭向阳先生为公司第十届董事会独立董事候选人。（简历详见附件4）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
附件4：独立董事候选人谭向阳简历
谭向阳先生个人简历谭向阳，男，1970年2月出生，汉族。教育背景：1999年至2008年澳大利亚新南威尔士大学国际会计硕士研究生学历。工作经历：资深英国注册会计师（FFA）、资深澳大利亚公共会计师（FIPA）、全球特许管理会计师（CGMA）、资深英国皇家特许管理会计师（FCMA）。曾任北京申克工程设计有限公司总经理，申克（天津）工业技术有限公司副总经理，北京克莱德物料输送技术有限公司、申克（天津）工业技术有限公司首席财务官，北京申克工程设计有限公司、申克（香港）工业技术有限公司、沈阳史道克电力设备有限公司、北京克莱德物料输送技术有限公司董事，中国寰球工程有限公司财务主管，农业部对外经济合作中心经管处科员，萨姆森控制设备（中国）有限公司CFO。现任北京财能科技有限公司高级副总裁；三聚环保独立董事。
谭向阳先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联系，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司董事任职资格的要求，且不属于失信联合惩戒对象。
议案11：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举杨文辉先生为公司第十届董事会独立董事》的议
案各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名杨文辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人。（简历详见附件5）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
附件5：独立董事候选人杨文辉简历
杨文辉先生个人简历杨文辉，男，汉族，1969年04月出生，中国籍。学习经历：1987年9月—1991年7月厦门大学法律系本科；工作经历：1991年7月—1995年5月，厦门经济特区运输总公司法务室；1995年6月—2000年5月，厦门象屿集团兴大进出口贸易有限公司法务部经理；1993年3月—1999年1月，厦门智通律师事务所兼职律师（1992年考取律师资格，1995年取得律师执业证）；2000年6月至今，福建天翼律师事务所专职律师。
杨文辉先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联系，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司董事任职资格的要求, 且不属于失信联合惩戒对象。
议案12：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《公司独立董事年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，结合之前公司独立董事的薪酬标准，以及公 司的经营发展实际情况以及参照行业、地区薪酬水平，就独立董事年度薪酬方案如下：
一、 适用对象：公司独立董事。
二、 适用期限：
年度工资适用期限：2023年7月一2026年6月
会议津贴适用期限：2023年7月一2026年6月
三、 年度标准：
四、其他：
1、 上述适用期限为第十届董事的任职期限。
2、 会议津贴是指独立董事亲自参加公司的董事会、股东大会等公司会议而向其发放的津贴；
3、 薪资发放时间：工资按月发放，会议津贴于每次会议召开后发放；
4、 因参加公司会议而实际发生的费用由公司报销；
5、 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，工资按实际任期
| 职务 | 年度工资（元） | 会议津贴 |
| 独立董事 | 40000/年 | 1000元/次 |
予以发放；
6、 上述工资为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
7、 本方案须提交公司股东大会批准后生效。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会
议案13:
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
《2022年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2022年年度内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
报告期内，监事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项：
1.公司于2022年4月25日召开公司第九届监事会第七次会议，会议审议并通过了二个议案：审议关于《2021年年度报告及摘要》的议案；审议关于《2022 年第一季度报告》的议案。
3.公司于2022年5月30日召开公司第九届监事会第八次会议，会议审议并通过五个议案：审议关于《2021年度监事会工作报告》的议案；审议关于《2021年度财务决算报告》的议案；审议关于《2021年度利润分配方案》的议案；审议关于《聘任2022年财务审计机构》的议案；审议关于《增补陈晓龙先生为公司第九届监事会监事》的议案。
4.公司于2022年8月26日召开公司第九届监事会第九次会议，会议审议并通过了一个议案：审议关于《2022年半年度报告》的议案。
5.公司于2022年10月28日召开公司第九届监事会第十次会议，会议审议并通过了一个议案：审议关于《2022年第三季度报告》的议案。
以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、事项决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
每次公司董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合相关制度规定及各项内部控制制度的要求，公司治理制度健全、完善，公司经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作。
公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。
三、2023年监事会的工作计划
监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，依法加强落实对董事会和高级管理人员行为的监督与检查职能，并依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步促进公司规范化运作，维护公司和股东的利益，保障公司健康、稳定、可持续发展。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会
议案14：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举张晟鸿先生为公司第十届监事会监事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司监事会进行换届选举，2023年5月15日，公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名张晟鸿先生为公司第十届监事会监事候选人。（简历详见附件6）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会
附件6：监事候选人张晟鸿简历
张晟鸿先生个人简历张晟鸿，男，1970年8月出生，中国籍。2014年9月-2017年6月华中科技大学，MBA。2007年创办武汉市蜀大贸易发展有限公司，任公司法人和董事长。公司集服装、时尚潮品、设计师风格、国际国内名品管理为一体的创新型企业。2010年投资武汉华天置业有限责任公司，任公司法人和董事长。公司主要从事房地产开发和房地产运营服务。2011年创办中国晟鸿国际集团有限公司（香港），任公司法人和董事长。公司主要从事和服装相关的国际贸易业务。2015年创办成都天府新区晋鸿投资有限公司，任公司法人和董事长。2016年通过成都天府新区晋鸿投资有限公司投资并控股成都智诚创梦信息技术有限公司，双方共同研发和运营“智诚 AI+量化无人值守交易平台”。该平台是历经5年时间打造的专注于证券投资机构全自动化交易的专业性平台。该平台实现AI模型的全自动化选股、全自动化择时、全自动化风控、全自动化仓位调控、全自动化交易等模型，近3年收益与回撤均大幅跑赢市场。
张晟鸿先生符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司监事任职资格的要求, 且不属于失信联合惩戒对象。
议案15：
厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《选举宋潇涛先生为公司第十届监事会监事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司监事会进行换届选举，2023年5月15日公司收到控股股东中惠融投管理（深圳）有限公司《提名函》，提名宋潇涛先生为公司第十届监事会监事候选人。（简历详见附件7）
以上议案请各位股东和股东代表审议。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会
附件7：监事候选人宋潇涛简历
宋潇涛先生个人简历宋潇涛，男，1980年1月出生，中国籍。1997年9月—2001年7月就读四川大学财务管理专业，本科学历。2006年至2008年就职成都中成矿产技术开发有限公司任财务经理；2008至2015年就职Lafarge集团，历任公司ERP项目经理；Lafarge MalaysiaBHD公司ERP项目经理；2015年至2019就职成都嘉尚广告传媒股份有限公司任财务总监；2020年1月至今就职厦门海洋实业（集团）股份有限公司任投资总监。
宋潇涛先生符合《公司法》和《公司章程》等有关规定对公司监事任职资格的要求, 且不属于失信联合惩戒对象。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，积极出席2022年度召开的历次董事会及股东大会，及时了解、关注公司重整后续事项执行、股权分置改革进展及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度做为独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022年度，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会及股东大会，认真审议各项议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2022年度各次董事会和股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项的决策和其他重大事项的决策均履行了相关决策程序，会议决议合法有效。
（二）2021年度我们出席董事会会议的具体情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事 | 本报告 | 现场 | 以电子邮件方式 | 委托 | 缺席 | 是否连续两次 |
| 姓名 | 期应参加董事会次数 | 出席次数 | 或以电子邮件结合电话会议的方式参加次数 | 出席次数 | 次数 | 未亲自参加会议 |
| 陈蔚 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 吴洋 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 谭向阳 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | 否 |
（三）2022年度参加股东大会的情况
2022年度内公司召开了一次股东大会，为2022年6月24日召开2021年年度股东大会，第九届董事会的陈蔚、吴洋和谭向阳三位独立董事均以网络视频的方式出席参加。
三、发表独立董事意见的情况
报告期内，三位独立董事依据公司《章程》、《董事会议事规则》等，未对董事会审议的有关事项提出异议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年年度内，公司未发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年年度内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东承诺发起重大资产重组，但因资本市场环境及标的价格等因素仍未找到符合要求的重组资产，在2022年年度内未实现资产重组。
（四）信息披露的执行情况
2022年度公司披露公告共计41份。我们对公司2022年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（五）其他事项
1、报告期内，未对董事会议案提出异议。
2、报告期内，无提议召开董事会的情况；
3、报告期内，无提议召开股东大会的情况；
4、报告期内，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：陈蔚 吴洋 谭向阳