证券代码：688469 证券简称：中芯集成 公告编号：2023-006
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于签订投资协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
? 投资金额：22.1亿（拟使用募集资金对投资标的进行增资）
? 特别风险提示:
1.本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。2．如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在绍兴市政府加快集成电路产业发展的方针指导下，为进一步扩大市场规模，提升公司产品的竞争力，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司及公司子公司中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“中芯先锋”）与绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯瑞基金”）于2023年5月31日签订《中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，在绍兴滨海新区投资建设中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目（以下简称“本项目”），主要生产IGBT、SJ等功率芯片，HVIC（BCD）等功率驱动芯片，中芯先锋为本项目的实施主体。
项目总投资42亿元，其中注册资本金为30亿元，用于建设一条集研发和月
产1万片12寸集成电路特色工艺晶圆小规模工程化、国产验证及生产验证的中试实验线。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<投资协议>暨对外投资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、协议对方的基本情况
1、名称：绍兴滨海新区芯瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：合伙企业
3、注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼433室
4、执行事务合伙人：杭州锦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、执行事务合伙人委派代表：郭振浩
6、主要股东：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7、注册资本：7.66亿元
8、主营业务：创业投资（限投资未上市企业）
9、主要业务最近三年发展状况：私募创业投资基金，无实际经营业务
10、最近一年主要财务指标：因芯瑞基金与杭州锦芯均为2023年新设企业，故无最近一年主要财务指标
11、关联关系说明：芯瑞基金与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、公司名称：中芯先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
2、经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；（限自有房屋租赁）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、注册资本：4000万元
4、增资方式：根据2023年5月31日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司拟使用募集资金人民币22.1亿元认购新增注册资本22.1亿元，上述事项将提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。芯瑞基金以人民币7.5亿元认购新增注册资本7.5亿元。
5、增资前后的股权结构：
本次增资前中芯先锋股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 中芯集成 | 4,000.00 | 100% |
| 总计 | 4,000.00 | 100% |
本次增资后中芯先锋股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 中芯集成 | 225,000.00 | 75% |
| 芯瑞基金 | 75,000.00 | 25% |
| 合计 | 300,000.00 | 100% |
6、最近一年又一期的主要财务指标：
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2023年3月31日/2023年1-3月 |
| 总资产 | 1,998,062,290.78 | 3,249,417,706.86 |
| 净资产 | 1,708,954.05 | -140,964,130.11 |
| 营业收入 | 16,600,000.00 | 2,226,612.85 |
| 净利润 | -38,587,994.18 | -143,613,081.48 |
| 审计情况 | 经天职国际审计 | 未经审计 |
（二）项目主要情况
1、项目名称：中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目
2、项目内容：项目总投资42亿元，其中注册资本金为30亿元，用于建设一条集研发和月产1万片12寸集成电路特色工艺晶圆小规模工程化、国产验证及生产验证的中试实验线。
3、各投资方的出资义务：公司以人民币22.1亿元认购新增注册资本22.1亿元，累计总投资22.5亿元，占增资后注册资本的75%。芯瑞基金以人民币7.5亿元认购新增注册资本7.5亿元，累计总投资7.5亿元，占增资后注册资本的25%。
4、项目建设期：计划于2023年完成中试线建设，并尽快形成12英寸功率半导体器件晶圆制程的技术储备、承接8英寸至12英寸的技术转移和小规模试产。
四、投资协议的主要内容
（一）出资安排
在交割先决条件均得到满足的前提下，各投资方应在6月20日之前完成出资。
（二）共同出售权约定
如果中芯集成拟向受让方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，应当提前十个工作日书面通知芯瑞基金，芯瑞基金有权根据本条的约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在共同出售的股权数上限范围内，与中芯集成一同向受让方转让其持有的公司股权。
（三）违约责任
1、一方若未能按照本协议的约定按期、足额缴纳出资的，每延期一日，应按照应缴未缴金额的万分之五的标准向中芯先锋支付滞纳金。
2、除本协议其他条款另有约定外，由于本协议任何一方违反本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上的合同方有违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。
3、本协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。
（四）争议解决方式
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果争议在首次协商后六十（60）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议自协议各方签署之日起生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资协议的签订，有利于公司的长远发展，符合公司整体战略规划。有助于公司扩大市场规模，提升市场竞争力。
公司本次对外投资的资金来源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。
（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。
（三）公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司董事会
2023年6月1日