证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-035
惠州市华阳集团股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的公告
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2023年5月31日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司
<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）2021年股票期权激励计划
1、2021年9月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司2021年股票期权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年9月11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年9月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、调整事项说明
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本476,309,880股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派已于2023年5月24日实施完毕。
现根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）的规定，对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整，具体方法如下：
（一）股票期权行权价格P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
1、公司2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由13.00元/份调整为12.75元/份（P＝P
-V=13.00-0.25=12.75）。
2、公司2020年股权激励计划预留授予股票期权行权价格由17.11元/份调整为16.86元/份（P＝P
-V=17.11-0.25=16.86）。
3、公司2021年股权激励计划股票期权行权价格由35.57元/份调整为35.32元/份（P＝P
-V=35.57-0.25=35.32）。
（二）限制性股票回购价格P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。
公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格由6.25元/股调整为6.00元/股(P＝P
-V=6.25-0.25=6.00)。
根据公司2019年年度股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可。上述调整事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对2020年股权激励计划和2021年股权激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次对公司激励计划相关事项的调整。
五、独立董事意见
公司本次对2020年股权激励计划和2021年股权激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整。
六、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司2020年股权激励计划调整部分事项、注销首次授予部分股票期权、第三个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2020年股权激励计划及《管理办法》的相关规定；2021年股权激励计划调整部分事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2021年股权激励计划及《管理办法》的相关规定；公司本次调整2020年股权激励计划中的股票期权的行权价格和限制性股票的回购
价格事项，符合2020年股权激励计划、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次调整2021年股权激励计划中的股票期权的行权价格事项，符合2021年股权激励计划、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次2020年股权激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合2020年股权激励计划及《管理办法》的相关规定；公司本次2020年股权激励计划首次授予的股票期权的第三个等待期于2023年6月11日届满后，2020年股权激励计划规定的首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合2020年股权激励计划和《管理办法》的相关规定；公司尚需就2020年股权激励计划首次授予的股票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司董事会二〇二三年六月一日