证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-033
正源控股股份有限公司关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）
? 预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：因业务发展需要，公司拟将
2023年度公司为子公司以及子公司之间担保额度由170,000万元调整至380,000万元（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额272,714万元。
? 公司对外担保无逾期担保的情形。
? 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经
审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。本次拟增加对外担保额度主要系用于对原有担保的续保或借新还旧，保障子公司资金周转需求，确保新旧融资业务顺利对接；新旧融资业务交替期间，存在阶段性担保额峰值成倍增加进而对外担保额度占净资产比重较高的情况。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、 2023年对外担保额度预计概况
公司分别于2022年11月28日、12月14日召开的第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过170,000万元的担保额度，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057）。
二、 本次调整情况
公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》。因业务发展需要，2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度由170,000万元调增至380,000万元；同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。
2023年对外担保额度调整前后对比表如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 调整前预计担保额度（万元） | 调整前已用担保额度 （万元） | 本次增加担保额度 （万元） | 调整后可用预计担保额度 （万元） | 可用预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 调整后担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||||
| 公司及子公司 | 成都正源荟置业有限公司 | 100%注2 | 99.03% | 269,214 | 150,000 | 109,000 | 200,000 | 241,000 | 151.68% | 自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内 | 否 | 否 |
| 四川美安美木业有限公司 | 100%注1 | 81.71% | 1,000 | 10,000 | / | / | 10,000 | 6.29% | ||||
| 小计 | 270,214 | 160,000 | 109,000 | 200,000 | 251,000 | 157.97% | ||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||||
| 公司及子公司 | 四川鸿腾源实业有限公司 | 100%注1 | 42.83% | 2,500 | 7,000 | 500 | 10,000 | 16,500 | 10.38% | 自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内 | 否 | 否 |
| 成都正源禧悦酒店有限公司 | 100% | 17.36% | 0 | 3,000 | 0 | / | 3,000 | 1.89% | ||||
| 小计 | 2,500 | 10,000 | 500 | 10,000 | 19,500 | 12.27% | ||||||
| 合计 | 272,714 | 170,000 | 109,500 | 200,000 | 270,500 | 170.24% | ||||||
注1：公司通过直接和间接的方式合计持有四川鸿腾源实业有限公司、四川美安美木业有限公司100%股权；注2：公司持有成都正源荟置业有限公司的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。除上述调整外，公司2023年度对外担保额度预计的其他事项保持不变。本次调整担保额度和授权事项不构成关联交易，本次调整担保额度和授权事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
三、 被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
| 被担保人名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 法定 代表人 | 经营范围 |
| 鸿腾源 | 10,000 | 四川省 成都市 双流区 | 赵胜 | 中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。 |
| 美安美 木业 | 35,000 | 四川省 南充市 高坪区 | 李中华 | 生产、销售：甲醛溶液（厂内销售)。生产、销售：木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 |
| 正源禧悦酒店 | 10,000 | 四川省 成都市 双流区 | 曾莉 | 酒店管理；餐饮服务；会议接待服务；商务信息咨询服务；住宿；游泳池服务；健身服务；卡拉OK服务；展览展示服务；销售水产品、保健用品、食品、日用百货、母婴用品；组织策划文化艺术交流活动；物业管理；垃圾清运；保洁服务；房屋租赁；家政服务；健康咨询（不含行医）；生活美容服务。 |
| 正源荟 | 10,000 | 四川省 成都市双流区 | 赵国军 | 房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。 |
（二）被担保人财务数据
单位：元
| 子公司 | 日期 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 鸿腾源 | 2022年度 | 779,526,753.30 | 324,025,619.35 | 455,501,133.95 | 319,488,447.13 | -68,298,363.95 |
| 2023年1-3月 | 780,859,006.65 | 334,416,629.13 | 446,442,377.52 | 56,893,842.29 | -9,075,787.30 | |
| 美安美木业 | 2022年度 | 306,106,769.00 | 243,499,004.26 | 62,607,764.74 | 137,425,503.81 | -50,586,738.35 |
| 2023年1-3月 | 315,336,254.52 | 257,656,035.95 | 57,680,218.57 | 15,824,968.59 | -4,927,546.17 | |
| 正源禧悦酒店 | 2022年度 | 104,603,670.59 | 23,410,115.76 | 81,193,554.83 | 35,180,577.02 | -7,211,774.74 |
| 2023年1-3月 | 97,830,411.54 | 16,988,233.60 | 80,842,177.94 | 11,809,884.05 | -351,376.89 | |
| 正源荟 | 2022年度 | 2,853,012,237.83 | 2,840,525,441.43 | 12,486,796.40 | 158,541,449.03 | -29,460,023.39 |
| 2023年1-3月 | 3,251,570,395.19 | 3,220,188,865.85 | 31,381,529.34 | 257,704,954.77 | 18,894,732.94 |
注：上表所列子公司2022年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（三）被担保人信用状况
上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
四、 担保协议的主要内容
本次调整担保额度预计和授权为拟担保事项，尚未签署具体担保协议，经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以签署的担保协议约定为准。
五、 担保的必要性和合理性
本次调整担保额度和授权是为满足子公司业务开展需要和资金需求，其中为子公司正源荟增加担保额度主要系用于对原有担保的续保或借新还旧，保障其资金周转需求，确保新旧融资业务顺利对接。本次调整担保额度和授权符合公司实际情况，有利于提高融资决策效率，公司2023年度对外担保额度预计的被担保对象均为公司全资或控股子公司，其中：美安美木业和正源荟的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
六、 董事会意见
公司第十一届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》。本次调整担保额度和授权是为满足子公司业务开展需要和资金需求，符合公司实际情况，有利于提高融资决策效率。被担保对象为公司子公司，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次调整担保额度和授权符合公司的整体利益，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意本次担保事项。
公司独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次调整担保额度和授权为了满足子公司业务开展需要和资金需求，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控。本次调整担保额度和授权事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，并提交公司股东大会审议批准。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为348,214万元，占公司最近一期经审计净资产的219.15%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度272,714万元，占公司最近一期经审计净资产的171.64%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.44%；已
批准的担保额度内尚未使用额度60,500万元，占对外担保总额17.37%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
八、 备查文件
1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；
2、公司2022年第二次临时股东大会决议；
3、公司第十一届董事会第二次会议决议；
4、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2023年6月1日