上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕356号───────────────
关于中远海运特种运输股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
中远海运特种运输股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中远海运特种运输股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在内的不超过35名特定投资者。
请发行人说明：（1）中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（2）本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元，其中176,850万元拟用于租赁29艘多用途纸浆船项目，包括12艘62,000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船、5艘68,000吨多用途纸浆船；68,150万元拟用于建造1艘65,000吨半潜船项目；105,000万元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合特种运输行业市场情况，光船租赁、融资租赁与建造船只的效益对比，说明发行人募集资金用于租赁船只的必要性、合理性；（2）结合发行人半潜船相关运输需求及项目运力情况，说明募集资金用于建造相关船只的必要性，并结合本次募投项目船只建造方与发行人关联情况、资质及经营情况、建造能力与建设周期说明本次相关募投项目可行性；（3）结合募集资金租赁船只的运输市场容量、公司客户储备、在手订单情况、现有船只运力、市场竞争情况等，说明本次募投项目中租赁及新建船只运力的消化能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金；2）本次效益测算时主要假设参数包括TCE（等价期租租金或期租水平）、租金成本以及营运天数（355天）等。经测算，租赁29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3,052.02万美元；购建65,000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，投资回收期为11.17年。
请发行人说明：（1）本次募投项目投资金额的测算过程，并结合市场租金或购置费用、船只造价等，分析租赁纸浆船项目中不同船只的租金价格、半潜船的购置费用的公允性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合所有权、款项支付安排等，分析本次租赁是否构成融资租赁，后续是否有购买计划及相关安排；结合同行业可比公司及会计准则情况，详细分析本次租赁纸浆船募投项目的支出是否属于资本性支出；（4）结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（5）结合各类型船只的TCE、营运天数与发行
人历史期间的比较情况等，说明效益测算的合理性、谨慎性；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于同业竞争
发行人直接控股股东为中国远洋运输有限公司、间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。发行人间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运输、中远海能主要从事油品运输。发行人间接控股股东2016年出具避免同业竞争承诺函。
请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；（2）对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条核查并发表明确意见。
5.关于关联交易
根据申报材料，2020年、2021年、2022年及2023年一季度，发行人关联采购占当期营业成本的比例分别为56.50%、
61.65%、60.53%及53.98%。关联销售占当期营业收入的比例分别为6.13%、9.03%、8.51%及4.92%，此外还在租赁、托管等多项关联交易。根据发行人年报及2023年关联交易的预计金额和
内容，船舶服务、船舶租赁、劳务服务等业务的交易方向均为双向。发行人募投项目存在租赁和建造相关运输船只项目。
请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；
（2）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条核查并发表明确意见。
6.关于财务公司
根据申报材料，1）2022年11月，发行人以自有资金向中远海运财务公司增资人民币90,755万元，本次增资完成后各方股权比例保持不变；2）2023年1-3月，发行人期末存放中远海运财务款项余额为53,725.80万元，期末从中远海运财务贷款的余额为45,857.30万元。
请发行人说明：（1）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，发行人需要资金购置、租赁船只的情形下，向财务公司大幅增资的合理性；（2）结合财务公司和外部商业银行存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，2020年末、2021年末存款和贷款余额同时较大的原因；（3）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可
否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（4）发行人是否存在参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理、资金自动归集的情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（5）结合上述情形，分析发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司或资金拆借等形式，变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
7.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为70.40亿元、87.53亿元、122.07亿元和29.73亿元；扣非归母净利润分别为414万元、28,060万元、77,852万元和28,752万元；各期毛利率分别为15.01%、21.90%、22.04%和21.88%。2022年第四季度毛利率相比前三季度有所下降，主要系航运运价水平冲高后有所回落，以及船员费用大幅上升所致；2）船舶资产是公司的主要资产。截至2023年一季度末，发行人固定资产账面价值为138.20亿元，其中船舶及辅助设备资产账面价值为133.53亿元，占公司总资产的50.15%。报告期内，发行人计提了固定资产减值损失分别为1.09亿元、5.16亿元、5.14亿元和0亿元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况等，量化分析报告期内发行人收入上涨、2022年利润大幅增加的原因与合理性，并结合2022年四季度、2023年第一季度的最新业绩及毛利率变动情况，分析发行人业绩快速增长的可持续性；
（2）结合同行业可比公司情况、报告期内发生减值计提的船舶类型、使用年限、存在减值迹象的具体情形等，说明发行人固定资产减值测试的具体过程，固定资产折旧年限的合理性，相关固定资产减值损失计提是否充分、准确。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。针对境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师结合航海日志、进出港口记录等，详细说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。
8.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司已持有的财务性投资账面价值为128,373.70万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1,103,460.10万元的比例为11.63%。截至2023年3月31日，公司持有长期股权投资的账面余额为169,316.59万元。
请发行人说明：（1）结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，分析部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
9.关于其他
根据申报材料，发行人经营范围存在非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产业务，相关经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月三十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月30日印发