关于华谊兄弟传媒股份有限公司
年报问询函的回复华谊兄弟传媒股份有限公司：
2023年5月17日，深圳证券交易所创业板公司管理部向贵公司下发了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2023]第190号）。本公司为贵公司就相关包含商誉的资产组可收回金额的测算提供了估值服务，现本公司就上述年报问询函中涉及的有关评估事项回复如下：
问询函有关原文：
问题5：报告期末，你公司商誉账面原值为16.62亿元，主要来源于收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称东阳美拉）、北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称嘉利文化）、北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称华谊音乐）等子公司。公司本报告期对东阳美拉、嘉利文化及华谊音乐计提商誉减值准备1.34亿元，截至报告期末累计对该等子公司计提商誉减值准备10.13亿元。请你公司结合东阳美拉、嘉利文化及华谊音乐的主要财务数据，补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否合理、充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关键假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的资产组所在经济体需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设与资产组相关的所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
二、评估方法及评估模型
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
鉴于东阳美拉、华谊音乐资产组的资产主要包括电子办公设备、装修费和商誉等，除商誉外，其他资产均属于办公自用的消耗性资产，其公允价值一般不会高于其账面值，我们认为东阳美拉、华谊音乐资产组的公允价值减去处置费用后的净额不会高于本次评估的未来现金流量的现值。故本次评估的东阳美拉、华谊音乐资产组的可收回金额按资产组未来现金流量的现值确认。
本次对嘉利文化资产组减值测试时，同时测算了“未来现金流量现值”和“公允价值减去处置费用后的净额”，并以二者间较高者作为嘉利文化资产组可收回金额。
（一）未来现金流量的现值评估模型
本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为：
资产组的可收回金额=资产组预计未来现金流量的现值
数学模型：
RA=CVEFCF=∑
???(1+?)???
+
???×(1+?)(???)×(1+?)???
??=1
上式中：
RA————表示可收回价值（the recoverable amount）
CVEFCF——表示未来现金流量现值（the current value of the expected future cashflow）
??
?
——表示预测期第i期预计的现金流量，i=1,2,…,n
???
——表示预测期末年即第n期预计的现金流量
n、i——分别表示预测期和预测期第i年（期）
g——表示永续期年现金流量的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月份（唯当评估基准日为年末时，m=0）
资产组第i期预计的现金流量（??
?
）
=第i期预计能够独立产生的营业收入（?
?）-第i期对应的预计营业成本（?
?
）
-第i期对应的预计的税金及附加（??
?）-第i期预计的管理费用（??
?）
-第i期预计的销售费用（??
?
）-第i期预计营运资金增加额（??
?
）
-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出（??
?）
+第i期折旧摊销等非付现成本费用（?
?）
即：??
?
=?
?
??
?
???
?
???
?
???????
?
???
?
+?
?
折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
?=
?
?
(1??)×?
?
+?
?
×?
?
而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
??
=?
?
+???×?
?
+?
?
上式中：
er
——表示权益资本成本
d
r
——表示付息债务资本成本
fr
——表示无风险报酬率
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数??——表示权益资本的权重??——表示付息债务的权重
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价
e?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
dr
进行估计。无风险报酬率
fr
：采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率
fr
进行估计。市场风险溢价
MRP
：根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为本次评估的市场风险溢价
MRP
。权益的系统风险系数
e?
：??=??×[1+
??×(1??)??]上式中：
u?
————表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
cr
：主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险。
（二）公允价值减去处置费用后的净额评估模型
“公允价值减去处置费用后的净额”的评估思路如下：
在计算资产的公允价值减去处置费用后净额的过程中，有关公允价值的测算，本次评估选择的评估方法为市场法和收益法。嘉利文化资产组中的核心资产为房地产，具体指嘉利文化名下位于北京市朝阳区昆仑饭店西侧、华都饭店东侧，亮马河北岸、新源南路南侧的昆仑公寓，包括地下一层商铺、地下29个停车位、地上2层、地上3层和地上4层。其中：
对于地下一层商铺和停车位，鉴于该等物业的所有权于当前市场中未发现公开市场交易
案例或不存在活跃市场上的报价，且该等资产不涉及销售协议价格，按照会计准则的相关规定，其公允价值应当根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息确定。据此，对上述物业的公允价值测算本次估值采用收益法。
对于昆仑公寓地上物业，考虑到类似资产的所有权存在活跃市场上的报价，且相关交易标的资产的信息能够取得，按照会计准则中有关“优先使用相关可观察输入值”和“公允价值层次”的规定，其公允价值计量满足“利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术”的条件，故本次评估对上述物业采用市场法测算其公允价值。
1、房地产采用收益法评估其公允价值的应用概要
收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现的估价时点后进行累加。
净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。
租赁收入指有效毛租金收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照评估基准日市场上类似房地产的一般费用水平确定。
采用收益法评估，其计算公式为：
??
??????
????
trrAP
g1
g-
其中：P为评估单价（元/㎡）A为每单位出租面积的年纯收益r为出租物业的折现率
g为净收益递增率t为预期的收益年限
2、房地产采用市场法评估其公允价值的应用概要
市场法是将被评估物业与近期类似交易案例加以比较对照，从类似物业交易的已知活跃报价，修正得出评估标的客观合理价值的一种估价方法。
市场法的基本计算公式：
P1＝P’×A×B×C×D＝P’×100/( )×( )/100×100/( )×100/( )
P＝∑(P1×权重系数)
式中：
P—待估物业的评估价值
P1—待估物业比准价格
P’—可比交易案例活跃报价A--交易情况修正系数＝
( )
＝
正常交易情况指数可比实例交易情况指数
B—交易日期修正系数＝
( )
＝
估价期日价格指数可比实例交易时价格指数
C—区域因素修正系数＝
( ) ＝待估物业所处区域因素条件指数可比实例所处区域因素条件指数
D—个别因素修正系数＝
( ) ＝待估物业个别条件指数可比实例个别因素条件指数
3、处置费用估算
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关该规定：“处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”。根据被评估资产的具体情况，考虑企业管理层对资产组的处置决策方式，本次评估主要考虑处置嘉利文化资产组时可能发生的印花税、评估费用和相关管理费用。该等处置费用主要参考类似资产交易中的处置成本估算。
三、商誉减值测试过程
（一）东阳美拉
1、资产组认定
华谊兄弟根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。东阳美拉商誉资产组构成为商誉、固定资产、长期待摊费用。
评估人员查阅了华谊兄弟收购上述公司时的相关股权并购协议或合同，收集了华谊兄弟历史年度财务报告，了解了华谊兄弟确认商誉资产组的相关过程，未发现资产组的认定存在不合理的情况。
2、历史年度主要财务数据
东阳美拉历史年度主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 771.35 | 20,383.92 | 1,787.46 |
| 营业利润 | 623.07 | 9,324.57 | 727.45 |
| 净利润 | 457.71 | 6,975.55 | 560.43 |
东阳美拉近三年收入及净利润变动主要系2021年有影视剧项目（网剧《北撤南辕》）上映，而2022年拟上映影片档期调整所致。。
3、未来现金流量预测
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
（2）营业收入和营业成本预测
东阳美拉营业收入主要来源于电影项目收入、剧集项目收入和贴片广告收入等。
管理层以现有合同、项目储备等为基础，结合东阳美拉未来发展规划等因素，对东阳美拉未来年度营业收入和营业成本进行了预测，具体所示：
2023年和2024年的电影收入主要考虑《非诚勿扰3》（预计2023年底上映）的发行收入，系依据该电影预期票房、美拉投资比例而估算的，电影成本系根据东阳美拉的电影投资比例、电影制作成本进行估算；
2023年剧集收入主要考虑网剧《回响》（已于2023年3月16日在爱奇艺上线播出）的制作收入，系根据已签合同金额而估算的，剧集成本则参考已发生的实际制作成本进行估算；
2024年剧集收入主要根据历史剧集项目收益情况对剧集项目的净收益额（已扣除成本）进行估算；同时，基于谨慎考虑，2025年及以后年度不再考虑剧集项目收益。
2025年电影收入主要考虑电影《春天一岁》的发行收入，系依据该电影预期票房、美拉投资比例而估算的，电影成本系根据已发生的实际制作成本进行估算；
东阳美拉目前部分电影储备项目尚处于前期开发阶段，尚未有具体明确的拍摄时间计划，东阳美拉将根据储备项目的推进情况择机拍摄，基于谨慎考虑，东阳美拉2026年未考虑电影项目收入。
2027年电影项目收入则在考虑现有储备项目情况、预期经营计划等因素基础上，结合历史电影项目的收益情况进行估算，电影成本则参考电影预期投资比例、预期制作成本进行估算。
考虑到东阳美拉以前年度经营情况，基于谨慎考虑，东阳美拉永续期收入成本参考预测期的平均金额估算。
评估人员收集了相关影视剧项目合同，并通过公开渠道查询了相关影视剧项目信息，向企业了解了影视剧项目的推进情况，未发现管理层提供的收入成本预测数据存在不合理的情况。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、文化建设费和印花税等，根据东阳美拉目前执行的各项税率进行估算。永续期税金及附加金额亦参考预测期平均值估算。
（4）销售费用和管理费用预测
为方便计算，将东阳美拉销售费用和管理费用合并考虑。
东阳美拉管理费用（含销售费用）主要包括职工薪酬、房租物业水电、折旧摊销、办公及其他费用等。具体预测时，以现有人员规模、费用水平为基础，结合资产组业务未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
评估人员对资产组历史年度费用构成进行了分析，并向企业了解了预测期费用与历史年度费用存在差异的原因，未发现管理层提供的费用预测存在不合理的情况。
（5）折旧摊销及资本性支出预测
主要考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。
具体预测时，固定资产折旧采用平均年限法，按5年计算；装修费按5年进行摊销。资本性支出测算时，假设所有设备和装修费在计提完折旧摊销后按账面原值立即更新，且首次更新完后，以后每年度更新支出均等于当期折旧摊销。
（6）净营运资金变动预测
东阳美拉未来年度营运资金预测时，主要考虑应收账款占用资金、电影投资支出占用资金、付现费用占用资金等，具体根据东阳美拉的业务模式和收入构成进行估算。
4、折现率估算
折现率采用税前口径，折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
?=
??(1??)
×?
?
+?
?
×?
?
本次商誉资产组评估，未考虑付息债务，故?
?
= 0、?
?
=1
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
?
?
=?
?
+???×?
?
+?
?
①无风险利率
fr
采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率进行估计。根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债到期收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债到期收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债到期收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债到期收益率的算术平均值即为评估基准日无风险利率的估计值。根据鹏信评估内部研究数据显示，于评估基准日，中国无风险报酬率为3.59%。
②市场风险溢价???
根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为市场风险溢价
MRP
。
按照沪深300指数每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为评估基准日的市场预期报酬率的估计值，再减去无风险报酬率，即为市场风险溢价。
根据鹏信评估内部研究数据显示，于评估基准日，中国市场风险溢价水平为6.84%。
③权益的系统风险系数
e?
的估计
通过同花顺iFind软件查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为资产组的βu，然后根据资产组的资本结构换算为资产组的有财务杠杆风险系数，作为资产组的β值。经查询，东阳美拉资产组的β值为0.8806。
④个别风险调整系数或特定风险调整系数
cr
的估计根据资产组对应经济体在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险等因素进行综合考虑，特有风险调整值确定为3.4%。
⑤所得税率
东阳美拉所得税率为25%。
⑥折现率
根据上述测算过程，折现率取值为17.3%。
5、东阳美拉商誉减值测试结果
根据上述东阳美拉未来现金流测算结果、折现率取值结果，东阳美拉未来现金流现值测算结果为11,550.00万元（取整），具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 资产组税前现金流 | -3,571.05 | 4,634.87 | 4,408.90 | 2,216.39 | 589.34 | 2,370.87 |
| 税前折现率 | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9233 | 0.7871 | 0.6711 | 0.5721 | 0.4877 | 2.8191 |
| 折现值 | -3,297.21 | 3,648.30 | 2,958.59 | 1,267.95 | 287.42 | 6,683.76 |
| 折现值合计 | 11,548.83 | |||||
即东阳美拉资产组可收回金额为11,550.00万元。华谊兄弟参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对东阳美拉资产组计提减值准备8,738.37万元。
6、主要参数与上期数据的对比分析
东阳美拉资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 东阳美拉 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 费用率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 51.97% | 27.10% | 27.02% | 45.63% | 17.30% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | -9.53% | 58.86% | 12.52% | 28.51% | 17.30% |
注：预测期收入增长率为预测期内的年均收入增长率（以预测期首年为基期）；
预测期平均成本率 = 预测期平均年营业成本/预测期平均年营业收入
预测期平均费用率 = 预测期平均年管理费用/预测期平均年营业收入
预测期平均利润率 = 预测期平均年营业利润/预测期平均年营业收入
从上表可知，预测期和折现率无变化。预测期收入平均增长率：主要系管理层资产组最新的经营情况及计划等因素，对未来年度收入预测进行了调整，比如本期预测期首年增加了《非诚勿扰3》的收入、2025年及以后年度不再考虑不再考虑剧集项目净收入（而上期盈利预测时有考虑持续经营剧集项目的净收入）。
预测期平均成本率：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。
预测期平均费用率：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。同时东阳美拉2022年员工数量减少，2022年管理费用下降较大，本期预测期费用较上期下降，导致平均费用下降。
平均利润率下降：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。
综上所述，本期商誉减值测试关键参数较上期发生变化，主要系管理层根据资产组最新的经营情况及未来发展规划等因素，以及基于谨慎考虑，对未来年度盈利预测进行了调整，预测期利润水平较上期有所下降，进而导致本期资产组估值较上期下降。
（二）嘉利文化
1、资产组认定
华谊兄弟根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。嘉利文化商誉资产组构成包括商誉、投资性房地产及固定资产、递延所得税负债。
评估人员查阅了华谊兄弟收购上述公司时的相关股权并购协议或合同，收集了华谊兄弟历史年度财务报告，了解了华谊兄弟确认商誉资产组的相关过程，未发现资产组的认定存在不合理的情况。
2、历史年度主要财务数据
嘉利文化历史年度主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 925.07 | 1,350.23 | 1,484.35 |
| 营业利润 | 163.53 | -125.24 | -441.57 |
| 净利润 | 170.16 | -128.93 | -436.78 |
嘉利文化的收入主要源于向母公司华谊兄弟出租房产收取的租金收入，属于内部交易，而本次商誉减值测试评估时，嘉利文化资产组的未来年度收入系参考市场租金水平测算的。
3、未来现金流量现值测算
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年至2043年8月12日（即房产产权证载明的截止期限）为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关
要求。
（2）营业收入和营业成本预测
嘉利文化资产组预期业务收入主要来源于房地产的租金收入。目前嘉利文化将其名下的房产出租给母公司华谊兄弟使用并收取租金，该项交易属于内部交易，故其租金价格不具备参考性。本次测算嘉利文化资产组未来租金收益时，系参考周边同类型房产的租金市场价格进行估算。通过对房地产所在地类似房地产市场状况的分析，结合正在执行的与第三方签署的房地产长期租赁合同所涉及的租金标准及租赁期限，参考房地产历史租金标准，同时综合考虑周边房地产市场租金发展趋势，以及房地产市场空置情况（包括但不限于装修期、免租期、招商期等），对未来年度嘉利文化资产组业务收入进行预测。成本预测主要考虑了房产折旧、维修、保险、经营管理费等。房产折旧依据资产组中房产的原值（含评估增值部分）、折旧期限，采用直线法测算；维修费与保险费，分别参照物业管理行业惯例以及保险行业收费标准测算；经营管理费根据资产组具体业务性质进行合理估算。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要考虑城建税、教育费附加、印花税、房产税和土地使用税。均按嘉利文化目前实际执行的各项税率测算。
（4）净营运资金变动预测
根据嘉利文化资产组经营业务的特点，本次营运资金预测时，主要考虑房地产租赁过程中租赁保证金和预收租金所涉及的资金来源，以及日常经营付现费用的资金占用情况。
（5）折现率估算
折现率估算方法与东阳美拉资产组类似，此处不再赘述。
各项参数如下：无风险利率为3.59%、市场风险溢价为6.84%、贝塔值为0.5134、特有风险调整为0、所得税率为25%。
嘉利文化资产组折现率取值为9.5%（取整）。
（6）嘉利文化资产组未来现金流现值
根据上述嘉利文化未来现金流测算结果、折现率取值结果，嘉利文化未来现金流现值测算结果为25,700.00万元（取整），具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 资产组税前现金流 | 2,442.95 | 2,082.74 | 2,181.00 | 2,285.92 | 2,387.57 | 2,364.49 |
| 折现率 | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9556 | 0.8727 | 0.7970 | 0.7279 | 0.6647 | 7.0030 |
| 折现值 | 2,334.57 | 1,817.66 | 1,738.28 | 1,663.84 | 1,587.06 | 16,558.41 |
| 折现值合计 | 25,699.83 | |||||
4、公允价值减处置费用后的净额测算
（1）公允价值测算
采用市场法对昆仑公寓地上2、3层的公允价值进行评估。参考周边类似房产市场的售价信息，并对区位因素、个别因素等进行调整，得出昆仑公寓地上2、3层公允价值为26,577.50万元。采用收益法对昆仑公寓地下1层和车位的公允价值进行评估。租金参考已签合同租金标准和周边市场停车费水平，并选用7.5%的折现率进行折现。经测算，昆仑公寓地下1层和车位的公允价值为2,925.62万元。
因此，嘉利文化资产组公允价值为29,503.12万元。
（2）处置费用测算
处置费用主要考虑资产组处置时可能发生的印花税、评估费用和相关管理费用。该等处置费用主要参考类似资产交易中的处置成本估算。其中，印花税按嘉利文化资产组公允价值的0.05%计算，评估费和相关管理费用按15万考虑。
（3）公允价值减处置费用后的净额测算
根据上述测算结果，嘉利文化资产组公允价值减处置费用后的净额测算如下：
29,503.12 - 29,503.12×0.05% - 15 = 29,470.00万元（取整）。
5、嘉利文化资产组减值测试结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因此，嘉利文化资产组的可收回金额为29,470.00万元，华谊兄弟参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对嘉利文化资产组计提减值准备3,409.63万元。
6、主要参数与上期数据对比分析
嘉利文化资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 嘉利文化 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 税金附加率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 5.06% | 0.79% | 13.55% | 85.66% | 9.80% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | 4.35% | 57.32% | 15.14% | 27.54% | 9.50% |
注：嘉利文化未来年度相关费用已纳入营业成本率考虑，未单独预测管理费用。相关参数指标的定义详见上文东阳美拉关键参数对比分析部分。
从上表可看出，参数变化较大的主要是预测期平均成本率和预测期平均利润率，主要原因系本期盈利预测时考虑了房产的折旧费用，而上期盈利预测未考虑。由于采用税前现金流进行估值，故折旧费用对评估值无影响。
若本期盈利预测不考虑折旧费用，则相关参数对比分析如下：
| 嘉利文化 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 税金附加率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 5.06% | 0.79% | 13.55% | 85.66% | 9.80% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | 4.35% | 0.89% | 15.14% | 83.97% | 9.50% |
因此，不考虑折旧费用影响的情况下，本期商誉减值测试关键参数与上期相比不存在较大差异。本期商誉减值测试时，资产组未来现金流现值较上期下降，主要系预测收益年限为截至房产证证载日期即2043年8月12日，故本期商誉减值测试时资产组的收益年限较上期减少一年；另外，受市场经济环境影响，各行业经济不同程度受到冲击，并进一步传导至写字楼租赁市场，且已开建的写字楼项目将陆续入市、线上办公兴起等因素，均导致北京写字楼市场行情整体较为低迷（租金下降、空置率上升），并进而导致写字楼市场价格下降。因此，嘉利文化资产组公允价值减处置费用后的净额亦低于上期资产组未来现金流现值。
（三）华谊音乐
1、资产组认定
华谊兄弟根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。华谊音乐商誉资产组构成包括商誉和固定资产。
评估人员查阅了华谊兄弟收购上述公司时的相关股权并购协议或合同，收集了华谊兄弟历史年度财务报告，了解了华谊兄弟确认商誉资产组的相关过程，未发现资产组的认定存在不合理的情况。
2、历史年度主要财务数据
华谊音乐历史年度主要财务数据如下所示：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 5,755.01 | 2,258.18 | 4,854.13 |
| 营业利润 | 993.16 | -1,081.95 | -1,226.09 |
| 净利润 | 638.42 | -1,325.59 | -1,066.27 |
华谊音乐近三年收入及净利润变动主要系：网剧网大项目上线情况、腾讯音乐授权合同执行情况（歌曲曲目交付数量及时间等）、2022年结转历史年度实景项目收入成本、信用减值准备计提情况等。
3、未来现金流量预测
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
（2）营业收入和营业成本预测
华谊音乐营业收入主要来源于音乐版权授权收入和网剧网大收入等。
音乐版权授权收入主要来源于腾讯、三大运营商、音集协（即中国音像著作权集体管理协会）和音著协（即中国音乐著作权协会）。华谊音乐、华谊兄弟与腾讯于2018年12月签署了《音乐版权独家授权合作协议》，并于2023年2月20日签署了补充协议，约定授权歌曲5年（共两批曲目，授权截至期限分别为2026年5月31日和2027年7月19日）的授
权费用合计为5780万元。华谊音乐未来将通过增加影视剧音乐版权授权、代理网络歌手音乐版权以及部分电视台各类选秀节目艺人的音乐代理等形式来丰富音乐版权库。网剧网大业务方面，截至评估基准日，华谊音乐已上线播映的网剧包括《针锋对决》、《超级小郎中》、《胭脂债》、《喵喵汪汪有妖怪》和《萌面先生》等；鉴于网剧筹备到拍摄完成时间长投资大，2021年开始「华谊音乐」将由剧集业务转型投资拍摄网络电影，网络电影业务投资相对小，拍摄周期短，收益见效快。2021年已上线播映的网络电影包括《御龙修仙传2》、《老板娘》、《东北往事：我叫刘海柱》、《愤怒的黄牛》、《巨蜥》和《中华英雄之风云再起》等，2023年预计上线的网络电影主要包括《江湖三十年之东北五仙》等。管理层以现有合同、项目储备等为基础，结合华谊音乐未来发展规划等因素，对华谊音乐资产组未来年度营业收入和营业成本进行了预测，具体如下：
音乐版权授权收入主要依据与腾讯签署的授权合同，以及源自三大运营商、音集协、音著协的历史年度收入情况，并结合未来业务发展规划进行估算；音乐版权授权成本则参考历史年度相关业务成本及未来业务发展规划进行估算。
2023年至2025年网剧网大业务收入和成本根据现有储备项目情况并结合市场行情进行估算，2026年至2027年的网剧网大收入和成本则按前三年的平均金额估算。
评估人员收集了相关音乐版权授权合同，并通过公开渠道查询了相关影视剧项目信息等，对企业历史年度收入成本构成情况进行了分析，未发现管理层提供的收入成本预测数据存在不合理的情况。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等，根据华谊音乐目前执行的各项税率进行估算。
（4）销售费用和管理费用预测
为方便计算，将华谊音乐销售费用和管理费用合并考虑。
华谊音乐管理费用（含销售费用）主要包括职工薪酬、房租物业水电、折旧摊销、管理咨询费、办公及其他费用等。具体预测时，以现有人员规模、费用水平为基础，结合资产组业务未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
评估人员对华谊音乐历史年度费用构成进行了分析，并向企业了解了预测期费用与历史年度费用存在差异的原因，未发现管理层提供的费用预测存在不合理的情况。
（5）折旧摊销及资本性支出预测
主要考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。
具体预测时，固定资产折旧采用平均年限法，按5年计算资本性支出测算时，假设所有设备和装修费在计提完折旧摊销后按账面原值立即更新，且首次更新完后，以后每年度更新支出均等于当期折旧摊销。
（6）净营运资金变动预测
华谊音乐未来年度营运资金预测时，主要考虑网剧网大投资成本占用资金和日常经营周转占用资金情况，具体根据华谊音乐的业务模式和收入构成进行估算。
4、折现率估算
华谊音乐资产组折现率估算与东阳美拉资产组基本一致，此处不再赘述。华谊音乐资产组折现率取值为17.3%（取整）。
5、华谊音乐商誉减值测试结果
根据上述华谊音乐资产组未来现金流测算结果、折现率取值结果，华谊音乐资产组未来现金流现值测算结果为4,040.00万元（取整），具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 资产组税前现金流 | 539.85 | 932.48 | 873.19 | 764.36 | 539.24 | 539.96 |
| 税前折现率 | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9233 | 0.7871 | 0.6711 | 0.5721 | 0.4877 | 2.8191 |
| 折现值 | 498.45 | 733.99 | 585.95 | 437.27 | 262.99 | 1,522.22 |
| 折现值合计 | 4,040.89 | |||||
即华谊音乐资产组可收回金额为4,040.00万元。华谊兄弟参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对华谊音乐资产组计提减值准备1,214.61万元。
6、主要参数与上期数据对比分析
华谊音乐资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 华谊音乐 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 费用率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 0.57% | 59.77% | 6.45% | 33.47% | 17.30% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | -5.21% | 46.84% | 15.57% | 37.19% | 17.30% |
注：相关参数指标的定义详见上文东阳美拉关键参数对比分析部分。
从上表可知，预测期和折现率无变化。
预测期收入平均增长率：本期较上期下降，主要系与腾讯签署的音乐版权授权合同发生变更（于2023年2月20日签署了补充协议），授权费用金额较原合同下降，且授权期限缩短，管理层基于谨慎原则，预计现有合同到期后（共两批曲目，授权截至期限分别为2026年5月31日和2027年7月19日），音乐版权授权收入将下降，进而导致收入增长率下降。
预测期平均成本率：本期较上期下降，主要系与腾讯签署的音乐版权授权合同变更后，虽然授权收入下降，但对应的业务成本亦将下降（原合同有收听率考核，为保证收听率，华谊音乐需采购更多热门的音乐版权，并支出较多的推广成本，而变更后合同则无收听率考核），本期预测期音乐授权业务平均成本率（37.36%）较上期（59.27%）有所下降。
预测期平均费用率：本期较上期上升，主要系收入下降导致，包括音乐授权收入因腾讯授权合同变更导致授权金额下降，以及网剧网大业务规模缩减导致收入下滑。
预测期平均利润率：本期较上期上升，主要系本期预测期平均成本率下降和平均费用率上升叠加影响所致。虽然本期预测期平均利润较上期下降，但收入亦明显下降，平均利润率
上升。本期商誉减值测试时，资产组未来现金流现值较上期下降，主要系腾讯讯授权合同变更导致音乐版权授权收入下降，预测期整体利润水平下降。综上所述，本期商誉减值测试过程、资产组认定、关键假设及关键参数的选取具备合理性；本期商誉减值关键参数与上期存在差异，主要系企业管理层根据资产组最新的经营情况及未来发展规划等因素，基于谨慎考虑，对资产组未来年度现金流预测做出调整导致，具备合理性；我们未发现本期及前期计提商誉减值准备存在不合理情形。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇二三年五月三十日