证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2023-038
华谊兄弟传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第190号）（以下简称“问询函”）。公司对此高度重视，现就问询函有关
问题的回复公告如下：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司2022年实现营业收入4.02亿元，同比下降71.24%；归属于上市公司股东的净利润为-9.82亿元，同比下降298.72%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-10.56亿元，同比增加1.63%，扣非前后已连续五年均为亏损；归属于上市公司股东的净资产为12.69亿元，同比下降45.58%；经营活动产生的现金流量净额为-9,051.00万元，同比下降138.61%。请你公司：
（1）结合所属行业发展趋势、竞争格局、同行业可比公司经营情况及你公司的行业地位、影视票房情况、影视娱乐业务成本具体构成等，说明你公司扣非前后净利润持续五年为负、影视娱乐业务收入及毛利率同比大幅下滑的具体原因，相关趋势是否具有持续性，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司应对净资产持续下滑拟采取的措施，并充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见；
（2）请年审会计师结合前问的回复情况说明在年报审计过程中就公司持续经营能力是否存在不确定性所履行的审计程序、获得的判断依据以及具体结论，并说明公司是否存在规避本所《创业板股票上市规则》第9.4条第六项应实施其他风险警示的情形。
【公司回复】
（一）扣非前后净利润持续五年为负、影视娱乐业务收入及毛利率同比大幅下滑的原因公司近五年的收入、毛利率及扣非前后净利润指标如下：
单位：万元
| 华谊兄弟 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收入 | 40,233.34 | 139,906.38 | 149,999.88 | 224,354.56 | 381,446.86 |
| 成本 | 43,171.69 | 91,199.32 | 92,956.72 | 160,758.33 | 214,724.28 |
| 毛利率 | -7.30% | 34.81% | 38.03% | 28.35% | 43.71% |
| 期间费用 | 47,646.86 | 89,032.78 | 91,547.75 | 124,152.64 | 155,643.34 |
| 减值损失 | 43,694.98 | 46,645.04 | 48,565.06 | 298,855.92 | 138,204.98 |
| 扣非前净利润 | -98,181.19 | -24,624.34 | -104,806.00 | -397,769.17 | -116,865.83 |
| 非经常性损益 | 7,374.41 | 82,683.64 | -2,964.89 | -5,553.36 | 8,823.07 |
| 扣非后净利润 | -105,555.60 | -107,307.98 | -101,841.11 | -392,215.81 | -125,688.90 |
如上表所示，公司2018年至2022年持续五年扣非前后净利润为负，各年扣非前归属于上市公司股东的净利润为-11.7亿元，-39.8亿元，-10.5亿元，-2.5亿元，-9.8亿元，扣非后归属于上市公司股东的净利润-12.5亿元，-39.2亿元，-10.2亿元，-10.7亿元，-10.5亿元。2018年及2019年亏损的原因主要是当年分别计提资产减值损失13.8亿元、29.9亿元，其中，2018年对商誉中浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）、深圳市华宇讯科技有限公司、浙江常升影视制作有限公司，可供出售金融资产中的北京微影时代科技有限公司、存货中的云南虫谷项目等计提资产减值损失 13.8 亿元；2019对长期投资中的英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）、广州银汉科技有限公司、北京剧角映画文化传媒股份有限公司计提长期股权投资减值和商誉中的东阳美拉、天津欢颜广告有限公司计提商誉减值，共计29.9亿元。2020年至2022年产生亏损的原因主要是收入下滑导致毛利下降。2018年至2021年影视娱乐业务的毛利率较为稳定，约为30%-40%，2022年毛利率出现大幅度降低至-7.3%。
2022年收入及毛利率同比下降的主要原因系 “品牌授权及实景娱乐”板块
及“影视娱乐”板块业务变动所致：
单位：万元
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 影视娱乐 | 34,741.07 | 41,582.19 | -6,841.12 | -19.69% | 123,204.08 | 79,561.93 | 43,642.15 | 35.42% |
| 互联网娱乐 | 226.01 | 22.13 | 203.88 | 90.21% | 2,421.94 | 3,037.42 | -615.48 | -25.41% |
| 品牌授权及实景娱乐 | 1,132.08 | 0.00 | 1,132.08 | 100.00% | 11,744.28 | 7,805.25 | 3,939.03 | 33.54% |
| 其他业务收入 | 4,134.19 | 1,567.38 | 2,566.81 | 62.09% | 2,536.09 | 794.73 | 1,741.36 | 68.66% |
| 合计 | 40,233.34 | 43,171.70 | -2,938.36 | -7.30% | 139,906.38 | 91,199.33 | 48,707.05 | 34.81% |
1、“品牌授权及实景娱乐”板块收入下降的原因
“品牌授权及实景娱乐”板块收入下降的主要原因是2021年公司将实景娱乐经营主体华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司出售，2022年的收益仅为实景品牌授权收入，因此该部分收入大幅下降。
2、“影视娱乐”板块收入下降的原因
将近两年影视娱乐业务细分如下：
单位：万元
| 影视娱乐 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 影视剧收入 | 13,339.77 | 20,625.65 | -7,285.88 | -54.62% | 92,705.67 | 51,746.34 | 40,959.33 | 44.18% |
| 影院收入 | 14,490.21 | 17,680.91 | -3,190.69 | -22.02% | 27,564.63 | 24,900.42 | 2,664.21 | 9.67% |
| 其他收入 | 6,911.08 | 3,275.63 | 3,635.45 | 52.60% | 2,933.78 | 2,915.17 | 18.61 | 0.63% |
| 合计 | 34,741.07 | 41,582.19 | -6,841.12 | -19.69% | 123,204.08 | 79,561.93 | 43,642.15 | 35.42% |
“影视娱乐”板块业务变动主要受影视剧及影院板块业务毛利下降导致。2022年影视剧板块收入为13,339.77万，同比下降86%，毛利率为-54.62%，同比下降99%。
自2018年以来，影视娱乐行业经历了一系列规范、调整和优化。猫眼数据显示，2019年上半年国内电影总票房为311.67亿元，相比上年同期的320.34亿元下降2.79%，这也是近几年来，电影票房增速首次出现下降。而在此之前，自2011年开始上半年的电影票房增速均在两位数以上。公司积极采取应对措施，但是影视剧项目开发进程、收益情况及资金状况均受到了一定程度的影响。
2020年1月24日至7月20日，全国影院暂停营业，影片无法上映，影视行业项目制作、发行放映等重要环节推进持续受阻，国内旅游市场亦整体面临较大发展压力。公司作为影视与文旅协同发展的代表之一，主要业务受到较大冲击。2020年7月20日，全国影院陆续恢复营业，影视行业业务逐步复苏。公司有序复工复产，全力推进现有影视项目的开发、制作和发行等相关工作，持续孵化、参与新的影视项目，全力填补上半年行业停滞导致的业绩空白。2021年，中国电影行业努力克服不利影响，力争推动国内电影开发、制作、发行放映等核心环节产能尽快恢复。据国家电影局发布数据显示，2021年我国电影总票房达到472.58亿元，已恢复至2020以前年度总票房的74%；其中，国产电影票房为399.27亿元，占总票房的84.49%； 城市院线观影人次11.67亿。全年新增银幕6,667块，银幕总数达到82,248块。全年总票房和银幕总数继续保持全球第一，中国电影市场整体呈现出强大的韧性与蓬勃的活力。但与此同时，受多方因素综合影响，电影市场对假日档期依赖性增强，非假日档期强片缺位、票房断层明显，中国电影面临着需求收缩、供给不足、单银幕产出提振乏力等多重不利因素。如何保持高水平、高质量发展，是摆在电影行业面前的重要课题。2021年11月，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，提出到2025年银幕总数超过10万块、2035年我国将建成电影强国等目标，为“十四五”时期中国电影发展指明了方向，让电影从业者有了更为清晰的奋斗目标，也坚定了行业用更多精品力作回应观众更美好期待的信心。
2022年，中国电影行业努力克服经济形势等不利影响，推动产业复苏发展。据国家电影局发布数据显示，2022年度全国电影总票房为300.67 亿元，同比下降36.07%；2022全年城市院线观影人次为7.12亿，同比下降38.9%。根据猫眼数据显示，2022年全年放映市场有超过一半的时间未能发挥最大放映能力的50%。受市场反馈影响，电影制作行业在年内普遍主动调整，以规避不可抗力风险。根据国家电影局数据，2022全年故事片备案数较2021年同比下降31.4%。
受国内经济形势影响，影视行业上市公司均受到不同程度的冲击，从选取的13家影视行业上市公司（中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”）、上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”）、万达电影股份有限公司（以下简称
“万达电影”）、广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“金逸影视”）、横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”）、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”）、北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“百纳千成”）、浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”）、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”）、欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“*ST新文”）、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”）和北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒））统计情况如下：
单位：家
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
| 营业收入下降的公司 | 8 | 6 | 11 | 3 | 12 |
| 毛利率下降的公司 | 8 | 8 | 7 | 4 | 8 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的公司 | 4 | 7 | 10 | 8 | 10 |
| 归属于上市公司股东的净利润为负的公司 | 3 | 6 | 10 | 6 | 9 |
单位：亿元
| 2022年 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 归属于上市公司股东的净利润 | 毛利率 |
| 华谊兄弟 | 4.02 | -10.56 | -9.82 | -7.30% |
| 中国电影 | 29.20 | -3.84 | -2.15 | 17.86% |
| 上海电影 | 3.68 | -3.71 | -3.35 | -10.65% |
| 万达电影 | 96.95 | -20.81 | -19.23 | 17.01% |
| 光线传媒 | 7.55 | -7.88 | -7.13 | 19.10% |
| 横店影视 | 14.27 | -4.41 | -3.17 | -9.93% |
| 华策影视 | 24.75 | 3.01 | 4.03 | 33.67% |
| 百纳千成 | 4.69 | -0.50 | 0.21 | 18.67% |
| 唐德影视 | 4.10 | 0.27 | 0.31 | 33.12% |
| 北京文化 | 1.08 | -0.78 | -0.61 | 28.74% |
| 欢瑞世纪 | 5.96 | 0.62 | 0.18 | -0.30% |
| *ST新文 | 1.26 | -1.36 | -1.55 | 17.75% |
| 幸福蓝海 | 6.32 | -3.77 | -3.60 | 45.73% |
| 金逸影视 | 8.56 | -4.77 | -3.81 | -8.58% |
据统计数据显示，在2018-2022年期间，大部分可比影视行业上市公司财务数据呈下降趋势。其中，2022年的经济形势对各影视行业上市公司的冲击尤为显著。从扣非后的净利润的指标来看，数据在-20.81亿元至3.01亿元之间，公司的-10.56亿元位于区域中间；从归属于母公司股东的净利润的指标来看，数据在-19.23亿元至4.03亿元之间，公司的-9.82亿元亦位于区域中间。进入2023年一季度，随着经济形势向好，影视行业亦明显回暖，包括公司在内的大部分影视行业上市公司财务数据明显改善，故公司财务数据大幅下滑不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。与此同时，公司凭借多年来积累的丰富的内容制作经验、稳定优秀的人才团队，克服逆境中的各种困难，努力实现业务的全面复苏。公司的基本面及主营业务、核心竞争力、主要财务指标等，均与行业整体趋势保持一致。2020年，管虎导演的战争巨制《八佰》作为行业复工后首部在院线上映的国产大片，累计票房成绩超过31亿元，登顶2020年度票房全球冠军；公司参与投资出品的抗美援朝战争影片《金刚川》累计票房成绩超过 11 亿元；常远导演的《温暖的抱抱》于 2020年12月31日上映，2020年实现票房约1.77亿元，截至2021年年底累计票房成绩约8.64亿元。受市场环境影响，公司影院的放映收入、影视作品的发行收入及实景项目的运营收入相对于历史年度出现了很大程度的下滑。公司将不断强化影视主营业务的核心竞争力，采取多种积极举措优化业务结构，提高经营效率、加速推进已开机项目进程；同时，公司持续整合优化资源配置，不断强化轻资产运营模式，逐步退出部分与主营业务整合度较低、与公司产业链协同度薄弱的投资项目，回流资金用于补充流动资金、支持核心主营，更好推进公司的主营发展战略。2022 年受市场反馈影响，公司主动转换影视业务策略，暂缓新项目拍摄来减少资金沉淀、延后重点项目档期以期能够取得更好的市场表现，加之 2022 年
影院开业数量大幅减少和上座率的大幅下降的影响，导致公司投资影片票房表现也低于预期。本期主要亏损项目为影片《月球陨落》和《猫狗武林》两个项目：
（1）《月球陨落（Moonfall）》是由好莱坞著名导演罗兰艾默里奇中心城邦娱乐公司(Centropolis)、华谊兄弟、Street 娱乐联手打造的好莱坞科幻灾难大片。华谊兄弟与制片方签的投资协议约定华谊的投资份额和投资比例。《月球陨落Moonfall》项目2022年3月于大陆地区上映，国内票房1.4亿元，实现票房分账收入和新媒体版权收入，扣除联合发行方IMAX、华谊腾讯、阿里巴巴影业的分帐款后，实现收入4,736万元。而根据海外发行方的结算文件，由于海外实现收入低于预期，在支付相关固定投资本金及利息之后不足以分配后续款项，导致当年该项目整体毛利率为负。
（2）《猫狗武林》原名《刀锋剑客》由华谊兄弟与英国艾尼万哲刀锋有限公司(ANIVENTUREBLAZINGLIMITED)、英国GFM 动画有限公司 (GFM ANIMATIONLIMITED)联合开发制作的动画电影。华谊兄弟传媒股份有限公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司2015年6月与制作方签署投资协议，获得该影片大中华地区的发行权及全球 14.25%的分账收益。2022年收到《猫狗武林》项目台湾地区保底收入5,000美金，国内院线部分实现票房366万，按进口片分账比例约25%，计提票房分账收入91.58万元，影片主要收入即为国内票房分账收入，导致项目毛利为负。
公司2022年度影院板块业务收入为14,490.21万，同比下降47%，毛利率为-22.02%，同比下降32%，主要原因系上游影片供应数量严重不足，部分影片临时撤档，影院存在关停现象，放映天数远少于其他年份，导致2022年度收入较2021年度相比大幅下降，由于影院板块成本构成中人工、折旧等固定成本占比较高，导致本期经营亏损，毛利为负。
（二）公司收入规模稳定、流动资金充足，导致公司扣非后净利润为负的因素不具有持续性影响
2023年以来，影视行业逐步回暖，实现市场环境的逐步恢复，并向着更加健康稳定的方向发展。2023年第一季度全国电影总票房158.58亿元，同比增长
13.45%。2023年五一档电影票房同比增长410.9%，是继2019年、2021年后中国影史票房第三高的五一档。另据媒体报道，中国电影市场的下沉进程正在稳定推进中，三四线城市观影人次占比由2019年的43%提升至2022年的49%。具有社交属性的院线观影仍是文娱消费的重要选择之一，随着经济形势走入新阶段，中国电影市场有望重新焕发旺盛的生命力。电影方面：郭帆导演的《流浪地球2》已于2023年1月22日上映，实现累计票房成绩约40.25亿元；动画电影《摇滚藏獒3：乘风破浪》已于2023年3月11日上映，孔大山导演的《宇宙探索编辑部》已于2023年4月1日上映，陈正道、许肇任导演的《爱很美味》已于2023年4月15日上映，《灌篮高手》已于2023年4月20日上映，陈凯歌导演的《志愿军：雄兵出击》已定档2023年国庆，管虎导演的《狗阵》、陆川导演的《749局》、周星驰导演的《美人鱼2》、高虎导演的《好像也没那么热血沸腾》（原名：《篮球冠军》） 均进入了后期制作阶段，田羽生导演的“前任”系列续作《前任4：英年早婚》已经杀青，《非诚勿扰3》、《特殊的礼物》、《网中人》、《平行任务》、《少年火箭》、《超级马丽》等多个电影项目也正在加紧筹备开机。公司持续参与并孵化多部题材丰富的电影项目。剧集及网络大电影方面：主要包括《宣判》、《警鹰》、《魁拔之幽弥狂》、《九指神丐2》、《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）、《邻家爸爸》（暂定名）、《我是真的爱你》、《回响》、《燕山派与百花门》、《东北五仙》等；其中，《回响》、《东北五仙》已在网络平台上线，《战火中的青春》（原名：《我们的西南联大》）已在电视和网络平台同步上线，《宣判》、《警鹰》、《燕山派与百花门》已完成制作，《绝顶》、《兰闺喜事》等也已杀青进入后期制作阶段。公司持续参与并孵化多部电视剧、网剧和网络大电影项目。2023年一季度，公司继续集中优质资源贯彻“影视制作+IP 运营”的轻资产商业模式，实现营业收入2.33亿元，较上年同期增长76.58%，归属于上市公司股东的净利润为-1,056.43万元，较上年同期收窄91.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,680.36万元，较上年同期收窄85.09%。公司正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，陆续会在未来期间实现收益并变现。
（三）、公司拟采取改善主营业务盈利能力的措施
1、公司拟采取改善主营业务盈利能力的措施如下
（1）公司净资产持续下滑的原因为各年亏损造成，公司结合市场变化将进一步优化产品结构，发力在头部产品和主旋律项目进行布局，精耕细作，增加盈利水平。目前公司已有多部影视作品完成备案。
（2）聚焦主业，稳步经营，促进公司可持续发展：坚守核心主业， 进一步强化业务风险管理，更加聚焦于优质项目，关注毛利率较高并可长期持续经营形成引流的优质项目。
（3）强化成本费用管控，强化人员协同能力，降低运营成本：加强项目预算管理、成本控制管理，形成全方位的执行责任体系；调整优化组织架构，提高运营效率，加强包括人员、项目等各方面的管理， 进一步提高项目交付效率和服务质量。
（4）盘活存量资产，加强应收款项回收力度，增加公司收益：加强应收款项回收力度，成立专项部门积极处理历史应收款项；对公司的部分长期悬而未决的合同纠纷依法采取法律等手段，积极催讨，力争应收尽收，以保障公司的合法权益。
（5）公司积极推进向特定对象发行股票事项，2022 年 12 月 16 日，公司发布了关于调整向特定对象发行股票方案的公告。公司筹划本次向特定对象发行股票事项，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务成本的支出，推动公司健康运转，提升公司综合竞争能力。公司也将积极采取各种举措，持续控制和优化融资结构，与金融机构及其他资金方进行合作，推进合理有效的融资安排，积极努力的推进主营业务，优化资产结构，加速投资现金回流，为后续公司经营活动现金流入提供有力的保障。
2、风险提示
影视娱乐公司经营业绩受未来产品盈利水平及资本运作的影响较大，一旦盈利产品经营情况改变，将会对公司整体经营业绩产生较大影响，公司将及时履行信息披露义务。在此，公司特别提醒广大投资者关注以下重大风险：
（1）行业监管政策风险
当前相关监管部门高度重视影视娱乐行业的健康发展，中共中央宣传部、国家新闻出版署等部门均有权颁布及实施监管影视娱乐行业的法规，针对游戏研发、出版、运营等环节实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。近年来，相关监管部门对影视娱乐行业的监管力度持续增强，若公司在未来不能达到监管政策的要求，在运营过程中违反有关规定，或者未能取得相关主管部门要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，从而将对持续经营产生不利影响。
（2）市场竞争风险
影视娱乐行业日新月异，用户对产品的要求也日益提升，影视娱乐行业已经形成激烈的行业竞争格局，行业迭代速度加快，公司需面对行业内众多的竞争对手，日趋激烈的市场竞争可能使公司难以实现项目盈利，公司若不能持续的制作可盈利的新影视作品，利用各种渠道优势迅速做大做强，激烈的市场竞争可能对公司的业绩产生不利影响。
（2）请年审会计师结合前问的回复情况说明在年报审计过程中就公司持续经营能力是否存在不确定性所履行的审计程序、获得的判断依据以及具体结论，并说明公司是否存在规避本所《创业板股票上市规则》第9.4条第六项应实施其他风险警示的情形。
【会计师回复】
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）对华谊兄弟相关人员进行访谈，了解公司所处行业的发展趋势、竞争格局，结合华谊兄弟公司自身经营情况，对相关指标进行分析，识别可能导致对华谊兄弟公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）查阅了国家政策、行业政策、行业研究报告等资料，了解公司所处行业的市场规模、同行业公司的发展情况、所属行业环境变化情况、竞争趋势等基本情况；
（3）分析华谊兄弟主营业务收入及毛利率均明显下滑的主要原因，以及未来的盈利预测情况；
（4）评价华谊兄弟管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评
估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及 管理层的计划在当前的情况下是否可行；
（5）询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；
（6）与华谊兄弟公司管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测并评估上述预测的可实现性；
（7）获取报告期借款合同、担保合同、抵押合同等资料，获取华谊兄弟公司征信报告，核查华谊兄弟公司是否存在逾期偿还借款的情形；
（8）了解华谊兄弟公司债务偿还计划以及偿还资金的来源及其保障措施；
（9）向公司律师询证是否存在针对公司的诉讼或索赔，对潜在诉讼和索赔事项获取公司的应急保障措施，并考虑应急保障措施的可行性。
（10）与治理层沟通管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否适当、以及对审计报告的影响。
针对持续经营能力分析判断依据：
财务方面：（1）净资产为负或营运资金出现负数；（2）定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度依赖短期借款为长期资产筹资；（3）存在债权人撤销财务支持的迹象；（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（6）发生重大经营亏损或用以产生现金流量的资产的价值出现大幅下跌；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（9）无法履行借款合同的条款；（10）与供应商由赊购变为货到付款；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
经营方面：（1）管理层计划清算被审计单位或终止运营；（2）关键管理人员离职且无人替代；（3）失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；
（4）出现用工困难问题；（5）重要供应短缺；（6）出现非常成功的竞争者。
其他方面：（1）违反有关资本或其他法定或监管要求，例如对金融机构的偿债能力或流动性要求；（2）未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额；
（3）法律法规或政府政策的变化预期会产生不利影响；（4）对发生的灾害未购买保险或保额不足。
经核查，我们认为，华谊兄弟自报表日起未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。综上，根据《审计准则第1324还-持续经营》和《监管规则适用指引——审计类第1号》出具了标准无保留意见的审计报告，华谊兄弟不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2023年修订)》第9.4条第六项规定股票交易应实施其他风险警示的情形。
2. 年报显示，你公司2022年末货币资金为3.27亿元、短期借款为5.62亿元、应付账款为5.29亿元、一年内到期的非流动负债为2.58亿元、长期借款为
7.32亿元；公司2022年年末多笔货币资金、应收账款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产抵质押用于取得银行借款，合计余额为19.61亿元。请你公司结合上述债务期限结构、经营情况、现金流情况及还款计划等，说明公司是否存在债务违约风险，以及涉及抵质押资产是否存在被处置风险及对你公司的影响，并充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
2022年，公司持续整合现有资源配置和资产结构，剥离与影视等核心业务关联较弱的业务与资产，实现投资活动现金净流入2.35 亿元。公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还工作，在维持与银行的稳定友好合作的前提下逐步降低公司有息债务存量，产生筹资活动现金净流出4.35 亿元。从而在保证主营业务正常推进的前提下，降低债务风险以及资金成本。
截止2022年12月31日，14.55亿元及计提的未到期利息3,250.00万元，公司有息债务的具体情况如下：
单位：万元
| 银行 | 借款类型 | 贷款金额 | 贷款到期日 | 截至本回复日偿还金额 |
| 浙商银行 | 短期借款 | 3,500.00 | 2023/7/25 | 贷款尚未到期 |
| 浙商银行 | 短期借款 | 3,000.00 | 2023/7/29 | 贷款尚未到期 |
| 浙商银行 | 短期借款 | 4,000.00 | 2023/11/16 | 贷款尚未到期 |
| 浙商银行 | 短期借款 | 5,000.00 | 2023/11/18 | 贷款尚未到期 |
| 浙商银行 | 短期借款 | 4,400.00 | 2023/11/22 | 贷款尚未到期 |
| 华美银行 | 短期借款 | 2,000.00 | 2023/1/17 | 续贷2,000.00万元 |
| 华美银行 | 短期借款 | 900.00 | 2023/3/3 | 续贷900.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 400.00 | 2023/3/28 | 续贷400.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 500.00 | 2023/4/7 | 续贷500.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 500.00 | 2023/4/22 | 续贷500.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 500.00 | 2023/4/29 | 续贷500.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 999.00 | 2023/5/18 | 续贷999.00万 |
| 华美银行 | 短期借款 | 701.00 | 2023/6/22 | 贷款尚未到期 |
| 华美银行 | 短期借款 | 5,700.00 | 2023/9/27 | 贷款尚未到期 |
| 杭州银行 | 短期借款 | 6,000.00 | 2023/12/14 | 贷款尚未到期 |
| 杭州银行 | 短期借款 | 16,000.00 | 2023/4/13 | 偿还2,000.00万元，续贷14,000.00万元 |
| 杭州银行 | 短期借款 | 2,000.00 | 2023/5/30 | 贷款尚未到期 |
| 天津银行 | 一年内到期的非流动负债 | 800.00 | 2023/3/12 | 偿还800.00万元 |
| 天津银行 | 一年内到期的非流动负债 | 800.00 | 2023/6/12 | 贷款尚未到期 |
| 天津银行 | 一年内到期的非流动负债 | 800.00 | 2023/9/12 | 贷款尚未到期 |
| 天津银行 | 一年内到期的非流动负债 | 17,000.00 | 2023/12/12 | 贷款尚未到期 |
| 北京中联华盟文化传媒投资有限公司 | 长期借款 | 70,000.00 | 2024/1/24 | 贷款尚未到期 |
| 合计 | 145,500.00 | |||
| 计提未到期利息 | 3,250.00 | |||
| 有息负债合计 | 148,750.00 | |||
截至本回复日，公司通过经营活动及资产处置产生的现金回流偿还有息负债累计 2,800.00万元，其中累计偿还一年以内到期有息负债2,800.00 万元，同时累计完成2.05亿元借款的续贷合约签署，其余尚未到期的借款续贷工作正在积极沟通协商中，部分贷款的续贷工作已经取得了关键性进展，相关续贷情况以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。
截止2022年12月31日，公司共有应付账款5.29亿元，其中符合结算条件且公司计划在2023年偿付的金额为1.92亿元。截至本回复日，公司通过经营活动及资产处置产生的现金回流偿还应付账款金额7,283.27万元。
综上所述，截至本回复日，公司不存在无法偿还即将到期且难以续贷的借款。
公司将持续积极采取各种举措，提高公司盈利能力及偿债能力，优化公司资产结构，推动公司更健康的发展。
首先，公司持续努力推进主营业务，从内容制作角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。在未来期间储备项目将陆续上映，实现收益并变现。
同时，进一步整合优化资源配置和资产结构，整理和分析各项投资与公司主营业务协同的紧密程度，对与公司主营业务关联和协同程度较差的业务和资产进行剥离，加速投资现金回流，补充流动资金的同时，助力公司主营业务发展战略的推进，不断寻找新的业绩增长点，集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
未来期间以现有存量借款申请续贷以及偿还工作为主，此外，公司还在着力推进向特定对象发行股票融资事项。公司于2020年4月28日首次披露向特定对象发行股票预案，后续根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况和公司具体情况，对发行预案进行了调整。公司于2020年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于受理华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]878号）。根据公司发展的实际情况与实际需要，公司于2021年5月11日向深交所提交了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市中止审核的申请》，申请中止时间不超过三个月，并于2021年5月11日收到深交所同意中止审核的回复。2021年8月10日，公司向深交所提交了恢复审核的申请文件，2021年8月11日，公司收到深交所同意恢复审核的回复。2022年12月16日，公司结合实际情况和公司具体情况，对本次发行方案中的发行股票数量和募集资金数量进行
了调整。目前，公司正在积极推进本次发行相关事项的处理，通过向特定对象发行股票取得的募集资金将在很大程度上支持公司主营业务发展，同时进一步优化公司债务结构，确保公司健康运转。
公司始终重视偿债能力的管理，有效地进行分析决策，提高资产管理力度，加强项目质量审核，提高资产变现能力，加强应收账款管理，对资本结构不断进行优化，努力提高和保证偿债能力，不存在偿债风险。截止 2022年12月31日，公司抵质押担保物明细情况如下：
单位：万元
| 股权质押 | ||||||
| 质权人 | 股权质押公司名称 | 质押比例 | 质押参股股权账面余额/质押控股公司2022年主要财务数据 | 授信额度 | 授信额度使用金额 | 截至本回复日进展 |
| 浙商银行 | 英雄互娱科技股份有限公司 | 5.17% | 总资产：349,113.37 营业收入：159,651.50 | 20,000.00 | 19,900.00 | 尚未到期 |
| 杭州银行 | 广州银汉科技有限公司 | 23.25% | 总资产：53,160.35 营业收入：29,928.09 | 35,000.00 | 18,000.00 | 部分偿还 |
| 杭州银行 | 广州银汉科技有限公司 | 23.25% | 总资产：53,160.35 营业收入：29,928.09 | 26,000.00 | 6,000.00 | 部分偿还 |
| 天津银行 | 新圣堂影业（天津）有限公司 | 58.00% | 总资产：18,003.12 营业收入：1,438.15 | 30,000.00 | 19,400.00 | 部分偿还 |
| 天津银行 | 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 | 71.88% | 总资产：9,631.94 营业收入：52.94 | |||
| 北京中联华盟文化传媒投资有限公司 | 浙江东阳美拉传媒有限公司 | 70.00% | 总资产：43,893.37 营业收入：771.35 | 70,000.00 | 70,000.00 | 尚未到期 |
| 影片收益应收账款质押 | ||||||
| 质权人 | 质押信息 | 授信额度 | 授信额度使用金额 | 截至本回复日进展 | ||
| 杭州银行 | 两部影视剧收益应收账款质押 | 35,000.00 | 18,000.00 | 部分偿还 | ||
| 杭州银行 | 两部影视剧收益应收账款质押 | 26,000.00 | 6,000.00 | 尚未到期 | ||
| 浙商银行 | 不超过两部影片应收票房回款收益权质押 | 20,000.00 | 19,900.00 | 尚未到期 | ||
| 华美银行 | 影视剧《消失的孩子》享有的收益权质押担保 | 6,500.00 | 6,500.00 | 部分展期 | ||
截至本回复日，公司针对上述质押借款陆续进行偿还，同时根据实际经营状况，积极的与金融机构进行贷后沟通，推动贷款的续贷工作，或协商增加担
保的相关措施，避免担保物被强制执行的风险出现。同时，公司即将到期的有息债务大部分已完成续贷合同的签署工作，基于上述公司各项资金安排，因债务无法偿还导致相关担保物被强制执行，进而对公司主营业务产生实质性影响的风险较低。
【会计师回复】针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）获取报告期借款合同、担保合同、抵押合同等资料，获取华谊兄弟公司征信报告，核查华谊兄弟公司是否存在逾期偿还借款的情形；
（2）了解华谊兄弟公司债务偿还计划以及偿还资金的来源；
（3）审阅和评价上述偿还计划的合理性；
经核查，我们认为，截至本回函日止，华谊兄弟不存在债务违约，未发现涉及抵质押资产存在被处置情况。
3. 年报显示，你公司2022年末以第三层次计量公允价值的其他权益工具投资和其他非流动金融资产合计6.60亿元，请你公司补充说明上述金融资产中账面价值由高至低合计占比50%以上的核算内容、取得时间、成本、公允价值确定的依据、划分为第三层次公允价值计量项目的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
根据《企业会计准则》，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。其中，第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。企业在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下使用第三层次输入值，即不可观察输入值，企业在确定不可观察输入值时，应当使用在当前情况下可合理取得的最佳信息。
公司 2022 年末以第三层次计量公允价值的其他权益工具投资和其他非流动金融资产均为对被投公司的股权投资，且不在活跃公开市场交易，不存在活跃市场报价，或活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价信息获取在可行性和现实性上面临很大的困难。所以公司以第三层次计量公允价值计量上述资产，主要包括根据可以获得的被投公司财务报表等与经营和资产情况相关的信息对预计可回收金额进行预测和判断、公司近期就被投公司股权进行交易的对价等。公司持有的以第三层次计量公允价值的其他权益工具投资和其他非流动金融资产合计6.66亿元, 主要投资项目明细如下：
单位：万元
| 核算科目 | 核算内容 | 取得时间 | 成本 | 期末余额 | 公允价值确定的依据 |
| 其他非流动金融资产 | 英雄互娱科技股份有限公司 | 2016年6月 | 29,970.19 | 24,480.60 | 交易对价 |
| 其他非流动金融资产 | 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） | 2015年2月 | 9,579.59 | 9,579.59 | 预计可回收金额 |
| 其他权益工具投资 | 浙三万家（北京）创业投资管理有限公司 | 2016年6月 | 7,500.00 | 7,500.00 | 根据回购协议，预计可回收金额 |
| 合计 | 47,049.78 | 41,560.19 |
投资1，英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）。英雄互娱的主营业务为从事软件开发,数据处理服务,动漫游戏开发等业务，公司2015年为布局电子体育竞技游戏领域，进一步增强公司在游戏产业链上的延展，完善公司在互联网娱乐业务板块的布局，因此对其进行投资。英雄互娱系新三板上市企业，2022年2月21日英雄互娱拟在新三板摘牌，目前已退市。
截至2022年12月末，公司持有英雄互娱5.17%股份，投资成本为29,970.19万元，本年确认5,489.59万元公允价值变动亏损，期末账面投资价值为24,480.60万元。根据公告英雄互娱以3.30元/股回购股票，因此本公司以英雄互娱回购价格作为公允价值确定的依据。
投资2，孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠成长（有限合伙）”）。2015年2月，公司为加强在文娱业务板块的布局，通过投资孚惠成长（有限合伙）投资孚惠成长基金，该基金专注于文娱消费行业的股权投资，由于其主要投资于传统媒体和新媒体，不构成类金融业务。孚惠成长基金所投项
目近几年陆续退出，运营保持稳定，管理的基金经营稳健，风险较小。
截至2022年12月末，公司投资成本为9,579.59万元，预计能全额回收投资成本，因此期末投资账面价值为9,579.59万元。2022年公司收到分配资金3,864万元，其中返还投资成本为3,433万元，返还投资收益431万元。
投资3，浙三万家（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“浙三万家创业投资”）。浙三万家创业投资，为娱乐行业投资公司，能为公司提供更好的项目资源和合作伙伴。因此，公司于2016年6月对其进行投资。浙三万家创业投资主要投资于传统媒体和新媒体，不构成类金融业务。
截至2022年12月末，公司持有浙三万家创业投资5%股权，投资成本为7,500万元，期末账面价值为7,500万元。
公司于2021年7月和浙三万家创业投资的股东签订《股权回购协议》，约定以成本加约定收益的方式于2024年12月31日前回购股权，公司目前已预收部分回购款项，公司以谨慎性原则，以约定的成本回购金额确认公允价值。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解并评价管理层用于识别、计量和管理金融工具估值风险相关的内部控制流程的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）评估华谊兄弟运用的估值方法及所依赖的假设的适当性，并与同类或类似行业进行比较；
（3）检查华谊兄弟所持有金融资产的投资协议、被投资公司工商登记信息等，复核华谊兄弟财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；
（4）取得金融资产单位审计报告或财务报表，检查金融资产单位的财务状况；
（5）选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；
（6）评价财务报表的相关披露是否符合相关企业会计准则的披露要求，是否恰当反映了金融工具估值风险。
经核查，我们认为，华谊兄弟管理层在划分第三层次公允价值中作出的相关判断及估计是合理的。
4. 年报显示，你公司2022年末前五名预付款项合计1.59亿元，占期末预付款项总额的49.63%。请你公司补充说明前五名预付对象的名称及与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、对应的具体项目名称、内容、预付比例及时间节点、合同约定项目进度安排、实际执行进展、有关预付款项账龄情况及长期未结转的合理性（如适用）、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或违规财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
华谊兄弟的预付账款主要为影视项目的预付制片款及预付开发款项等。联合摄制业务中，华谊兄弟按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。
截至2022年12月31日，公司按预付对象归集的预付账款余额前五名的具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 预付项目款的内容 | 期末金额 | 占预付账款总额的比例(%) | 预付款项账龄 | 是否关联方 | 合同约定项目进度安排 | 实际项目执行进度 | 已经结转的金额 |
| 供应商一 | 影视剧开发费用 | 660.00 | 13.90 | 3年以上 | 否 | 自协议签署（2015年8月）后9个月内，双方应签署联合投资协议，并通过项目立项。如未能完成，应退回项目投资款 | 正在寻找合适主创以推进项目开发 | 0.00 |
| 供应商一 | 影视剧开发费用 | 3,800.00 | 2-3年 | 否 | 合作期限为自协议签署后6年，若期限届满未完成开发双方另行协商 | 项目开发阶段，正在寻找合适主创，推进开发中 | 0.00 |
| 供应商二 | 影视剧项目制作费用 | 4,259.15 | 13.27 | 1年以内 | 否 | 于2022年3月1日前提供线下制作预算，按制作预算及现金流量表根据拍摄实际用款情况支付制作费用 | 已于2023年4月15日上映 | 项目已上映，已全部结转 |
| 供应商三 | 影视剧项目投资款 | 2,715.99 | 8.46 | 1-2年 | 否 | 协议签署生效后支付制作预算的20%，开机前支付20%，拍摄进度过半支付30%，关机支付20%，取得公映许可证后支付10% | 影片已送审 | 0.00 |
| 供应商四 | 影视剧项目投资款 | 2,690.40 | 8.38 | 3年以上 | 否 | 协议签署生效后支付投资额的30%，一名主要演员签约后支付20%，开机后支付20%，拍摄进度过半支付10%，关机支付15%，交付全部物料素材后支付5% | 项目后期制作阶段，需进行补拍，暂未确定补拍时间 | 0.00 |
| 供应商五 | 影视剧项目合作开发协议 | 1,800.00 | 5.61 | 3年以上 | 否 | 协议合作期限为签订后五年，合作期限结束后，双方如就该项目进行合作，则另行签署合作协议。如不继续合作，则退还全部合作费用。 | 项目早期开发阶段，此前影片寻找合适开发方向，目前已开始实质推进 | 0.00 |
1、供应商一与华谊兄弟就影视剧项目于2015年签订开发合作协议及补充协议，公司按照双方签订的协议支付影片开发费用，不存在提前支付预付款项的情况。截至2022年12月31日该项目还处于开发阶段，因此预付账款尚未结转。目前该项目仍在寻找合适的开发方向，长期未结转的原因是项目题材及类型开发难度较高，需要谨慎推进。
供应商一与华谊兄弟于2020年签订的影视剧项目前期开发合作协议，公司按照双方签订的开发协议支付影片开发费用，不存在提前支付预付款项的情况。截至2022年12月31日四部项目还处于开发阶段，预付账款尚未结转。目前项目仍在寻找合适的主创来推进开发，项目长期未结转是因为前几年受政策影响无法推进开发。
此外，华谊兄弟与供应商一保持友好的合作，双方于 2018 年开始合作开发和制作一部动画影片，该影片已经完成制作并于 2021 年底于全球上映。供应商一与华谊兄弟实控人及董监高不存在关联关系。
2、供应商二与华谊兄弟于2022年就影视剧项目签署电影项目委托摄制协议，公司按照双方签订的协议支付影片制作费用，不存在提前支付预付款项的情况。截至2022年12月31日该项目处于后期制作阶段，尚未取得公映许可证，因此预付账款未结转。截至回复日，项目已上映，华谊兄弟相应将预付账款结转库存商品，并按照影片结算进度结转主营业务成本。供应商二与华谊兄弟实控人及董监高不存在关联关系。
3、供应商三与华谊兄弟于2021年签署影视剧项目联合投资协议。公司按照双方签订的协议支付影片投资款，不存在提前支付预付款项的情况。截至2022年12月31日项目处于后期制作阶段，尚未取得公映许可证，因此预付账款未结转。项目目前已经送审，等待审批。供应商三与华谊兄弟实控人及董监高不存在关联关系。
4、供应商四与华谊兄弟于2018年就影视剧项目签署联合投资协议，公司按照双方签订的协议支付影片投资款，不存在提前支付预付款项的情况。截至2022年12月31日项目处于后期制作阶段，尚未取得公映许可证，因此预付账款未结转。目前项目还处于后期制作阶段，项目长期未结转是因为需要对部分镜头进行补拍，同时之前几年受到政策影响，项目后续团队制作难度有所增加。供应商四与华谊兄弟实控人及董监高不存在关联关系。
5、供应商五与华谊兄弟于2019年签署影视剧项目开发合作协议，公司按照双方签订的协议支付影片开发费用，不存在提前支付预付款项的情况。截止2022年12月31日处于项目前期开发阶段，预付账款尚未结转。目前项目尚处于前期开发阶段，长期未结转是因为之前在寻找合适的开发方向，之后再进行实质推进。供应商五与华谊兄弟实控人及董监高不存在关联关系。
影视作品生产模式及产品制作普遍具有制作周期长的特点，受到影视作品创意和筹备的进度、剧本的创作和打磨的进度、市场环境的变化、制作安排和制作 进度等多方面的影响，不同项目的开发周期也存在一定的差异性，预付账款存在较长时间尚未拍摄完成未结算的情况。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评价华谊兄弟采购与付款循环关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）检查主要供应商的相关合同，查看合同条款的主要付款约定与执行情况是否一致，对于不一致的询问原因，核查银行流水情况；
（3）对主要供应商进行函证程序，了解主要影视项目的投资情况、拍摄进度等；
（4）通过公开渠道查询主要预付款供应商的主营业务、股权结构等信息，核查其与华谊兄弟、华谊兄弟实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系；
（5）通过获取公开网络信息查询供应商是否存在经营异常、重大可能影响交易的诉讼等；
（6）分析预付账款账龄及余额构成，向华谊兄弟了解预付账款长期挂账的原因；
（7）获取管理层评估预付账款是否发生减值的依据；向华谊兄弟了解预付影视剧项目的进展状态，未来拍摄计划，对未来市场的预估等信息，同时判断是否存在减值风险；
（8）检查预付账款期后结转情况。
经核查，我们认为，华谊兄弟前五名预付款中存在部分预付款账龄时间较长的情形，根据华谊兄弟所处行业特点，预付款账龄较长具有一定合理性，未发现前五名供应商与华谊兄弟实际控制人的其他公司存在关联关系和资金占用情形。
5. 报告期末，你公司商誉账面原值为16.62亿元，主要来源于收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称东阳美拉）、北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（以下简称嘉利文化）、北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称华谊音乐）等子公司。公司本报告期对东阳美拉、嘉利文化及华谊音乐计提商誉减值准备1.34亿元，截至报告期末累计对该等子公司计提商誉减值准备10.13亿元。请你公司结合东阳美拉、嘉利文化及华谊音乐的主要财务数据，补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重
大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否合理、充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。【公司回复】截止2022年末，公司持有商誉原值为16.62亿元，主要来源于收购东阳美拉，嘉利文化和华谊音乐报告期末公司对前期收购东阳美拉，嘉利文化和华谊音乐形成的商誉进行减值测试，涉及东阳美拉，嘉利文化和华谊音乐其与商誉相关资产组可收回金额参考利用了聘请的鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（报告号分别为：鹏信资评报字[2023]第S114号、鹏信资评报字[2023]第S113号、鹏信资评报字[2023]第S111号）。本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值准备计提合理、充分。东阳美拉，嘉利文化和华谊音乐商誉减值测试的具体过程分析如下：
一、关键假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响；对于减值测试中价值估算所依据的资产组所在经济体需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设与资产组相关的所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
二、评估方法及评估模型
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
鉴于东阳美拉、华谊音乐资产组的资产主要包括电子办公设备、装修费和商
誉等，除商誉外，其他资产均属于办公自用的消耗性资产，其公允价值一般不会高于其账面值，公司认为东阳美拉、华谊音乐资产组的公允价值减去处置费用后的净额不会高于其未来现金流量的现值。所以东阳美拉、华谊音乐资产组的可收回金额按资产组以未来现金流量的现值确认。
对嘉利文化资产组减值测试时，同时测算了“未来现金流量现值”和“公允价值减去处置费用后的净额”，并以二者间较高者作为嘉利文化资产组可收回金额。
（一）未来现金流量的现值评估模型
本次收益法——预计未来现金流量折现的基本模型为：
资产组的可收回金额=资产组预计未来现金流量的现值
数学模型：
RA=CVEFCF=∑
??
?(1+?)???
+??
?
×(1+?)(???)×(1+?)??
?
??=1
上式中：
RA————表示可收回价值（the recoverable amount）CVEFCF——表示未来现金流量现值（the current value of theexpected future cash flow）??
?——表示预测期第i期预计的现金流量，i=1,2,…,n???——表示预测期末年即第n期预计的现金流量n、i——分别表示预测期和预测期第i年（期）g——表示永续期年现金流量的年平均增长率m——表示当评估基准日所在的月份（唯当评估基准日为年末时，m=0）资产组第i期预计的现金流量（??
?）=第i期预计能够独立产生的营业收入（?
?
）-第i期对应的预计营业成本
（??）-第i期对应的预计的税金及附加（??
?）-第i期预计的管理费用（??
?
）-第i期预计的销售费用（??
?
）-第i期预计营运资金增加额（??
?
）-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出（??
?
）+第i期折旧摊销等非付现成本费用（?
?）即：??
?=??
??
?
???
?
???
?
???
?
????????+??
折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
?=
??(1??)×??+??×??
而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
?
?=??+???×?
?+??
上式中：
er
——表示权益资本成本
d
r
——表示付息债务资本成本
fr
——表示无风险报酬率
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数?
?
——表示权益资本的权重??
——表示付息债务的权重
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价
e?
——表示权益的系统风险系数
付息债务成本
dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
dr
进行估计。无风险报酬率
fr
：采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率
fr
进行估计。
市场风险溢价
MRP
：根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为本次评估的市场风险溢价
MRP
。权益的系统风险系数
e?
：??=??×[1+
??×(1??)?
?
]上式中：
u?
————表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
cr
：主要考虑资产组相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险。
（二）公允价值减去处置费用后的净额评估模型
“公允价值减去处置费用后的净额”的减值测试思路如下：
在计算资产的公允价值减去处置费用后净额的过程中，有关公允价值的测算，选择的评估方法为市场法和收益法。嘉利文化资产组中的核心资产为房地产，具体指嘉利文化名下位于北京市朝阳区昆仑饭店西侧、华都饭店东侧，亮马河北岸、新源南路南侧的昆仑公寓，包括地下一层商铺、地下29个停车位、地上2层、地上3层和地上4层。其中：
对于地下一层商铺和停车位，鉴于该等物业的所有权于当前市场中未发现公开市场交易案例或不存在活跃市场上的报价，且该等资产不涉及销售协议价格，按照会计准则的相关规定，其公允价值应当根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息确定。据此，对上述物业的公允价值测算本次估值采用收益法。
对于昆仑公寓地上物业，考虑到类似资产的所有权存在活跃市场上的报价，
且相关交易标的资产的信息能够取得，按照会计准则中有关“优先使用相关可观察输入值”和“公允价值层次”的规定，其公允价值计量满足“利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术”的条件，对上述物业采用市场法测算其公允价值。
1、房地产采用收益法评估其公允价值的应用概要
收益法系根据经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年收益的现值之和。也就是先预计被评估房地产未来存续期间的正常净收益，然后选用适当的折现率将其折现的估价时点后进行累加。净收益为租赁收入扣除维修费、管理费、保险费和有关税费。租赁收入指有效毛租金收入。有效毛租金收入在金额上等于按合同约定或正常租金水平估算的年租赁收入扣除免租期及空置率后的实际收入；维修费、管理费、保险费和有关税费参照评估基准日市场上类似房地产的一般费用水平确定。采用收益法评估，其计算公式为：
??
??????
????
trrAP
g1
g-
其中：P为评估单价（元/㎡）A为每单位出租面积的年纯收益r为出租物业的折现率
g为净收益递增率t为预期的收益年限
2、房地产采用市场法评估其公允价值的应用概要
市场法是将被评估物业与近期类似交易案例加以比较对照，从类似物业交易的已知活跃报价，修正得出评估标的客观合理价值的一种估价方法。
市场法的基本计算公式：
P1＝P’×A×B×C×D＝P’×100/( )×( )/100×100/( )×100/( )P＝∑(P1×权重系数)式中：
P—待估物业的评估价值P1—待估物业比准价格P’—可比交易案例活跃报价A--交易情况修正系数＝
( )＝
正常交易情况指数可比实例交易情况指数
B—交易日期修正系数＝
( )
＝
估价期日价格指数可比实例交易时价格指数
C—区域因素修正系数＝
( ) ＝
待估物业所处区域因素条件指数可比实例所处区域因素条件指数
D—个别因素修正系数＝
( ) ＝
待估物业个别条件指数可比实例个别因素条件指数
3、费用估算
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关该规定：“处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”。根据资产的具体情况，考虑公司对资产组的处置决策方式，主要考虑处置嘉利文化资产组时可能发生的印花税、评估费用和相关管理费用。
三、商誉减值测试过程
（一）东阳美拉
1、资产组认定
公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号
—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。东阳美拉商誉资产组构成为商誉、固定资产、长期待摊费用
2、历史年度主要财务数据
东阳美拉历史年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 771.35 | 20,383.92 | 1,787.46 |
| 营业利润 | 623.07 | 9,324.57 | 727.45 |
| 净利润 | 457.71 | 6,975.55 | 560.43 |
东阳美拉近三年收入及净利润变动主要系2021年有影视剧项目（网剧《北撤南辕》）上映，而2022年拟上映影片档期调整所致。
3、未来现金流量预测
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
（2）营业收入和营业成本预测
东阳美拉营业收入主要来源于电影项目收入、剧集项目收入和贴片广告收入等。
公司以现有合同、项目储备等为基础，结合东阳美拉未来发展规划等因素，对东阳美拉未来年度营业收入和营业成本进行了预测：
2023年和2024年的电影收入主要考虑《非诚勿扰3》（预计2023年底上映）的发行收入，系依据该电影预期票房、美拉投资比例而估算的，电影成本系根据东阳美拉的电影投资比例、电影制作成本进行估算；
2023年剧集收入主要考虑网剧《回响》（已于2023年3月16日在爱奇艺上线播出）的制作收入，系根据已签合同金额而估算的，剧集成本则参考已发生的
实际制作成本进行估算；2024年剧集收入主要根据历史剧集项目收益情况对剧集项目的净收益额（已扣除成本）进行估算；同时，基于谨慎考虑，2025年及以后年度不再考虑剧集项目收益。
2025年电影收入主要考虑电影《春天一岁》的发行收入，系依据该电影预期票房、美拉投资比例而估算的，电影成本系根据已发生的实际制作成本进行估算；东阳美拉目前部分电影储备项目尚处于前期开发阶段，尚未有具体明确的拍摄时间计划，东阳美拉将根据储备项目的推进情况择机拍摄，基于谨慎考虑，东阳美拉2026年未考虑电影项目收入。2027年电影项目收入则在考虑现有储备项目情况、预期经营计划等因素基础上，结合历史电影项目的收益情况进行估算，电影成本则参考电影预期投资比例、预期制作成本进行估算。考虑到东阳美拉以前年度经营情况，基于谨慎考虑，东阳美拉永续期收入成本参考预测期的平均金额估算。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、文化建设费和印花税等，根据东阳美拉目前执行的各项税率进行估算。永续期税金及附加金额亦参考预测期平均值估算。
（4）期间费用预测
东阳美拉期间费用主要包括职工薪酬、房租物业水电、折旧摊销、办公及其他费用等。具体预测时，以现有人员规模、费用水平为基础，结合资产组业务未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
（5）折旧摊销及资本性支出预测
主要考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。
具体预测时，固定资产折旧采用平均年限法，按5年计算；装修费按5年进行摊销。资本性支出测算时，假设所有设备和装修费在计提完折旧摊销后按账面原值立即更新，且首次更新完后，以后每年度更新支出均等于当期折旧摊销。
（6）净营运资金变动预测
东阳美拉未来年度营运资金预测时，主要考虑应收账款占用资金、电影投资支出占用资金、付现费用占用资金等，具体根据东阳美拉的业务模式和收入构成进行估算。
4、折现率估算
折现率采用税前口径，折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
?=
?
?
(1??)×?
?
+?
?
×?
?
本次商誉资产组减值测试，未考虑付息债务，故?
?
= 0、?
?
=1
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
??=??+???×?
?+?
?
①无风险利率
fr
采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率进行估计。根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债到期收益率，自2014年12月起至资产负债表日所在月止分别按月计算各个月份的国债到期收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债到期收益率的估计值；2014年12月至资产负债表日所在月的所有月份的国债到期收益率的算术平均值即为资产负债表日无风险利率的估计值。因此于资产负债表日，无风险报酬率采用3.59%。
②市场风险溢价???
根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场
风险溢价水平，作为市场风险溢价
MRP
。按照沪深300指数每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至资产负债表日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至资产负债表日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为资产负债表日的市场预期报酬率的估计值，再减去无风险报酬率，即为市场风险溢价。因此于资产负债表日，市场风险溢价水平为6.84%。
③权益的系统风险系数
e?
的估计通过同花顺iFind软件查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为资产组的βu，然后根据资产组的资本结构换算为资产组的有财务杠杆风险系数，作为资产组的β值。东阳美拉资产组的β值采用0.8806。
④个别风险调整系数或特定风险调整系数
cr
的估计根据资产组对应经济体在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险等因素进行综合考虑，特有风险调整值确定为
3.4%。
⑤所得税率
东阳美拉所得税率为25%。
⑥折现率
根据上述测算过程，折现率取值为17.3%。
5、东阳美拉商誉减值测试结果
根据上述东阳美拉未来现金流测算结果、折现率取值结果，东阳美拉未来现金流现值测算结果为11,550.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
即东阳美拉资产组可收回金额为11,550.00万元（取整）。公司参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对东阳美拉资产组计提减值准备8,738.37万元。
6、主要参数与上期数据对比分析
东阳美拉资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 东阳美拉 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 费用率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 51.97% | 27.10% | 27.02% | 45.63% | 17.30% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | -9.53% | 58.86% | 12.52% | 28.51% | 17.30% |
注：预测期收入增长率为预测期内的年均收入增长率（以预测期首年为基期）；
预测期平均成本率 = 预测期平均年营业成本/预测期平均年营业收入
预测期平均费用率 = 预测期平均年管理费用/预测期平均年营业收入
预测期平均利润率 = 预测期平均年营业利润/预测期平均年营业收入
预测期和折现率无变化。
预测期收入平均增长率：主要系管理层资产组最新的经营情况及计划等因素，对未来年度收入预测进行了调整，比如本期预测期首年增加了《非诚勿扰3》的收入、2025年及以后年度不再考虑剧集项目净收入（而上期盈利预测时有考虑持续经营剧集项目的净收入）。
预测期平均成本率：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 资产组税前现金流 | -3,571.05 | 4,634.87 | 4,408.90 | 2,216.39 | 589.34 | 2,370.87 |
| 税前折现率 | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9233 | 0.7871 | 0.6711 | 0.5721 | 0.4877 | 2.8191 |
| 折现值 | -3,297.21 | 3,648.30 | 2,958.59 | 1,267.95 | 287.42 | 6,683.76 |
| 折现值合计 | 11,548.83 | |||||
预测期平均费用率：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。同时东阳美拉2022年员工数量减少，2022年管理费用下降较大，本期预测期费用较上期下降，导致平均费用下降。
平均利润率下降：与前述预测期收入平均增长率变化原因相同，系管理层对盈利预测进行了调整所致。
综上所述，本期商誉减值测试关键参数较上期发生变化，主要系管理层根据资产组最新的经营情况及未来发展规划等因素，以及基于谨慎考虑，对未来年度盈利预测进行了调整，预测期利润水平较上期有所下降，进而导致本期资产组估值较上期下降。
（二）嘉利文化
1、资产组认定
华谊兄弟根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。嘉利文化商誉资产组构成包括商誉、投资性房地产及固定资产、递延所得税负债。
2、历史年度主要财务数据
嘉利文化历史年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 925.07 | 1,350.23 | 1,484.35 |
| 营业利润 | 163.53 | -125.24 | -441.57 |
| 净利润 | 170.16 | -128.93 | -436.78 |
嘉利文化的收入主要源于公司集团内部子公司出租房产收取的租金收入，因此嘉利文化资产组的未来年度收入系参考市场租金水平测算的。
3、未来现金流量现值测算
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年至2043年8月12日（即房产产权证载明的截止期限）为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
（2）营业收入和营业成本预测
嘉利文化资产组预期业务收入主要来源于房地产的租金收入。嘉利文化资产组未来租金收益时，系参考周边同类型房产的租金市场价格进行估算。
通过对房地产所在地类似房地产市场状况的分析，结合正在执行的与第三方签署的房地产长期租赁合同所涉及的租金标准及租赁期限，参考房地产历史租金标准，同时综合考虑周边房地产市场租金发展趋势，以及房地产市场空置情况（包括但不限于装修期、免租期、招商期等），对未来年度嘉利文化资产组业务收入进行预测。
成本预测主要考虑了房产折旧、维修、保险、经营管理费等。房产折旧依据资产组中房产的原值（含评估增值部分）、折旧期限，采用直线法测算；维修费与保险费，分别参照物业管理行业惯例以及保险行业收费标准测算；经营管理费根据资产组具体业务性质进行合理估算。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要考虑城建税、教育费附加、印花税、房产税和土地使用税。均按嘉利文化目前实际执行的各项税率测算。
（4）净营运资金变动预测
根据嘉利文化资产组经营业务的特点，本次营运资金预测时，主要考虑房地产租赁过程中租赁保证金和预收租金所涉及的资金来源，以及日常经营付现费用的资金占用情况。
（5）折现率估算
各项参数如下：无风险利率为3.59%、市场风险溢价为6.84%、贝塔值为
0.5134、特有风险调整为0、所得税率为25%。
嘉利文化资产组折现率取值为9.5%（取整）。
（6）嘉利文化资产组未来现金流现值
根据上述嘉利文化未来现金流测算结果、折现率取值结果，嘉利文化未来现金流现值测算结果为25,700.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 资产组税前现金流 | 2,442.95 | 2,082.74 | 2,181.00 | 2,285.92 | 2,387.57 | 2,364.49 |
| 折现率 | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9556 | 0.8727 | 0.797 | 0.7279 | 0.6647 | 7.003 |
| 折现值 | 2,334.57 | 1,817.66 | 1,738.28 | 1,663.84 | 1,587.06 | 16,558.41 |
| 资产组评估值 | 25,699.83 | |||||
4、公允价值减处置费用后的净额测算
（1）公允价值测算
采用市场法对昆仑公寓地上2、3层的公允价值进行评估。参考周边类似房产市场的售价信息，并对区位因素、个别因素等进行调整，得出昆仑公寓地上2、3层公允价值为26,577.50万元。
采用收益法对昆仑公寓地下1层和车位的公允价值进行评估。租金参考已签合同租金标准和周边市场停车费水平，并选用7.5%的折现率进行折现。经测算，昆仑公寓地下1层和车位的公允价值为2,925.62万元。
因此，嘉利文化资产组公允价值为29,503.12万元。
（2）处置费用测算
处置费用主要考虑资产组处置时可能发生的印花税、评估费用和相关管理费用。该等处置费用主要参考类似资产交易中的处置成本估算。其中，印花税按嘉利文化资产组公允价值的0.05%计算，评估费和相关管理费用按15万考虑。
（3）公允价值减处置费用后的净额测算
根据上述测算结果，嘉利文化资产组公允价值减处置费用后的净额测算如下：
29,503.12 - 29,503.12×0.05% - 15 = 29,470.00万元（取整）。
5、嘉利文化资产组减值测试结果
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因此，嘉利文化资产组的可收回金额为29,470.00万元，公司参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对嘉利文化资产组计提减值准备3,409.63万元。
6、主要参数与上期数据对比分析
嘉利文化资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 嘉利文化 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 税金附加率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 5.06% | 0.79% | 13.55% | 85.66% | 9.80% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | 4.35% | 57.32% | 15.14% | 27.54% | 9.50% |
从上表可看出，参数变化较大的主要是预测期平均成本率和预测期平均利润率，主要原因系本期盈利预测时考虑了房产的折旧费用，而上期盈利预测未考虑。由于采用税前现金流进行估值，故折旧费用对评估值无影响。
若本期盈利预测不考虑折旧费用，则相关参数对比分析如下：
| 嘉利文化 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 税金附加率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 5.06% | 0.79% | 13.55% | 85.66% | 9.80% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | 4.35% | 0.89% | 15.14% | 83.97% | 9.50% |
因此，不考虑折旧费用影响的情况下，本期商誉减值测试关键参数与上期相比不存在较大差异。本期商誉减值测试时，资产组未来现金流现值较上期下降，主要系预测收益年限为截至房产证证载日期即2043年8月12日，故本期商誉减值测试时资产组的收益年限较上期减少一年；另外，受市场经济环境影响，各行业经济不同程度受到冲击，并进一步传导至写字楼租赁市场，且已开建的写字楼项目将陆续入市、线上办公兴起等因素，均导致北京写字楼市场行情整体较为低迷（租金下降、空置率上升），并进而导致写字楼市场价格下降。因此，嘉利文化资产组公允价值减处置费用后的净额亦低于上期资产组未来现金流现值。
（三）华谊音乐
1、资产组认定
华谊兄弟根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定对商誉资产组进行确认，资产组确定后至2022年12月31日，各会计期间均保持一致，未发生变更。华谊音乐商誉资产组构成包括商誉和固定资产。
2、历史年度主要财务数据
华谊音乐历史年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,755.01 | 2,258.18 | 4,854.13 |
| 营业利润 | 993.16 | -1,081.95 | -1,226.09 |
| 净利润 | 638.42 | -1,325.59 | -1,066.27 |
华谊音乐近三年收入及净利润变动主要系：网剧网大项目上线情况、腾讯音乐授权合同执行情况（歌曲曲目交付数量及时间等）、2022年结转历史年度实景项目收入成本、信用减值准备计提情况等。
3、未来现金流量预测
（1）预测期
预测期为5年（即2023年至2027年），2028年及以后为稳定期。预测期的选取符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求。
（2）营业收入和营业成本预测
华谊音乐营业收入主要来源于音乐版权授权收入和网剧网大收入等。
音乐版权授权收入主要来源于腾讯、三大运营商、音集协（即中国音像著作权集体管理协会）和音著协（即中国音乐著作权协会）。华谊音乐、华谊兄弟与腾讯于2018年12月签署了《音乐版权独家授权合作协议》，并于2023年2月20日签署了补充协议，约定授权歌曲5年（共两批曲目，授权截至期限分别为2026年5月31日和2027年7月19日）的授权费用合计为5780万元。华谊音乐未来将通过增加影视剧音乐版权授权、代理网络歌手音乐版权以及部分电视台各类选秀节目艺人的音乐代理等形式来丰富音乐版权库。
网剧网大业务方面，截至2022年末，华谊音乐已上线播映的网剧包括《针锋对决》、《超级小郎中》、《胭脂债》、《喵喵汪汪有妖怪》和《萌面先生》等；鉴于网剧筹备到拍摄完成时间长投资大，2021年开始「华谊音乐」将由剧集业务转型投资拍摄网络电影，网络电影业务投资相对小，拍摄周期短，收益见效快。2021年已上线播映的网络电影包括《御龙修仙传2》、《老板娘》、《东北往事：我叫刘海柱》、《愤怒的黄牛》、《巨蜥》和《中华英雄之风云再起》等，2023年预计上线的网络电影主要包括《江湖三十年之东北五仙》等。
公司以现有合同、项目储备等为基础，结合华谊音乐未来发展规划等因素，对华谊音乐资产组未来年度营业收入和营业成本进行了预测，具体如下：
音乐版权授权收入主要依据与腾讯签署的授权合同，以及源自三大运营商、音集协、音著协的历史年度收入情况，并结合未来业务发展规划进行估算；音乐版权授权成本则参考历史年度相关业务成本及未来业务发展规划进行估算。
2023年至2025年网剧网大业务收入和成本根据现有储备项目情况并结合市场行情进行估算，2026年至2027年的网剧网大收入和成本则按前三年的平均金额估算。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等，根据华谊音乐目前执行的各项税率进行估算。永续期税金及附加金额亦参考预测期平均值估算。
（4）期间费用预测
华谊音乐期间费用主要包括职工薪酬、房租物业水电、折旧摊销、管理咨询费、办公及其他费用等。具体预测时，以现有人员规模、费用水平为基础，结合资产组业务未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
（5）折旧摊销及资本性支出预测
主要考虑现有资产的折旧摊销及更新支出。具体预测时，固定资产折旧采用平均年限法，按5年计算资本性支出测算时，假设所有设备和装修费在计提完折旧摊销后按账面原值立即更新，且首次更新完后，以后每年度更新支出均等于当期折旧摊销。
（6）净营运资金变动预测
华谊音乐未来年度营运资金预测时，主要考虑网剧网大投资成本占用资金和日常经营周转占用资金情况，具体根据华谊音乐的业务模式和收入构成进行估算。
4、折现率估算
华谊音乐资产组折现率取值为17.3%（取整）。
5、华谊音乐商誉减值测试结果
根据上述华谊音乐资产组未来现金流测算结果、折现率取值结果，华谊音乐资产组未来现金流现值测算结果为4,040.00万元（取整），具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 及以后 |
| 资产组税前现金流 | 539.85 | 932.48 | 873.19 | 764.36 | 539.24 | 539.96 |
| 折现率 | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% | 17.30% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9233 | 0.7871 | 0.6711 | 0.5721 | 0.4877 | 2.8191 |
| 折现值 | 498.45 | 733.99 | 585.95 | 437.27 | 262.99 | 1,522.22 |
| 折现值合计 | 4,040.89 | |||||
即华谊音乐资产组可收回金额为4,040.00万元（取整）。公司参考该数值，结合以前年度已计提商誉减值准备情况，本年对华谊音乐资产组计提减值准备1,214.61万元。
6、主要参数与上期数据对比分析
华谊音乐资产组关键参数与上期商誉减值测试对比如下所示：
| 华谊音乐 | 预测期 | 预测期收入 平均增长率 | 预测期平均 成本率 | 预测期平均 费用率 | 预测期平均 利润率 | 折现率 |
| 上期商誉减值测试 | 5年 | 0.57% | 59.77% | 6.45% | 33.47% | 17.30% |
| 本期商誉减值测试 | 5年 | -5.21% | 46.84% | 15.57% | 37.19% | 17.30% |
从上表可知，预测期和折现率无变化。
预测期收入平均增长率：本期较上期下降，主要系与腾讯签署的音乐版权授权合同发生变更（于2023年2月20日签署了补充协议），授权费用金额较原合同下降，且授权期限缩短，管理层基于谨慎原则，预计现有合同到期后（共两批曲目，授权截至期限分别为2026年5月31日和2027年7月19日），音乐版权授权收入将下降，进而导致收入增长率下降。
预测期平均成本率：本期较上期下降，主要系与腾讯签署的音乐版权授权合同变更后，虽然授权收入下降，但对应的业务成本亦将下降（原合同有收听率考核，为保证收听率，华谊音乐需采购更多热门的音乐版权，并支出较多的推广成本，而变更后合同则无收听率考核），本期预测期音乐授权业务平均成本率（37.36%）较上期（59.27%）有所下降。
预测期平均费用率：本期较上期上升，主要系收入下降导致，包括音乐授权
收入因腾讯授权合同变更导致授权金额下降，以及网剧网大业务规模缩减导致收入下滑。
预测期平均利润率：本期较上期上升，主要系本期预测期平均成本率下降和平均费用率上升叠加影响所致。虽然本期预测期平均利润较上期下降，但收入亦明显下降，平均利润率上升。
本期商誉减值测试时，资产组未来现金流现值较上期下降，主要系腾讯授权合同变更导致音乐版权授权收入下降，预测期整体利润水平下降。
综上所述，公司在本期商誉减值测试使用的资产组认定、关键假设及关键参数的选取和以前年度不存在明显不一致，同时根据资产组最新的经营情况及未来发展规划等因素对资产组未来年度现金流预测进行预计，本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值准备计提合理、充分。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（4）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（5）将管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（6）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（8）评估管理层于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表
的披露是否恰当。经核查，我们认为，华谊兄弟管理层在商誉减值测试中作出的相关判断及估计是合理的。
6. 报告期内，你公司计提长期股权投资减值准备2.68亿元，其中对浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称东阳浩瀚）计提减值准备2.24亿元。请你公司列示东阳浩瀚的主营业务情况，结合近三年主要财务数据、行业地位、市场行情、长期股权投资减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，说明公司本期对相关公司计提长期股权投资减值准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）计提长期股权投资减值准备的依据
长期股权投资减值准备的依据：在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
（二）东阳浩瀚近三年主要财务数据、行业地位、市场行情
东阳浩瀚主营业务为影视项目制作及艺人经纪；其艺人经纪业务突出，影视剧业务居行业头部，短视频业务处于领先地位。
截止2022年末，公司持有浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（以下简称东阳浩瀚）股权比例为49.25%，账面价值为78,701.50万元，其中累计已计提减值准备为26,449.28万元。
东阳浩瀚近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 报表主要项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 未分配利润 | 41,328.59 | 39,045.88 | 36,161.46 |
| 归属于母公司净资产 | 79,913.78 | 88,455.34 | 85,570.69 |
| 营业收入 | 61,093.74 | 61,568.96 | 18,525.04 |
| 净利润 | 2,925.85 | 4,531.59 | -6,109.94 |
| 经营净现金流 | 18,580.65 | 9,035.54 | 6,977.27 |
东阳浩瀚收入较为稳定，2021年和2022年均为盈利，2022年净利润率较上年同期下降的原因是2022年部分艺人经纪合约到期不再续，导致艺人经纪收
入下滑，且由于艺人经纪业务毛利率较高，因此该收入的下滑拉低了2022年整体毛利率；另外，2022年影视剧项目销售不及预期，虽然2022年影视剧收入存在增长，但影视剧毛利率下降，因此2022年整体毛利率较上年下降。
（三）长期股权投资减值测试的评估方法及模型
公司依据会计准则的要求，报告期末对被投资公司的市场环境、经营状况、未来业务发展情况等多方面因素进行审慎的综合分析和判断，同时聘请独立的评估机构对被投资公司所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较被投资公司所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在长期股权投资减值情况。其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和。
（四）长期股权投资减值测试的评估过程
1、未来现金流预测情况
（1）收益年限的确定
根据东阳浩瀚的经营特点及本次减值测试的目的，本次收益法评估时收益期限确定为无限年，其中预测期为2023年至2027年，2028年及以后为永续期。
（2）营业收入和营业成本预测
东阳浩瀚营业收入主要包括影视剧收入（含电视剧、网剧网大等）和艺人经纪及商务收入。
东阳浩瀚影视剧业务主要包括影视剧项目IP挖掘、孵化、投资、制作和发行，以及公司主控影视剧综艺节目的招商、植入及内容营销商务合作。东阳浩
瀚携手出版社、文学网站等各文化公司合作伙伴挖掘IP项目，并整合艺人、编剧、导演及公司综艺节目项目等优势资源用于IP孵化。截至评估基准日，东阳浩瀚已投资制作并发行的影视剧项目主要有《好久不见》、《幻城》、《我是真的爱你》、《舌尖上的心跳》、《亲爱的神经》、《当打之年》，网络电影《斗墓占花魁》、《御天无常传》、《古剑奇谭》、《二捕出山》、《鬼手神枪》、《神机之金兰诀》等；截至评估基准日，正在制作或已制作完成但尚未播出的影视剧项目主要包括电视剧《我也一样》、网剧《绝顶》、网剧《兰闺喜事》等；储备项目包括电视剧《我的1977》、《足迹》、网剧《我和婚姻的战斗》、《小日子》、《迎风》、《近邻》、《失落在记忆里的人》、《水开的时候请叫我》、《秀智》、《非常母女》、《佳佳有本难念的经》等，该等项目均处于剧本创作中或筹备开机中。
艺人经纪业务主要包括公司签约艺人的商业代言、商务活动等以及基于艺人资源的明星号召力的粉丝经济。东阳浩瀚目前已签约艺人包括杜淳、王思远、钟楚曦、杨旭文、李嘉琦、毛毅、刘谦等，未来依靠核心管理层的资源将新签更多的艺人。在新人培养方面，「东阳浩瀚」将充分利用现有股东资源、合作方资源等，在公司主控项目、参投项目以及有公司艺人参与的项目中为新人谋求出镜机会，以增加新人的表演经验及人气。
东阳浩瀚结合管理层结合企业现有影视项目进展情况、储备项目情况，并根据公司未来经营计划等，向公司提供了盈利预测数据，其中2023年至2027年营业收入预测总金额为404,338.86万元，营业成本预测总金额为283,784.42万元，平均毛利率约为30%。
（3）营业税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。参考东阳浩瀚目前实际执行的各项税率进行测算。
（4）期间费用预测
期间费用主要包括影视剧项目的宣发费用、人员工资、服装费、服务费、业务活动费、办公及其他费用（含房租物业费用）、折旧摊销等。东阳浩瀚未来电视剧将改变发行模式，主要采取“先网后台”的发行模式，即先在视频网站平台播放，然后再在电视台进行播放，预计将减少宣传费支出，故东阳浩瀚预
计2023年销售费用较2022年大幅下降。具体预测时，主要以「东阳浩瀚」现有人员规模、费用水平为基础，结合未来业务发展规划对各费用明细分别进行分析预测。
（5）所得税预测
东阳浩瀚未来年度所得税按25%的税率计算。
（6）少数股东损益预测
截至评估基准日，东阳浩瀚少数股东权益涉及的控股子公司包括浙江瀚怡（东阳浩瀚持有其45.90%股权）和春风画面（东阳浩瀚持有其79%股权）。依据各子公司未来年度收益预测数据，测算东阳浩瀚未来年度少数股东损益金额。
（7）折旧及资本性支出预测
主要考虑现有固定资产的折旧摊销及更新支出。
具体测算折旧时采用年限法，不考虑残值，电子设备按5年使用年限考虑；资本性支出测算时，假设所有设备在计提完折旧后按账面原值立即更新，且首次更新完后，以后每年度更新支出均等于当期折旧。
（8）净营运资金变动预测
基于东阳浩瀚经营模式和收入构成，主要考虑应收账款占用资金、影视项目投资成本占用资金以及日常经营周转占用资金。
本期净营运资金追加金额 = 本期净营运资金 – 期初净营运资金
2、折现率估算
折现率采用税后口径，折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
本次减值测试，未考虑付息债务，故付息债务价值 为0。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
r_e=r_f+MRP×β_e+r_c
（1）无风险利率
采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率进行估计。
根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债到期收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份
的国债到期收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债到期收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债到期收益率的算术平均值即为评估基准日无风险利率的估计值。
于资产负债表日，公司采用的无风险报酬率为3.59%。
（2）市场风险溢价MRP
根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为市场风险溢价 。按照沪深300指数每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为评估基准日的市场预期报酬率的估计值，再减去无风险报酬率，即为市场风险溢价。于资产负债表日，公司采用市场风险溢价水平为6.84%。
（3）权益的系统风险系数 的估计
通过同花顺iFind软件查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为资产组的βu，然后根据资产组的资本结构换算为资产组的有财务杠杆风险系数，作为资产组的β值。
经查询，东阳浩瀚的β值为0.8806。
（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计
根据被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险等因素进行综合考虑，特有风险调整值确定为
3.7%。
（5）折现率
根据上述测算过程，折现率取值为13.3%（取整）。
根据上述各参数测算过程，并采用未来现金流量折现模型测算，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 企业自由现金流 | 7,162.09 | 14,105.89 | 8,663.12 | 8,965.55 | 10,692.14 | 16,812.61 |
| 折现率 | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% | 13.30% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9395 | 0.8292 | 0.7319 | 0.6459 | 0.5701 | 4.2866 |
| 折现值 | 6,728.60 | 11,696.49 | 6,340.15 | 5,791.25 | 6,095.79 | 72,069.07 |
| 折现值合计 | 108,721.35 | |||||
| 加：溢余资产 | 51,096.92 | |||||
| 减：有息负债 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 159,818.27 | |||||
东阳浩瀚股东全部权益评估结果为159,800.00万元（取整），在不考虑股权流动性折扣及控股权溢价、非控股股权折价的情况下，公司持有东阳浩瀚
49.25%的股权评估结果为78,701.50万元。
（五）计提长期股权投资减值测试的原因及合理性
公司对东阳浩瀚的股权投资，在资产负债表日根据东阳浩瀚的财务报表及公司投资部对联营企业了解的经营情况，有迹象表明发生减值的，对长期股权投资的可收回金额进行估计，确认长期股权投资减值准备。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入 当期损益。
2022年东阳浩瀚业绩不及预期，且东阳浩瀚部分头部艺人流失（合约到期不再续签）导致经纪业务收入减少，剧集市场竞争愈来激烈，基于谨慎考虑，东阳浩瀚管理层对未来年度盈利预测进行了调整，本期长期股权投资减值测试的预测期平均净利润较上期有所下降，导致本年东阳浩瀚估值要低于上年。
综上，根据公司的会计政策及东阳浩瀚目前的经营情况，本年对东阳浩瀚的股权投资计提减值准备22,436.88万元。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）与管理层就长期股权投资是否存在减值进行了讨论；
（3）获取全部长期股权投资企业的财务报表，复核长期股权投资权益法核算的会计处理是否正确；
（4）获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，
考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；
（5）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检查；
（6）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期股权投资减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，获取评估机构出具的评估报告并进行复核；
（8）检查和评价减值损失列报与披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，华谊兄弟管理层在长期股权投资减值测试中作出的相关判断及估计是合理的。
7. 年报显示，报告期末你公司应收账款的账面价值为7,687.56万元。报告期内你公司计提应收账款坏账准备478.85万元，核销应收账款5,313.73万元。请你公司：
（1）补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称、有关应收账款形成的具体时间、合同约定的付款期限、是否为你公司关联方、以前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的履约能力或履约意愿是否发生不利变化；
（2）说明2022年应收账款核销坏账的具体情况，包括但不限于应收账款对象、是否为关联方、金额、账龄及核销的具体原因和合理性；
（3）请补充说明两笔用于质押借款的应收账款期末余额为0的原因及合理性，有关影视剧及电影是否已制作完成，是否长期未取得发行或公映许可证。
请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】
1.补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名
称、有关应收账款形成的具体时间、合同约定的付款期限、是否为你公司关联方、以前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的履约能力或履约意愿是否发生不利变化；公司前五大应收账款客户的情况如下：
单位：万元
（1）公司与客户一就电影项目签订联合投资协议，客户一与公司共同对该电影项目进行投资、制作和发行，客户一应就该项目向公司支付项目投资款4500万元。客户一按照合同约定向公司支付了首笔投资款 2200 万元。该电影项目已于历史年度上映，公司持续针对该笔款项进行催收，但因客户一支付能力的限制，公司尚未收到。公司仍持续与客户一进行沟通和协商，寻求款项回收的其他方式。该笔应收账款账龄已超过三年，公司按照信用减值计提政策，对该笔应收账款全额计提减值准备。
（2）公司与客户二就一综艺项目的制作策划服务签订了委托制作合同，协助其完成该项目的前期策划。合同约定完成策划方案前四期后支付800万，完成策划方案前八期后支付600万，完成全部策划方案通过后支付600万。公司子公司已经完成协议项下相关工作，且该项目已经完成制作。针对客户二尚未支付的策划服务费，公司子公司多次提出催款，并通过诉讼的方式对款项的支付提出诉求，但受到客户二偿还能力的限制，公司子公司目前尚未收到该笔款项，针对该笔款项仍在密切关注和持续催收中。该笔应收账款账龄已超过三年，公司按照信用减值计提政策，对该笔应收账款全额计提减值准备。
（3）公司与客户三签署了影视项目策划服务合同，由子公司为电视剧项目
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例(%) | 已计提坏账准备 | 应收账款形成时间 | 款项性质 | 是否关联公司 |
| 客户一 | 2,300.00 | 8.84 | 2,300.00 | 2014 | 应收影片投资款 | 否 |
| 客户二 | 2,000.00 | 7.68 | 2,000.00 | 2016 | 应收制作策划服务费 | 否 |
| 客户三 | 2,000.00 | 7.68 | 2,000.00 | 2017 | 应收影视策划及监制服务费 | 否 |
| 客户四 | 1,440.00 | 5.53 | 1,440.00 | 2015 | 转让授权费 | 否 |
| 客户五 | 1,435.35 | 5.51 | 1,435.35 | 2015 | 应收项目分账收益 | 否 |
| 合计 | 9,175.35 | 35.24 | 9,175.35 |
提供本剧场景策划、形象策划、创意策划、监制等有关事项策划服务，合同价款2000万元。公司已完成合同项下相关工作，且该项目已制作完成并取得发行许可证。但由于客户三自身资金问题，公司子公司目前尚未收到该笔款项，针对该笔款项仍在密切关注和持续催收中。该笔应收账款账龄已超过三年，公司按照信用减值计提政策，对该笔应收账款全额计提减值准备。
（4）公司与客户四签订了影视项目电视播映权转让授权合同，转让公司所拥有的电视剧项目电视播映权。该项目已于2016年上映，但公司目前尚未收到该笔款项，该笔应收账款账龄已超过三年，公司按照信用减值计提政策，对该笔应收账款全额计提减值准备。
（5）2015年公司与客户五签订联合投资协议，达成 18 部全球收益分成的片单合作并形成应收账款。2019年，公司综合评估后与客户五签订了项目终止协议，并根据终止协议结算最终应收客户五余额。截止2019年底，公司未收到客户五的回款，并结合客户五的经营情况，公司预计上述应收账款余额收回的可能性极低，故对其单项计提坏账准备。经过公司对该笔应收账款的持续跟进催收，公司已于2022年5月及11月，收到共2期销售款共68.63万美元。截至回复日，公司2023年已收到销售款项共68.70万美元。
2.说明2022年应收账款核销坏账的具体情况，包括但不限于应收账款对象、是否为关联方、金额、账龄及核销的具体原因和合理性；
2022年公司应收账款核销坏账情况如下：
单位：万元
由于相关客户的应收款项长期未能收回，公司经过催收或法律诉讼后仍无法收回，因此为真实、准确地反映公司资产、财务状况，根据《企业会计准则》和会计政策，公司对部分确认无法收回的应收款项进行了核销。
| 客户名称 | 应收笔数 | 应收核销金额 | 是否为关联方 | 账龄 | 核销原因 |
| 客户1 | 1 | 2,300 | 否 | 5年以上 | 预计无法回收 |
| 客户2 | 2 | 1,700 | 否 | 5年以上 | 预计无法回收 |
| 客户3 | 4 | 309 | 否 | 5年以上 | 预计无法回收 |
| 客户4 | 1 | 179 | 否 | 5年以上 | 预计无法回收 |
| 其他客户合计 | 102 | 826 | |||
| 合计 | 110 | 5,314 |
3.请补充说明两笔用于质押借款的应收账款期末余额为0的原因及合理性，有关影视剧及电影是否已制作完成，是否长期未取得发行或公映许可证。
截止2022年末，公司用于质押借款的应收账款期末余额为 0 情况如下：
（1）公司以两部电影收益的应收账款质押取得浙商银行1.99亿元短期借款；截至目前影片尚未上映并实现收入，应收账款余额为 0。其中有一部影片处于后期制作阶段，另一部影片正在积极开发中。因涉及项目均尚未制作完成，影片未送审，故不存在长期未取得公映许可证的情形。
（2）公司以浙江华谊兄弟影业投资有限公司两部影视剧收益应收账款质押取得杭州银行2.4亿元短期借款。截至目前两部影视剧尚未上映并实现收入，应收账款余额为0。其中一部电视剧已经关机并进入后期制作阶段，另一部电视剧正在积极开发中。因涉及项目均尚未制作完成，影片未送审，故不存在长期未取得发行许可证的情形。
【会计师回复】针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解、评价和测试与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
（3）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
（4）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（5）结合从外部获取的债务人的公开信息及其历史结算记录，综合评价其信用风险及其相关应收款项的预期信用减值风险；
（6）获取报告期借款合同、抵（质）押合同等资料，获取华谊兄弟公司征信报告，检查与抵（质）押相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括应收账款
期末余额以及当期确认收入的金额、借款余额以及抵（质）押品信息等，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；
（8）审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况；
（9）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，基于我们对华谊兄弟2022年度财务报表所执行的审计程序，未发现华谊兄弟的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
8. 年报显示，你公司2022年末存货中，在产品账面余额为3.20亿元，累计计提存货跌价准备1.02亿元，库存商品账面余额为5,612.56万元，累计计提存货跌价准备3,436.90万元。请你公司结合在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、跌价准备计提情况、库龄、是否停止拍摄、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品是否涉及重大诉讼纠纷、是否已取得相关销售合同、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司的影视剧类存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品等。原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
公司依照企业会计准则在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。针对公司存货可变现净值的预估，主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需发生的制作成本、发行费用等相关因素。
1、 公司主要的在产品情况如下：
单位：万元
（1）项目一为在制作中的影视作品，该项目的发行受市场环境等客观因素的影响面临一定的困难，该项目处于后期制作阶段。公司结合影片发行的预计档期、历史同类影片的市场表现等因素，在一定区间内分不同情况对该影视作品的预计收益和上映前仍需支出的成本进行预估，综合判断可回收净值，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。
（2）项目二、项目三为公司子公司承制的网剧项目，已签订销售合同并完成拍摄，截至报表日预计项目可收回金额大于账面成本，未出现减值迹象。该项目目前已经上映。
（3）项目五为公司子公司制作的电影项目，截至报表日处于后期制作阶段，根据项目盈利预测预计可收回金额大于账面成本，未出现减值迹象。目前该项目已签订销售合同并已经上映。
（4）项目四、项目六为公司子公司开发的动画电影项目，2019 年，公司针对动画业务进行战略上的调整，由自主开发和运营项目转向动画项目的联合投资与制作，对上述既有项目停止开发，现有开发成果主要为详细大纲或剧本，预计收回账面成本的可能很低，故全额计提减值准备。
（5）项目七为公司子公司参投的网剧项目，截至报表日项目处于后期制作
| 项目名称 | 原值 | 存货跌价准备 | 在产品净值 | 题材 | 库龄 | 是否停止拍摄 | 是否长期未取得许可证 | 是否涉及重大诉讼纠纷 | 是否取得销售合同 |
| 项目一 | 10,183.40 | 4,720.91 | 5,462.49 | 当代 | 3年以上 | 已拍摄完成，后期制作中 | 否 | 否 | 否 |
| 项目二 | 7,659.81 | - | 7,659.81 | 当代 | 1-2年 | 已拍摄完成、已上映 | 否 | 否 | 是 |
| 项目三 | 5,859.43 | - | 5,859.43 | 古装 | 3年以上 | 已拍摄完成 | 否 | 否 | 是 |
| 项目四 | 2,063.37 | 2,063.37 | - | 动画 | 3年以上 | 已停止开发 | 否 | 否 | 否 |
| 项目五 | 1,872.76 | - | 1,872.76 | 当代 | 1年内 | 已拍摄完成、已上映 | 否 | 否 | 是 |
| 项目六 | 1,441.31 | 1,441.31 | - | 动画 | 3年以上 | 已停止开发 | 否 | 否 | 否 |
| 项目七 | 1,033.44 | 936.89 | 96.55 | 当代 | 3年以上 | 已拍摄完成，后期制作中 | 否 | 否 | 否 |
| 项目八 | 625.00 | - | 625.00 | 当代 | 1年内 | 已拍摄完成、已上映 | 否 | 否 | 是 |
| 合计 | 30,738.52 | 9,162.48 | 21,576.04 | ||||||
| 与在产品总额占比 | 96.12% | 89.96% | 98.99% |
阶段，因经过反复修改影片质量有所下降，已在以前年度计提减值准备。截至报表日未出现新的减值迹象。
（6）项目八为公司子公司制作的网络电影项目，截至报表日处于后期制作阶段，根据项目盈利预测预计可收回金额大于账面成本，未出现减值迹象。目前该项目已签订销售合同并已经上映。
2、公司主要库存商品情况如下：
单位：万元
（1）项目九为公司参投的电视剧项目，目前该项目已经完成制作，并取得发行许可证。项目已在部分地方频道上映，尚未在卫视频道及网络平台播出。因项目预计的预估销售金额减少，预计可回收金额小于账面成本，已经计提减值准备。
（2）项目十为公司参投的电视剧项目，目前该项目已经完成制作，该部电视剧已取得销售合同，截至回复日该项目已经上映。截至报表日，该项目预计可回收金额小于账面成本，已经计提减值准备。
（3）影院库存商品是华谊兄弟体系内所有影院待销售的各种货品合计金额，预计可收回金额大于账面成本，未出现减值迹象。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评估与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）获取并核对存货明细表；
| 项目名称 | 原值 | 存货跌价准备 | 在产品净值 | 占库存商品总额比例 | 题材 | 库龄 | 是否停止拍摄 | 是否长期未取得许可证 | 是否涉及重大诉讼纠纷 | 是否取得销售合同 |
| 项目九 | 2,452.83 | 1,335.38 | 1,117.45 | 51.36% | 当代 | 3年以上 | 已拍摄完成 | 否 | 否 | 部分取得 |
| 项目十 | 849.06 | 115.82 | 733.24 | 33.70% | 青春、励志、革命、历史 | 1年以内 | 已拍摄完成 | 否 | 否 | 是 |
| 影院库存商品 | 317.49 | 317.49 | 14.59% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 其他小额存货 | 293.18 | 285.70 | 7.48 | 0.34% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 5420.35 | 3252.17 | 2168.18 | 100% |
（3）对主要的影视剧本、母带等进行盘点；
（4）检查相关审批文件、购买协议、付款单据、发票等相关资料，核实存货项目的真实性以及金额的准确性；
（5）获取管理层编制的存货跌价准备计算表，评估存货跌价准备计提时所依据的假设、选用的参数、收入及税费等预测数据是否合理；
（6）检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，我们认为，管理层对存货跌价准备的计提判断是合理的。
9. 2023年4月25日，你公司披露的公告显示，实际控制人王忠军、王忠磊合计持有公司16.51%股份，已质押股份占所持股份比例为99.91%。5月10日，你公司披露公告称，王忠军拟将其质押的24,500,000股公司股份转让给稠州银行，以偿还其股票质押融资债务。中国执行信息公开网显示，王忠军、王忠磊被北京市朝阳区人民法院列为被执行人，立案时间为2023年3月7月。请你公司核实你公司实际控制人质押融资的主要用途，警戒、平仓线情况、并结合实际控制人资信情况等，说明有关股份是否存在平仓风险，并说明实际控制人被执行事项是否与上市公司有关，被执行标的是否包括其所持有的公司股份，说明前述质押、司法执行等事项对你公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，你公司是否存在应披露未披露信息。
【公司回复】
（一）质押
截至本问询函回复日，公司实际控制人王忠军、王忠磊所持质押股份如下：
截至目前，实际控制人股份质押事项对公司生产经营不会产生重大影响，其
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 王忠军 | 347,668,062 | 12.53% | 344,420,000 | 99.07% | 12.41% |
| 王忠磊 | 79,956,962 | 2.88% | 79,800,000 | 99.80% | 2.88% |
| 合计 | 427,625,024 | 15.41% | 424,220,000 | 99.20% | 15.29% |
股份质押不会导致公司实际控制权变更，目前影响控制权稳定性的风险较小。根据控股股东出具的说明及股票质押式回购交易业务协议、个人经营性借款合同等融资协议，王忠军、王忠磊的个人股权质押融资均用于偿还债务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金周转。王忠军先生、王忠磊先生资信状况良好，具有相应的履约能力和资产担保能力，其质押的股份有一定的平仓风险。截至本问询函回复日，实际控制人质押的股份的预警线为2.90-1.83元，平仓线为2.41-1.58元。根据本问询函回复日的收盘价，部分质押合约已经触及预警线，但是双方均在友好沟通协商方案，后续实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的质押。此外，除王忠军、王忠磊外的其他股东持股相对分散，预计不会因质押平仓导致王忠军和王忠磊丧失对公司的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。此外，未来 12 个月内不排除根据情况减持其所持股份，所得资金用于偿还质押融资，从而进一步降低质押比例，更好地保障控制权稳定性。公司于2023年5月10日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东拟转让部分质押股份的提示性公告》（公告编号：2023-029），实际控制人王忠军先生拟将其质押的公司 24,500,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 0.88%）转让给浙江稠州商业银行股份有限公司，截至本问询函回复日，本次股份转已完成过户，详情请见公司于2023年5月29日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东转让部分质押股份完成过户的公告》（公告编号：2023-035）。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对上市公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响。本次股份转让主要用于偿还股票质押融资债务，降低质押风险，更好地保障控制权稳定性。本次权益变动不涉及要约收购。同时，公司未存在应披露未披露信息。
（二）司法执行
截至本问询函回复日，公司实际控制人王忠军所持股份被冻结的数量为70,000,000股，占总股本的2.51%；王忠磊所持股份被冻结的数量为42,000,000股，占总股本的1.51%。
本次实际控制人被执行事项是由于实际控制人质押合约到期双方无法续约，但债务一次性清偿存在困难，故被冻结。后续双方计划通过股份转让的方式偿还债务，截至目前质权人中融国际信托有限公司并未提出冻结更多股份的诉求。
本次股份被冻结事项不会导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，不存在业绩补偿义务履行情况。
此次实际控制人被执行事项，经公司与实际控制人了解情况获悉，该款项源于实际控制人的个人投资事项，与上市公司不产生关联。公司实际控制人不存在违规占用公司资金及让上市公司违规为其提供担保的情形。同时，公司未存在应披露未披露信息。
10. 根据与你公司2022年年报同时披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁金额合计约为2.93亿元，且最新一单案件立案时间为2023年3月。请说明你公司涉及诉讼、仲裁案件最新进展，并结合《创业板股票上市规则》第8.6.3条的规定，你公司知悉有关案件的具体途径、时间节点等，说明你公司诉讼、仲裁相关信息披露是否及时，并结合有关案件具体情况，说明你公司报告期末预计负债计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、关于诉讼、仲裁案件的最新进展等情况及信息披露及时性的情况说明
1、公司与年度报告同日披露的《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》中，有关案件的知悉时间、知悉方式、前次披露后进展更新情况，补充如下：
| 序号 | 受理时间 | 获悉审核通过时间 | 知悉方式 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 前次披露后进展更新 |
| 1 | 2019.3 | 2019.3 | 收到法院诉讼文件 | 肖宇飚 | 北京耀莱影视文化传媒有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、冯小刚 | 著作权侵权纠纷 | 无 |
| 2 | 2021.6 | 2021.6.22 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 双峰华谊连锁影城 | 商标侵权及不正当竞争 | 无 |
| 3 | 2021.5 | 2021.5 | 收到法院诉讼文件 | 明河社出版有限公司 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、北京七娱世纪文化传媒有限公司、北京无限自在文化传媒股份有限公司、江苏百代江湖影业有限公司、北京大丞娱乐文化有限公司、途逸家居（成都）有限公司、北京新片场传媒股份有限公司、北京三人禾影业有限公司、北京爱奇艺科技有限公司 | 网络电影《九指神丐》侵权纠纷 | 无 |
| 4 | 2021.8 | 2021.12.28 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 行吟信息科技（上海）有限公司、芊夜（大连）文化产业集团有限公司、华谊兄弟（大连）电影有限公司、华谊兄弟聚星（大连）体育文化经纪有限公司及其关联公司（大连名仕华纳传媒集团有限公司、大连名仕华纳发展有限公司、派拉蒙影业（辽宁）有限公司、大连好莱坞小镇开发有限公司） | 商标侵权及不正当竞争纠纷 | 无 |
| 5 | 2021.9 | 2021.9 | 收到法院诉讼文件 | 张蓓 | 浙江东阳美拉传媒有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京新力量影视文化有限公司 | 影片著作权侵权及不正当竞争纠纷 | 无 |
| 6 | 2021.11 | 2021.11.25 | 法院现场立案受理 | 天津欢颜广告有限公司 | 北京浮图文化传媒有限公司 | 广告合同纠纷 | 无 |
| 7 | 2021.12 | 2022.8.2 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 华谊兄弟（西安）影视文化传媒有限公司 | 冒用股东身份、商标侵权及不正当竞争 | 无 |
| 8 | 2022.1 | 2022.1.4 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 广东美的商业管理有限公司、广东美的商业管理有限公司贵阳分公司 | 贵阳美的逾期交付解约纠纷 | 无 |
| 9 | 2022.2 | 2022.9.19 | 收到法院诉讼文件 | 马兰 |
北京大者星云影业有限公司、上海爱美影视文化传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、上海淘票票影视文化有限公司、和众文化发展（北京）有限公司
| 电影收益追款合同纠纷 | 无 | ||||||
| 10 | 2022.2 | 2022.6.6 | 收到仲裁机构仲裁文件 | 华谊兄弟互娱（天津）有限公司 | 深圳市星河互动科技有限公司及其他投资方 | 业绩未完成，要求创始人股东履行补偿义务纠纷 | 无 |
| 11 | 2022.4 | 2022.4.19 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司、华谊兄弟电影有限公司 | 无锡贵映金画文化传媒有限公司、广东省广影业股份有限公司、中青新影文化传媒（北京）有限公司、四川诚城影视文化传播有限责任公司、奕齐影业（上海）有限公司 | 商标侵权及不正当竞争影片侵权维权纠纷 | 无 |
| 12 | 2022.5 | 2022.5.19 | 收到法院诉讼文件 | 南通金典装饰工程有限公司 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 影院项目工程款延迟支付纠纷 | 无 |
| 13 | 2022.5 | 2022.8.2 | 收到法院诉讼文件 | 四川太基建筑装饰工程有限公司 | 深圳华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院项目建设工程款延迟支付纠纷 | 无 |
| 14 | 2022.6 | 2022.6.7 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟电影有限公司 | 北京劳雷影业有限公司 | 电影收益追款合同纠纷 | 无 |
| 15 | 2022.6 | 2022.8.17 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟（天津）品牌管理有限公司 | 海南喜悦电影有限公司、程耳 | 电影投资款追款合同纠纷 | 无 |
| 16 | 2022.6 | 2022.6 | 收到法院通知 | 华谊兄弟电影有限公司（第三人） | 深圳非海行舟影业有限公司（被告）、梦想者电影（霍尔果斯）有限公司（原告） | 电影著作权合同纠纷 | 无 |
| 17 | 2022.6 | 2022.7.21 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 大连华谊兄弟文化传媒有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 申请执行 |
| 18 | 2022.6 | 2022.6.2 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 华谊传媒（文山市）有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 19 | 2022.6 | 2022.6.2 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 毕节市华谊传媒有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 20 | 2022.6 | 2022.6.2 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 云南华谊文化传播有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 21 | 2022.6 | 2022.5.25 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 成都华谊文化传播有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 22 | 2022.6 | 2022.5.19 | 通过法院网上立案系统查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 井陉华谊文音音乐培训学校有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 23 | 2022.6 | 2022.5.21 | 通过法院网上立案系统查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 中山华谊文化传播有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 24 | 2022.6 | 2022.7.28 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 山东华谊传媒有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 25 | 2022.6 | 2022.9.22 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 内蒙古华谊星驰影视传媒有限公司、内蒙古小型微型企业发展协会、北京微播视界科技有限公司 | 商标侵权不正当竞争 | 无 |
| 26 | 2022.7 | 2022.6.22 | 收到法院诉讼文件 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 著作权合同纠纷剧本侵权纠纷 | 无 |
| 27 | 2022.8 | 2022.8.19 | 收到法院诉讼文件 | 厦门必信新语信息科技有限公司 | 合肥活力天行电影城有限公司 | 侵害作品信息网络传播权纠纷 | 无 |
| 28 | 2022.8 | 2022．8.22 | 收到法院诉讼文件 | 天津欢颜广告有限公司 | 和信义（北京）投资管理有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 29 | 2022.10 | 2023.2.7 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华影天下（天津）电影发行有限责任公司 | 北京九州中原数字电影院线有限公司 | 电影收益追款合同纠纷 | 无 |
| 30 | 2022.11 | 2022.11.10 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 昆明方源博泰置业有限公司 | 租赁合同纠纷 | 无 |
| 31 | 2022.11 | 2022.11.11 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 杭州小电科技股份有限公司 | 租赁合同纠纷 | 无 |
| 32 | 2022.8 | 2022.10.31 | 收到法院诉讼文件 | 王小华 | 华谊兄弟传媒股份有限公司、管浒 | 电影著作权侵权纠纷 | 无 |
| 33 | 2022.12 | 2023.1.3 | 收到法院诉讼文件 | 成都志和信科技有限责任公司 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 合同纠纷 | 和解协商中 |
| 34 | 2022.10 | 2022.10.19 | 收到法院诉讼文件 | 华谊兄弟（天津）实景有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司 | 华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、济南西城投资开发集团有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 35 | 2022.11 | 2022.11.20 | 收到法院诉讼文件 | 立沃（北京）艺术设计咨询有限责任公司 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 36 | 2023.2 | 2023.2.6 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 北京七娱世纪文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 37 | 2023.2 | 2023.4.12 | 通过北京法院电子诉讼 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 北京七娱世纪文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
本次补充的获悉审核通过时间：在公司作为原告或申请人时，指法院或仲裁机构经审核后同意予以立案的时间，一般晚于法院或仲裁机构受理公司提交立案申请材料的时间，期间法院或仲裁机构会进行立案申请的审核；在公司作为被告或被申请人时，指公司接收到法院或仲裁机构通知应诉或答辩的时间，一般晚于有关案件原告或申请人立案成功的时间，期间法院或仲裁机构会进行内部的审理工作安排。
本次补充的获知方式中“收到法院诉讼文件”：文件类型包括受理缴费通知书、庭前调解通知书等诉讼程序文件，送达方式包括邮寄送达、电子送达等途径。
2、关于公司涉及诉讼、仲裁信息披露及时性的情况说明
公司于2023年4月下旬根据新获知的案件情况，确认公司累计诉讼、仲裁案件情况达到披露标准，即开始开展披露相关准备工作、确认各案件最新进展等，并计划与2022年度报告同时披露。公司认为符合《创业板股票上市规则》第8.6.3条的规定，将公司累计诉讼、仲裁案件情况及时全面进行了披露。具体如下：
（1）《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》中，案件39（指《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》附件表格及本回复函序号，下同）的受理时间2023年3月为公司在北京法院电子诉讼平台上传立案申请文件时间，本次补充知悉时间
| 平台查询获知 | |||||||
| 38 | 2023.1 | 2023.1.12 | 收到法院诉讼文件 | 北京昆仑饭店有限公司 | 北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司 | 租赁合同纠纷 | 无 |
| 39 | 2023.3 | 2023.3.27 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 北京七娱世纪文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 40 | 2023.2 | 2023.4.13 | 通过北京法院电子诉讼平台查询获知 | 北京华谊兄弟聚星文化有限公司 | 北京七娱世纪文化传媒有限公司 | 合同纠纷 | 无 |
| 41 | 2022.10 | 2023.4 | 与仲裁机构确认 | 华谊兄弟互娱（天津）有限公司 | 深圳市星河互动科技有限公司及其他投资方 | 增加的要求被申请人履行股东回购义务 | 无 |
为法院审核通过时间并获得案件编号时间，该案的立案审核通过时间为2023年3月27日。
在确认案件10新增加仲裁请求涉及的案件（即案件41）金额前，公司在知悉案件39、案件40的时间点，即 2023年3月，公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁金额合计对应约为16,300万元、16,500万元，根据公司2021年度报告经审计净资产绝对值的10%计算为23,310.64万元，均未达到《创业板股票上市规则》第8.6.3条规定的披露标准。
（2）《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》中，案件10及案件41-华谊兄弟互娱（天津）有限公司（以下简称“互娱投资”）与深圳市星河互动科技有限公司及其他投资方（以下统称“星河互动”）关于业绩未完成要求创始人股东履行补偿义务纠纷，以及要求星河互动履行股权回购义务纠纷，由于在2023年4月26日获知该案新增加的仲裁请求已经获得正式受理。公司确认累计诉讼、仲裁案件情况达到披露标准，即开始开展披露相关准备工作。
该案由公司全资子公司互娱投资于2022年2月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“仲裁机构”）提交仲裁申请，仲裁请求为要求被申请人依据相关协议约定进行业绩补偿并赔偿损失等，诉请金额为人民币100万元；并于2022年6月收到仲裁机构的受理通知。在该案仲裁过程中，互娱投资认为星河互动的行为触发了相关协议约定的回购义务条款，因此，为维护公司权益，互娱投资向仲裁机构申请新增仲裁请求，诉请被申请人履行股东回购义务，并申请将诉请金额增加至人民币12,768.5万元。2023年4月26日，互娱投资向仲裁机构询问后确知本案新增的仲裁申请已经获得受理。本案中的两项仲裁请求金额总额增加至人民币12,768.5万元。
此时，公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁金额合计约为
2.93亿元，高于公司2021年度报告经审计净资产绝对值的10% （即23,310.64万元），公司确认累计诉讼、仲裁案件情况达到披露标准，即开始开展披露相关准备工作、确认各案件最新进展等，并与2022年度报告同时披露。
二、关于预计负债计提判断的情况说明
截至《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》披露日，即2023年4月28
日，公司及控股子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁金额累计2.93亿元中，公司及控股子公司作为起诉方涉及的诉讼、仲裁案件金额为累计2.63亿元，占比
89.78%；公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼、仲裁案件金额为合计
0.30亿元，占比10.22%，情况列示如下：
（1）《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》中公司作为被告/被申请人案件如下：
单位：万元
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼（仲裁）事项 | 诉讼金额 |
| 1 | 肖宇飚 | 北京耀莱影视文化传媒有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、冯小刚 | 著作权侵权纠纷 | 300.00 |
| 2 | 明河社出版有限公司 | 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、北京七娱世纪文化传媒有限公司、北京无限自在文化传媒股份有限公司、江苏百代江湖影业有限公司、北京大丞娱乐文化有限公司、途逸家居（成都）有限公司、北京新片场传媒股份有限公司、北京三人禾影业有限公司、北京爱奇艺科技有限公司 | 网络电影《九指神丐》侵权纠纷 | 212.54 |
| 3 | 张蓓 | 浙江东阳美拉传媒有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京新力量影视文化有限公司 | 影片著作权侵权及不正当竞争纠纷 | 1,006.00 |
| 4 | 马兰 |
北京大者星云影业有限公司、上海爱美影视文化传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、上海淘票票影视文化有限公司、和众文化发展（北京）有限公司
| 电影收益追款合同纠纷 | 不适用 | |||
| 5 | 南通金典装饰工程有限公司 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 影院项目工程款延迟支付纠纷 | 125.95 |
| 6 | 四川太基建筑装饰工程有限公司 | 深圳华谊兄弟影院管理有限公司 | 影院项目建设工程款延迟支付纠纷 | 131.03 |
| 7 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 浙江华谊兄弟影业投资有限公司 | 著作权合同纠纷剧本侵权纠纷 | 737.70 |
| 8 | 厦门必信新语信息科技有限公司 | 合肥活力天行电影城有限公司 | 侵害作品信息网络传播权纠纷 | 2.00 |
| 9 | 王小华 | 华谊兄弟传媒股份有限公司、管浒 | 电影著作权侵权纠纷 | 不适用 |
（2）公司作为被告或被申请方案件的具体情况及预计负债计提情况的说明案件1，肖宇飚因著作权侵权纠纷起诉北京耀莱影视文化传媒有限公司、浙江东阳美拉传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、冯小刚。肖宇飚主张电影《芳华》侵犯其创作完成的剧本《蓝姆伽的救赎》的改编权和摄制权，起诉要求四被告：（1）停止电影《芳华》的复制、发行及传播行为；（2）公开赔礼道歉、消除影响；（3）连带赔偿肖宇飚经济损失300万元；（4）支付律师费等合理费用12.16万元。本案一审判决驳回肖宇飚全部诉讼请求，二审尚在审理中，因此未计提预计负债。案件2，明河社出版有限公司因著作权侵权及不正当竞争纠纷起诉北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、北京七娱世纪文化传媒有限公司、北京无限自在文化传媒股份有限公司、江苏百代江湖影业有限公司、北京大丞娱乐文化有限公司、途逸家居（成都）有限公司、北京新片场传媒股份有限公司、北京三人禾影业有限公司、北京爱奇艺科技有限公司。明河社出版有限公司主张网络电影《九指神丐》侵犯《射雕英雄传》《神雕侠侣》《天龙八部》等金庸作品改编权及存在不正当竞争行为，起诉要求八被告：（1）停止侵权及不正当竞争行为；
（2）赔礼道歉、消除影响；（3）共同赔偿原告经济损失1774.7万元；（4）共同赔偿原告为维权支出的合理费用（包括公证费0.54万元、律师费12万元及实际发生的差旅费等）。
本案一审判决：
（1）除爱奇艺科技有限公司以外的其他七被告赔偿原告经济损失200万元；
| 10 | 成都志和信科技有限责任公司 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 合同纠纷 | 1,312.87 |
| 11 | 立沃（北京）艺术设计咨询有限责任公司 | 华谊兄弟影院投资有限公司 | 合同纠纷 | 28.23 |
| 12 | 北京昆仑饭店有限公司 | 北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司 | 租赁合同纠纷 | 654.19 |
（2）除爱奇艺科技有限公司以外的其他七被告赔偿原告制止侵权的合理支出12.54万元；
（3）驳回原告其他诉讼请求。
目前该案件二审尚在审理中。根据该案件情况，公司并非该项目主控方，如因项目侵权遭受损失，有权依据投资协议要求主控方赔偿，因此未计提预计负债。
案件3，张蓓因著作权侵权及不正当竞争纠纷起诉东阳美拉、北京爱奇艺科技有限公司、北京新力量影视文化有限公司。张蓓主张电视剧《北辙南辕》侵犯其作品《男女之间没有纯友谊，除非结婚》、《“云配偶”才是中年婚姻的主流》、《了不起的中年妇女》的著作权及存在不正当竞争行为，起诉要求三被告：（1）停止电视剧《北辙南辕》的复制、发行、传播行为；（2）赔礼道歉、消除影响；（3）连带赔偿原告经济损失1000万元；（4）连带赔偿原告因本案支出的合理费用6万元；（4）承担本案诉讼费用。本案由北京市海淀区人民法院受理，一审尚在审理中。根据东阳美拉与该剧编剧的相关协议约定，若东阳美拉因该剧侵权遭受损失，有权要求编剧赔偿全部损失，因此，根据该案件情况，公司判断暂不形成预计负债。
案件4，马兰因合同纠纷起诉，诉请被告北京大者星云影业有限公司（“大者星云”）向其提供影视作品《温暖的抱抱》收入和支出情况及经审计的财务报表；并将上海爱美影视文化传媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司、上海淘票票影视文化有限公司及和众文化发展（北京）有限公司作为共同被告，诉请公司及其他共同被告就大者星云履行前述义务予以配合。
本案原告与第一被告大者星云签署了影视作品《温暖的抱抱》的《影视作品收益权转让协议书》，公司并未参与该协议的签署，并且公司与大者星云之间也不存在合作关系。
根据该案件情况，公司判断不形成预计负债。
案件5，南通金典装饰工程有限公司因惠州项目工程款延迟支付纠纷起诉金额125.95万，2022年7月25日调解结案，公司于2022年12月31日前分笔向原告支付工程款本金111.60万元。该案件不涉及预计负债的计提。
案件6，四川太基建筑装饰工程有限公司因建设工程款延迟支付纠纷起诉金额131.03万元。
公司与第三人神州长城国际工程有限公司签署《工程合同》，神州长城作为公司深圳宝能影院的总包，承包该影院装修装饰工程，原告四川太基为该工程的分包商，与神州长城签署了《分包合同》。
公司于2022年8月2日收到诉状，四川太基要求公司将尚未支付给神州长城的工程款直接支付给四川太基，本案立案后，受理法院接到神州长城破产立案的裁定，本案被转交破产法院与神州长城破产案一并审理。
公司与原告四川太基已基本达成初步和解意向，破产人神州长城国际工程有限公司未就和解发表意见。根据该案件情况，不涉及预计负债的计提。
案件7，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司因著作权合同纠纷起诉，主张总金额人民币约738万元，诉请解除《电视剧<邻家爸爸>剧本著作权转让协议》，返还原告支付的权利转让金人民币400万元，并支付违约金人民币240万元、赔偿经济损失人民币97.70元。目前案件一审结束，一审法院审理认为：
《电视剧<邻家爸爸>剧本著作权转让协议》合法有效，双方应秉着诚信原则全面履行各自义务，原告应依约向公司支付合同款项；《邻家爸爸》剧本并未侵犯日本小说、电影《如父如子》的著作权；因此，一审法院判决驳回原告的全部诉讼请求。一审判决后，原告提起上诉，目前案件二审审理中。
根据该案件情况，因此公司未计提预计负债。
案件8，厦门必信新语信息科技有限公司因侵害作品信息网络传播权纠纷起诉金额2万，该案已于2022年10月25日因原告未缴诉讼费裁定撤诉。
该案不涉及预计负债的计提。
案件9，王小华诉华谊兄弟传媒股份有限公司、管浒关于电影著作权侵权纠纷。王小华主张在电影《老炮儿》及其派生作品的片尾字幕等说明改编自其小说《魂断京城》并赔礼道歉等。
该案件仍在审理中，不涉及赔偿金额，不涉及预计负债的计提。
案件10，成都志和信科技有限责任公司因合同纠纷起诉华谊兄弟传媒股份有限公司，主张被告违反原被告签署的《咨询顾问服务协议》的约定，起诉要
求被告：（1）支付欠付的服务费用1,003.51万元；（2）支付违约金306.36万元；（3）支付原告一审阶段律师费3万元；（4）承担本案受理费、保全费等。以上主张总金额1,312.87万元。本案一审审理中，原被告双方正在积极进行和解。
经公司判断，结合违约条款及同期借款利率测算, 截至资产负债表日赔付上限约为107万元，由于该案件双方尚在和解协商中，且和解方案中并不包括违约金的内容及支付义务，因此未计提预计负债。
案件11，立沃（北京）艺术设计咨询有限责任公司因合同纠纷起诉金额为
28.23万。该案已于2023年1月9日调解结案，调解结果为公司于2023年3月15日前付清28.23万元。
该案不涉及预计负债的计提。
案件12，北京昆仑饭店有限公司因租赁合同纠纷起诉654万元，公司于2023年1月12日收到诉状，原告诉请2022年1月至2022年12月的房屋租金
590.98万元，并按付款金额的万分之五向原告支付违约金（暂计至2022年10月31日为45.21万元），并承担原告律师费18万元。
经公司判断，结合违约条款及同期借款利率测算, 截至资产负债表日赔付上限约为47万元，由于该案暂未收到法院传票等文件，并且尚未进入调解阶段，因此未计提预计负债。
【会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解和评估与诉讼事项相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）查阅关于重大诉讼的相关信息披露情况；
（3）获取并检查诉讼案件的应诉通知书及其他相关资料，并与管理层及律师沟通，了解未决诉讼应对措施、进展情况以及计提预计负债金额的判断过程；
（4）向代理律师发函，询证诉讼案件的基本情况及未决诉讼的专业意见；
（5）评估管理层计提的预计负债是否合理。
经核查，我们认为，基于我们对华谊兄弟2022年度财务报表所执行的审计
程序，未发现华谊兄弟的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十一日