中信建投证券股份有限公司
关于
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年五月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司董事会的委托，担任本次中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问。本报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中润资源全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与中润资源及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对中润资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请中润资源的全体股东和公众投资者认真阅读中润资源就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、与拟置入资产相关的风险 ...... 41
第一节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景和目的 ...... 47
二、本次交易具体方案 ...... 48
三、本次交易不构成关联交易 ...... 49
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 49
五、本次交易不构成重组上市 ...... 50
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、公司基本情况 ...... 54
二、公司历史沿革 ...... 54
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 60
四、公司最近36个月控制权变动情况 ...... 61
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 61
六、公司控股股东及实际控制人 ...... 61
七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 62
八、最近三年及一期公司主要财务指标 ...... 63
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 64
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 67
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 68
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、马维钛业基本情况 ...... 73
二、马维钛业股权结构及股权控制关系 ...... 73
三、马维钛业历史沿革 ...... 76
四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ...... 77
五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明 ...... 79
六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 79
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ...... 79
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 80
第四节 置出资产的基本情况 ...... 81
一、拟置出的资产情况 ...... 81
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 100
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况 ...... 100
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...... 100
五、本次交易是否涉及债权债务转移 ...... 100
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 100
七、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 101
第五节 置入资产的基本情况 ...... 102
一、新金公司基本情况 ...... 102
二、新金公司历史沿革 ...... 102
三、新金公司股权结构及控制关系 ...... 104
四、新金公司下属子公司情况 ...... 105
五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 107六、新金公司主营业务情况 ...... 108
七、新金公司主要财务数据 ...... 115
八、新金公司所属矿业权情况 ...... 116
九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 122
十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况 ...... 123
十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 123
十二、拟置入资产合法合规情况 ...... 123
十三、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...... 123
第六节 标的资产评估情况 ...... 126
一、拟置出资产的评估情况 ...... 126
二、拟置入资产的评估情况 ...... 146
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 177
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ...... 183
第七节 本次交易主要合同 ...... 185
一、重大资产置换协议 ...... 185
二、重大资产置换协议之补充协议 ...... 196
三、其他重要协议 ...... 197
第八节 独立财务顾问意见 ...... 198
一、基本假设 ...... 198
二、本次交易的合规性分析 ...... 198
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ...... 202
四、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 203
五、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 204
六、资产交付安排分析 ...... 207
七、本次交易不构成关联交易 ...... 207
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 208
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 209
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 209
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 210
释 义在本报告中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、中润资源 | 指 | 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ） |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》 |
| 淄博置业 | 指 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
| 济南兴瑞 | 指 | 济南兴瑞商业运营有限公司 |
| 佩思国际 | 指 | 佩思国际科贸（北京）有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权 |
| 马维钛业、交易对方 | 指 | 深圳马维钛业有限公司 |
| 新金公司 | 指 | New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司） |
| 马维矿业 | 指 | Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司） |
| 马坎吉拉锆钛砂矿 | 指 | 非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿 |
| 置入资产 | 指 | 新金公司51%股权 |
| 标的资产 | 指 | 置出资产和置入资产 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换 | 指 | 上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置换马维钛业持有的新金公司51%股权 |
| 冉盛盛远 | 指 | 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 冉盛盛昌 | 指 | 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 联创鼎瑞 | 指 | 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 煜丰公司 | 指 | 淄博煜丰置业有限公司 |
| 苏通公司 | 指 | 苏通建设集团有限公司 |
| 川盐化 | 指 | 四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 |
| 峨眉集团 | 指 | 四川峨眉集团股份有限公司 |
| 东泰控股 | 指 | 四川东泰产业（控股）股份有限公司 |
| 惠邦地产 | 指 | 山东惠邦地产股份有限公司 |
| 中润投资 | 指 | 山东中润投资控股集团股份有限公司 |
| 南午北安 | 指 | 深圳市南午北安资产管理有限公司 |
| 中润富泰 | 指 | 中润富泰投资有限公司 |
| 金安投资 | 指 | 金安投资有限公司 |
| 国金聚富 | 指 | 西藏国金聚富投资管理有限公司 |
| 鼎亮汇通 | 指 | 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙） |
| 上海翊芃 | 指 | 上海翊芃资产管理有限公司 |
| 盛杰投资 | 指 | 盛杰（北京）投资有限公司 |
| 伊罗河公司 | 指 | 伊罗河铁矿有限公司 |
| 齐鲁置业 | 指 | 齐鲁置业有限公司 |
| 盛基投资 | 指 | 山东盛基投资有限责任公司 |
| 昆仑江源 | 指 | 昆仑江源工贸有限公司 |
| 山东中润置业 | 指 | 山东中润置业有限公司 |
| 中兴金源 | 指 | 北京中兴金源投资有限公司 |
| 海南国际 | 指 | 海南国际资源（集团）股份有限公司 |
| 海钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 可研报告 | 指 | 北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕） |
| 详查报告 | 指 | 海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》 |
| 价格分析报告 | 指 | 北京中色鑫桥科技有限公司编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》 |
| 马拉维 | 指 | 马拉维共和国 |
| 克瓦查 | 指 | 马拉维克瓦查 |
| 斐济 | 指 | 斐济共和国 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 迈普达律所、迈普达律师事务所 | 指 | Maples and Calder (Hong Kong) LLP |
| 丽兹律所、丽兹律师事务所 | 指 | Ritz Attorneys at Law |
| 立信、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 淄博置业《评估报告》 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号） |
| 济南兴瑞《评估报告》 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号） |
| 新金公司《评估报告》 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号） |
| 淄博置业《审计报告》 | 指 | 《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10042号） |
| 济南兴瑞《审计报告》 | 指 | 《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10043号） |
| 新金公司《审计报告》 | 指 | 《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10057号） |
| 淄博置业加期《审计报告》 | 指 | 《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10961号） |
| 济南兴瑞加期《审计报告》 | 指 | 《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10960号） |
| 新金公司加期《审计报告》 | 指 | 《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第ZB10981号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之法律意见书》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）》 |
| BVI《法律意见书》 | 指 | 迈普达律所出具的《关于新金国际有限公司的法律意见》 |
| 马拉维《法律意见书》 | 指 | 丽兹律所出具的《关于马拉维的马维矿业有限公司的标准法律意见书》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师阅字〔2023〕第ZB10064号） |
| 加期《备考审阅报告》 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师阅字〔2023〕第ZB10808号） |
| 《重大资产置换框架协议》 | 指 | 上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司之重大资产置换框架协议》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 上市公司与马维钛业签署的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《重大资产置换协议之补充协议》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度及2022年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| Ti | 指 | 钛，一种银白色的过渡金属 |
| 钛铁矿 | 指 | 钛和铁的氧化物矿物，是提炼钛的主要矿石 |
| TiO? | 指 | 二氧化钛，钛的一种氧化物 |
| Zr | 指 | 锆，一种银白色过渡金属 |
| 磁铁矿 | 指 | 铁磁性矿石，加工成铁矿球团后可用于冶炼钢铁 |
| TFe | 指 | 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标 |
| 独居石 | 指 | 一种含有铈和镧的磷酸盐矿物 |
| 金红石 | 指 | 提炼钛的重要矿物原料，一般含二氧化钛在95%以上 |
| CIF | 指 | 全称Cost Insurance and Freight，指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货，卖方须支付将货物运至指定目的港所需的运费，并办理运输中的保险的支付结算方式 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用成分或有用矿物的含量 |
| 122b | 指 | 控制的经济基础储量 |
| 331 | 指 | 探明的内蕴经济资源量 |
| 332 | 指 | 控制的内蕴经济资源量 |
| 333 | 指 | 推断的内蕴经济资源量 |
| 保有资源储量 | 指 | 指探明储量减去动用储量所剩余的储量 |
| 可采储量 | 指 | 在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出的储量 |
| 贫化率 | 指 | 工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 资产置换 | ||
| 交易方案简介 | 中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。 | ||
| 交易价格 | 69,907.16万元 | ||
| 置出标的一 | 名称 | 山东中润集团淄博置业有限公司 | |
| 主营业务 | 房地产开发经营 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淄博置业所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。 | ||
| 置出标的二 | 名称 | 济南兴瑞商业运营有限公司 | |
| 主营业务 | 物业管理和房屋租赁 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），济南兴瑞所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7040房地产租赁经营”。 | ||
| 置入标的 | 名称 | 新金国际有限公司 | |
| 主营业务 | 锆钛砂矿的开采、销售业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939其他稀有金属矿采选”。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 淄博置业 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 30,045.62 万元 | 92.88% | 100% | 30,045.62 万元 | 无 |
| 济南兴瑞 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 39,861.54 万元 | 80.58% | 100% | 39,861.54 万元 | 无 |
| 合计 | - | - | 69,907.16 万元 | - | - | 69,907.16 万元 | 无 |
2、拟置入资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新金公司 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 130,277.89 万元 | 8,594.00% | 51% | 66,149.44 万元 | 作价较评估值低0.44% |
| 合计 | - | - | 130,277.89 万元 | - | - | 66,149.44 万元 | 作价较评估值低0.44% |
（三）本次重组的支付方式
1、购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 资产置换 | 承接债务 | ||||
| 1 | 马维钛业 | 新金公司 51%股权 | 66,149.44万元 | 3,757.72万元 | 69,907.16万元 |
| 合计 | - | - | 66,149.44万元 | 3,757.72万元 | 69,907.16万元 |
2、出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 资产置换 | ||||
| 1 | 马维钛业 | 淄博置业 100%股权 | 30,045.62万元 | 30,045.62万元 |
| 2 | 马维钛业 | 济南兴瑞 100%股权 | 39,861.54万元 | 39,861.54万元 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 资产置换 | ||||
| 合计 | - | - | 69,907.16万元 | 69,907.16万元 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公
司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 171,770.01 | 234,836.36 | 168,802.50 | 228,773.54 |
| 总负债 | 104,555.82 | 119,149.20 | 128,649.00 | 143,971.66 |
| 净资产 | 67,214.19 | 115,687.16 | 40,153.50 | 84,801.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,230.67 | 49,102.84 | 37,462.36 | 18,570.83 |
| 营业收入 | 27,714.92 | 24,682.55 | 90,643.83 | 35,708.44 |
| 利润总额 | 21,833.55 | 25,984.71 | -12,690.32 | -13,547.93 |
| 净利润 | 22,284.41 | 25,984.71 | -13,724.55 | -13,547.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,299.72 | 29,000.03 | -12,910.67 | -12,734.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | -0.14 | -0.14 |
| 资产负债率 | 60.87% | 50.74% | 76.21% | 62.93% |
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
三、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波
梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易；
4、2023年5月31日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 27,714.92 | 24,682.55 | 90,643.83 | 35,708.44 |
| 利润总额 | 21,833.55 | 25,984.71 | -12,690.32 | -13,547.93 |
| 净利润 | 22,284.41 | 25,984.71 | -13,724.55 | -13,547.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,299.72 | 29,000.03 | -12,910.67 | -12,734.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | -0.14 | -0.14 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年度归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
2、控股股东承诺
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。”
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 任。 | |||
| 2 | 上市公司 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 上市公司 | 拟置出资产权属、合规性 | 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。 |
| 4 | 上市公司 | 无违法违规行为及诚信情况 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2021年12月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），决定对公司予以警告，并处30万元罚款的处罚，对本公司时任董事长李明吉给予警告，并处罚款10万元；对时任董事/财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款3万元之外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022年6月16日，本公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。 4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |||
| 5 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 7 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为及诚信情况 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。 5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |||
| 8 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。 |
| 9 | 上市公司董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报填补措施 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 郭昌玮 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 2 | 郭昌玮 | 拟置出资产权属完整、不存在纠纷 | 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本人保证上述内容均为真实、准确、完整。 |
| 3 | 郭昌玮 | 避免同业竞争 | 1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。 4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | |||
| 4 | 郭昌玮 | 减少和规范关联交易 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 5 | 郭昌玮 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 郭昌玮 | 对本次重组的原则性意见 | 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 7 | 郭昌玮 | 关于保持上市公司独立性 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | |||
| 8 | 郭昌玮 | 股份减持计划 | 1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。 |
| 9 | 郭昌玮 | 摊薄即期回报填补措施 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 10 | 郭昌玮 | 无违法违规行为及诚信情况 | 1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制人的条件。 4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 11 | 冉盛盛远 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责任。 |
| 12 | 冉盛盛远 | 拟置出资产权属、合规性 | 1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。 | |||
| 13 | 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 | 避免同业竞争 | 1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争。 2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。 4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 14 | 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 | 减少和规范关联交易 | 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 15 | 冉盛盛远 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 16 | 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 | 对本次重组的原则性意见 | 本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 17 | 冉盛盛远 | 关于保持上市公司独立性 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | |||
| 18 | 冉盛盛远及其一致行动人冉盛盛昌 | 股份减持计划 | 1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 19 | 冉盛盛远 | 摊薄即期回报填补措施 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 20 | 冉盛盛远 | 无违法违规行为及诚信情况 | 1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。 4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 马维钛业及其董监高 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 马维钛业及其董监高 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 | 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 十二条情形 | |||
| 3 | 马维钛业及其董监高 | 无违法违规行为及诚信情况 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 4 | 马维钛业 | 不存在关联关系 | 在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排： 中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡。 本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的责任。 |
| 5 | 马维钛业 | 置入资产权属 | 1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。 3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。 5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。 6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。 7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。 8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。 9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | |||
| 6 | 马维钛业 | 置入资产经营合规性 | 1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有法定的营业资格。 2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合同，亦不因本次交易产生人员转移问题。 4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 5、马维矿业取得编号MLO235/17的采矿许可证的过程合法合规。 6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落实相关问题。 7、马维矿业已办理完毕MLO235/17的采矿许可证，开采或开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。 8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的任何对外担保义务。 10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 权债务转移问题。 11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题。 12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续本企业将协助及时落实相关问题。 13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmental and Social Impact Assessment, ESIA）报告》，矿区用电采用输变电线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。 本企业愿对上述说明的真实性承担责任。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 淄博置业 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 2 | 淄博置业董监高 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 3 | 淄博置业及其董监高 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4 | 济南兴瑞 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 5 | 济南兴瑞董监高 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。 |
| 6 | 济南兴瑞及其董监高 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 7 | 新金公司及其董事 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。 | |||
| 8 | 新金公司及其董事 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 | 本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 马维矿业 | 提供信息的真实性、准确性和完整性 | 1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。 |
| 10 | 马维矿业 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 | 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 票异常交易监管》第十二条情形 |
（五）其他主体作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 朱一凡/苏州联创鼎瑞投资合伙企业 | 对本次重组的原则性意见、承接上市公司控股股东/实际控制人出具的承诺函、遵守上市公司保密制度 | 1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报的承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，本企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。 3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。 |
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。截至本报告签署日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司233,000,000股，占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；
经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
本次对矿业权评估的价值类型为市场价值。马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，矿区建设进度受本次交易进展、项目融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中的盈利水平受实际开采规模、市场价格波动、实际融资费用等因素的影响。可能存在建设工程滞后导致未能及时开采的情况，或实际开采规模与设计规模不一致、产品价格周期性波动、实际融资费用上升等情况，导致矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性。
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、
工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，截至本报告签署日，上市公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，且目前正在推进的向特定对象发行A股股票尚未完成，因此在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批复如下：
| 序号 | 许可/证书/文件名称 | 发证机关 |
| 1 | 规划许可或开发许可 | 曼戈切区政府 |
| 2 | 废物处理许可（生活和矿山废物管理计划） | 曼戈切区政府、环境保护局 |
| 3 | 重型发电机发电注册证书 | 能源局 |
| 4 | 矿区燃料储存许可 | 能源局 |
| 5 | 重型重油发电机发电环保许可 | 环境保护局 |
| 6 | 取水权 | 水资源管理局 |
| 7 | 污水排放许可证 | 水资源管理局 |
| 8 | 污水排入公共管网许可 | 水资源管理局 |
| 9 | 同意提供饮用水 | 南部地区水务局 |
| 10 | 工作场所登记证书 | 劳动和职业培训部 |
| 11 | 重新安置管理计划 | 曼戈切区政府/土地部 |
| 12 | 社区发展协议 | 曼戈切区政府 |
| 13 | 社区参与计划 | 曼戈切区政府 |
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述手续的办理预计不存在实质性障碍。上市公司目前正在丽兹律所的协助下，研究准备上述手续办理需提交的文件，并拟在本次交易完成后，在交易对方的协助下，立即与马拉维相关政府部门沟通投建、开采的具体方案，并启动相关手续的办理工作，避免新金公司的生产经营因相关手续未能如期办理而受到不利影响。若最终未能如期获取配套生产经营所需证照，可能导
致矿区建设和开发时间延后，对马坎吉拉锆钛砂矿的未来盈利产生不利影响。
（六）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险
马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（七）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航800吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。
由于矿区尚未建成投产，奇波卡港的水运和铁路运输尚未投入运营。未来当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。同时，若当地运输公司因经营不善导致停止营业，可能需更换运输服务公司，对马维矿业的产品销售产生影响。综上所述，外部交通运输状况可能会对未来马维矿业产品销售产生影响。
（八）开采证到期无法续期的风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期1年，投产期1年，达产期15年，减产期2年，可实际开采18年。目前编号为No.ML0235/17的开采证剩余期限为15年，按照目前建设和开采计划，尚需续期5年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
（九）因未能及时开采导致开采证被撤销的风险
编号No.ML0235/17的开采证签发日期为2017年11月10日。取得开采证后，马维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证，进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。2019年1月完成焙烧试验报告，2019年6月完成除杂试验，2020年5月完成全流程多金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设，同时受限于马拉维当地环境影响，马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作，因此尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。
根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。根据马拉维《法律意见书》，该项撤销权为一项尚未被行使的自由裁量权，编号No.ML0235/17的开采证仍有效。
根据马拉维矿业部的采矿秘书长于2023年2月28日签署的《关于ML0235号采矿许可证的保有权保证信》，马拉维政府已知悉马维矿业正在沟通取得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，已实际开展相关工作；马拉维矿业部认为马维矿业可获得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，且马维矿业已制定了建设和开采计划，因此编号No.ML0235/17的开采证是持续有效的。根据马拉维《法律意见书》，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。
综上所述，在按照已制定的计划推进马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区建设和开采的情况下，编号No.ML0235/17的开采证是持续有效的。但根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证仍可能存在被撤销的风险。
（十）跨国经营管控导致的合规经营风险
自2012年起，上市公司收购斐济瓦图科拉金矿后已运营该矿山近十年时间，具备了跨境经营管理经验。但由于马拉维当地的政治制度、矿权管理制度、环保制度、财务制度、贸易制度、税务制度等法律法规均与中国、斐济存在较大差异，本次交易完成后，上市公司可能在经营初期因对马拉维相关法律法规不熟悉而产生合规经营风险。
（十一）本次拟置入资产评估采用的价格参数为近三年参考产品均价的相关风险
本次对拟置入的新金公司51%股权的评估，核心是对马坎吉拉锆钛砂矿采矿权价值的评估，主要评估参数包括项目设计的主要产品42%品位钛中矿、20%品位锆中矿的未来预计销售价格，本次评估主要参考澳大利亚50%品位钛精矿、RBM 65%标准砂2020年至2022年的CIF价格平均值进行估算，与未来实际销售价格可能存在差异。根据《中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产置换问询函的回复》，在除产品预测价格、燃油成本、海运费用以外的诸如铁路运费等其他成本、费用参数保持与本次评估所用数据一致的情况下，依据所参考产品近五年、近十年价格等数据计算出的置入资产评估值以及本次评估的结果如下表所示：
| 序号 | 名称 | 近十年均价 （2013年至2022年） | 近五年均价 （2018年至2022年） | 近三年均价 （2020年至2022年）-本次评估采用价格 |
| 1 | 42%品位钛中矿价格（元/吨） | 951 | 1,192 | 1,434 |
| 2 | 20%品位锆中矿价格（元/吨） | 1,669(1) | 2,001 | 2,061 |
| 3 | 置入资产评估值（万元） | 36,224.38 | 93,037.50 | 130,277.89 |
注
（1）
：中国有色金属工业协会钛锆铪分会自2018年起开始统计RBM 65%标准砂的CIF价格，因此上述测算根据其统计的Iluka 66%高级锆英砂价格变动情况推算20%品位锆中矿近十年（2013年至2022年）的平均CIF价格。Iluka 66%高级锆英砂2013年至2022年的十年平均价格为1,401美元/吨，约为其2018年至2022年的五年平均价格1,648美元/吨的85%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近五年均价的比值亦为该比例85%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为2,001×85%≈1,701元/吨；Iluka 66%高级锆英砂2013年至2022年的十年平均价格为1,401美元/吨，约为其2020年至2022年的三年平均价格1,731美元/吨的81%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近三年均价的比值亦为该比例81%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为2,061×81%≈1,669元/吨。上述所得的两个20%品位锆中矿近十年均价推算结果较为相近，取其较低值1,669元/吨进行测算。
因此，若未来主要产品的市场情况出现较大变化或市场销售价格出现较大波动，导致依据所参考产品近五年、近十年价格等数据进行评估预测更为合理，则可能出现拟置入资产的评估价值下降的风险。同时，若主要产品未来实际签订的销售价格与本次评估预测价格存在较大差异，也可能导致拟置入资产评估价值的变化。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金等矿产资源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。
公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、管理等方面的支持，实现协同发展。
（二）本次交易的目的
1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业
上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。2021年，上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。
济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产，均为抵债所取得的资产，目前盈利能力有限。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，
2022年度淄博置业和济南兴瑞经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。
2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的钛、锆等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
3、钛、锆产业发展前景良好
目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计数据显示，2022年中国共生产钛矿314.4万吨，进口钛矿155.3万吨；对钛矿的消费总量为481万吨。从表面上看，2022年我国进口钛矿依存度仅为33%，但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。
锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量仅有7.16万吨，全球占比0.15%，主要分布在广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，其他地区虽有储量，但开采价值较弱。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖度达到80%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在65-75万吨/年，占全球的60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。
二、本次交易具体方案
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权
进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
（一）资产置出构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市公司和置出资产2021年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
置出资产
| 置出资产 | 57,452.47 | 38,559.27 | 54,935.39 |
| 上市公司 | 168,802.50 | 37,462.36 | 90,643.83 |
占比
| 占比 | 34.04% | 102.93% | 60.61% |
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出构成上市公司重大资产重组。
（二）资产置入构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为新金公司51%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市公司和置入资产2021年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
置入资产
| 置入资产 | 66,149.44 | 66,149.44 | 0.00 |
上市公司
| 上市公司 | 168,802.50 | 37,462.36 | 90,643.83 |
占比
| 占比 | 39.19% | 176.58% | 0.00% |
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置入构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限
公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司
17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 171,770.01 | 234,836.36 | 168,802.50 | 228,773.54 |
| 总负债 | 104,555.82 | 119,149.20 | 128,649.00 | 143,971.66 |
| 净资产 | 67,214.19 | 115,687.16 | 40,153.50 | 84,801.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,230.67 | 49,102.84 | 37,462.36 | 18,570.83 |
| 营业收入 | 27,714.92 | 24,682.55 | 90,643.83 | 35,708.44 |
| 利润总额 | 21,833.55 | 25,984.71 | -12,690.32 | -13,547.93 |
| 净利润 | 22,284.41 | 25,984.71 | -13,724.55 | -13,547.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,299.72 | 29,000.03 | -12,910.67 | -12,734.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | -0.14 | -0.14 |
| 资产负债率 | 60.87% | 50.74% | 76.21% | 62.93% |
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；
3、2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。
4、2023年5月31日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的审批手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 中润资源投资股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhongrun Resources Investment Corporation |
| 股票简称 | 中润资源 |
| 股票代码 | 000506.SZ |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1988年5月11日 |
| 法定代表人 | 郑玉芝 |
| 注册资本 | 92,901.7761万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋 |
| 统一社会信用代码 | 91370000206951100B |
| 经营范围 | 矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
其中，公司曾用名如下：
| 变更日期 | 变更后的公司名称 | 本文简称 |
| 1988年5月 | 四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 | 川盐化 |
| 1998年4月 | 四川峨眉集团股份有限公司 | 峨眉集团 |
| 2000年2月 | 四川东泰产业（控股）股份有限公司 | 东泰控股 |
| 2007年12月 | 山东惠邦地产股份有限公司 | 惠邦地产 |
| 2009年2月 | 山东中润投资控股集团股份有限公司 | 中润投资 |
| 2012年1月 | 中润资源投资股份有限公司 | 中润资源 |
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企396号《对申请成立〈四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司〉报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第38号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐
业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。1988年5月11日，川盐化申领了营业执照。
（二）首次公开发行并上市
1988年8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股1,500万股。
1992年1月，经原国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1992）8号批准，川盐化继续向社会公众发行3,000万股。
1993年3月2日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字〔1993〕11号），川盐化股票在深圳证券交易所上市交易。上市时总股本为137,997,568股，具体股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 非流通股 | 92,997,568 | 67.39% |
| 其中：国家股 | 60,020,383 | 43.49% | |
| 法人股 | 32,977,185 | 23.90% | |
| 2 | 流通股 | 45,000,000 | 32.61% |
| 其中：社会公众股 | 45,000,000 | 32.61% | |
| 总股本 | 137,997,568 | 100.00% | |
（三）1993年配股和分配利润导致股本增加
1993年6月，川盐化配股11,290,000股，送红股27,599,514股，送配后总股本为176,887,082股。1993年底，公司的股本结构为：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 非流通股 | 98,435,282 | 55.65% |
| 其中：国家股 | 62,024,460 | 35.06% | |
| 法人股 | 36,410,822 | 20.59% | |
| 2 | 流通股 | 78,451,800 | 44.35% |
| 其中：社会公众股 | 78,451,800 | 44.35% | |
| 总股本 | 176,887,082 | 100.00% | |
（四）1994年分配利润导致股本增加
1994年8月，川盐化送红股20,461,083股后，总股本变为197,348,165股。其中，乐山市国有资产管理局持有64,505,437股，占公司总股本的32.69%，为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 非流通股 | 96,956,165 | 49.13% |
| 其中：国家股 | 64,505,437 | 32.69% | |
| 法人股 | 32,450,728 | 16.44% | |
| 2 | 流通股 | 100,392,000 | 50.87% |
| 其中：社会公众股 | 100,392,000 | 50.87% | |
| 总股本 | 197,348,165 | 100.00% | |
（五）1995年配股和分配利润导致股本增加
川盐化1995年配股25,097,999股，送红股29,472,837股，送配后总股本为249,101,743股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有74,181,252股，占公司总股本的29.78%，为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 非流通股 | 104,788,243 | 42.07% |
| 其中：国家股 | 74,181,252 | 29.78% | |
| 法人股 | 30,606,991 | 12.29% | |
| 2 | 流通股 | 144,313,500 | 57.93% |
| 其中：社会公众股 | 144,313,500 | 57.93% | |
| 总股本 | 249,101,743 | 100.00% | |
（六）1999年公司控股股东变更
1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团6,000万股国家股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有公司6,000万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。
（七）2000年公司实际控制人变更
2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东江阴长江投资集团公司。
（八）2006年公司控股股东和实际控制人变更
2003年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005年6月，接公司第一大股东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。
根据东泰控股公告，2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司4,500万股股份，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006年11月23日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本的18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。
（九）2008年股权分置改革
2008年5月21日，惠邦地产召开的2008年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。
2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009年6月5日，公司股票恢复上市交易，对价股份上市流通。
经惠邦地产2008年5月30日召开的第六届董事会第十九次会议和2008年6月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年12月
12日，证监许可〔2008〕1385号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限公司发行11,000万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行36,457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至2008年12月31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所有权，并按规定为惠邦投资和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到774,181,468股。
2009年2月12日，惠邦地产完成了股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注册资本增至774,181,468元。
本次变更完成后，截至2009年6月30日公司股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 有限售条件流通股 | 579,358,243 | 74.83% |
| 其中：国有法人股 | 8,098,171 | 1.05% | |
| 非国有法人股 | 566,386,272 | 73.16% | |
| 自然人股 | 4,873,800 | 0.63% | |
| 2 | 无限售条件流通股 | 194,823,225 | 25.17% |
| 总股本 | 774,181,468 | 100.00% | |
（十）2013年分配利润导致股本增加
2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，合计派送股份154,836,293股，分红后总股本增至929,017,761股。
2013年8月29日，中润资源召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定，将公司注册资本由人民币774,181,468元增加至人民币929,017,761元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013年9月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2013）第0008号）验证，截至2013年5月16日，中润资源已将未分配利润154,836,293元转增股本，变更后的注册资本为人民币929,017,761元，股本为人民币
929,017,761元。本次变更完成后，截至2013年12月31日公司的股本结构如下：
| 序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 1 | 有限售条件流通股 | 1,006,800 | 0.11% |
| 2 | 无限售条件流通股 | 928,010,961 | 99.89% |
| 总股本 | 929,017,761 | 100.00% | |
（十一）2013年公司实际控制人变更
根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于2013年12月18日以股份卖出回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份15,000,000股，占公司总股本的1.61%。
上述交易前，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司289,001,434股，占公司总股本的31.11%。
本次交易后，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司274,001,434股，占公司总股本的29.49%，在上述交易回购期内低于郑强通过中润富泰投资有限公司持有公司的股份数量（中润富泰持有公司278,000,000股，占公司总股本的29.92%），郑强成为公司实际控制人。
（十二）2015年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2015年4月26日公司股份转让前，中润富泰持有公司278,000,000股股份，金安投资持有公司160,221,434股股份，两方合计持有公司438,221,434股股份，占公司总股本的47.17%，公司的实际控制人为郑强。
2015年4月26日，中润富泰和金安投资分别与深圳市南午北安资产管理有限公司签订《股权转让协议》，中润富泰将持有公司的174,000,000股股份转让给南午北安，金安投资将持有公司的59,000,000股股份转让给南午北安，转让股份总计233,000,000股，占公司总股本的25.08%。
2015年5月27日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉成为公司的实际控制人。
（十三）2016年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2016年12月27日公司股份转让前，南午北安持有公司233,000,000股股份，占公司总股本的25.08%，公司实际控制人为卢粉。
2016年12月27日，南午北安与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有上市公司的233,000,000股股份全部转让给冉盛盛远。
2017年1月17日，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，冉盛盛远成为公司的控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮成为公司的实际控制人。
三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本报告签署日，中润资源股本总额为929,017,761股，具体股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 346,800 | 0.04% |
| 二、无限售条件流通股 | 928,670,961 | 99.96% |
| 流通A股 | 928,670,961 | 99.96% |
| 三、总股本 | 929,017,761 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2022年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） | 233,000,000 | 25.08 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 2 | 杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙） | 65,869,034 | 7.09 |
| 3 | 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙） | 45,612,401 | 4.91 |
| 4 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方33号私募投资基金 | 8,115,400 | 0.87 |
| 5 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 6,873,327 | 0.74 |
| 6 | 何雪梅 | 5,637,253 | 0.61 |
| 7 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方6号私募投资基金 | 5,236,000 | 0.56 |
| 8 | 李丽 | 3,962,600 | 0.43 |
| 9 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 2,630,367 | 0.28 |
| 10 | 黄史坪 | 2,569,500 | 0.28 |
| 合计 | 379,505,882 | 40.85 | |
四、公司最近36个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，最近36个月控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
六、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
| 企业名称 | 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 235,230万元 |
| 执行事务合伙人 | 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0080 |
| 成立时间 | 2016年5月19日 |
| 合伙期限 | 2016年5月19日至2026年5月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2822YN94 |
| 经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
截至本报告签署日，宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司45,612,401股，占公司总股本的4.91%，构成一致行动人。冉盛盛昌的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 70,310万元 |
| 执行事务合伙人 | 冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0081 |
| 成立时间 | 2017年1月9日 |
| 合伙期限 | 2017年1月9日至2027年1月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283R7E71 |
| 经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
（二）实际控制人情况
公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮。截至本报告签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
七、最近三年公司主营业务发展情况
上市公司及其下属子公司主要开展矿业投资与开采以及房地产投资两部分业务。
（一）矿业投资与开采业务
公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。目前保有黄金金属资源量总计312.5万盎司（约97.2吨），储量79万盎司（约24.57吨），为一大型金矿，瓦图科拉金矿在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。
（二）房地产业务
上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责经营，旗下“中润华侨城”地产项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。另外，上市公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括上市公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。
八、最近三年及一期公司主要财务指标
公司2020年度和2021年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了保留意见的审计报告，其中2020年度财务报表被出具了带强调事项段保留意见的审计报告；2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度财务数据尚未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 169,079.46 | 171,770.01 | 168,802.50 | 232,313.13 |
| 负债合计 | 106,345.35 | 104,555.82 | 128,649.00 | 174,949.33 |
| 所有者权益合计 | 62,734.11 | 67,214.19 | 40,153.50 | 57,363.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 60,495.70 | 64,230.67 | 37,462.36 | 53,466.43 |
| 资产负债率 | 62.90% | 60.87% | 76.21% | 75.31% |
| 加权平均净资产收益率 | -6.08% | 50.49% | -28.40% | -62.29% |
| 项目 | 2023年一季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 7,087.67 | 27,714.92 | 90,643.83 | 42,505.44 |
| 利润总额 | -4,062.40 | 21,833.55 | -12,690.32 | -48,451.90 |
| 净利润 | -4,369.01 | 22,284.41 | -13,724.55 | -48,576.10 |
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,789.80 | 25,299.72 | -12,910.67 | -49,284.88 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -1,038.06 | -11,651.46 | 5,441.80 | 13,322.95 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -0.40 | 32,226.07 | -4,285.33 | -8,079.81 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 709.90 | -20,832.62 | -9,913.06 | -5,010.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.27 | -0.14 | -0.53 |
| 销售毛利率 | -11.61 | -6.19% | 11.92% | 30.33% |
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），具体情况如下：
（一）处罚决定书内容
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中润资源存在以下违法事实：2016年5月12日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过40,000万元。2016年5月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）、上海翊芃资产管理有限公司借款40,000万元，具体情况如下：
1、中润资源向崔某借款的情况
2016年5月12日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款20,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起60天。2016年5月23日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款2,000万元，借
款期限为自资金到账日（2016年5月24日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截至2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔某偿还借款本金8,000万元，尚未清偿的本金余额为14,000万元。2017年8月25日，崔某第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截至2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。
2、中润资源向刘某庆借款的情况
2016年5月12日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆借款3,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至2017年5月31日。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
3、中润资源向疏某倩借款的情况
2016年5月12日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏某倩清偿上述债务。
4、中润资源向国金聚富借款的情况
2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截至2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。2017年12月19日，中润资源与国金聚
富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了本金及对应的利息。
5、中润资源向鼎亮汇通借款的情况
2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务，借款期限为代为偿还日（2016年5月12日）后的12个月。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
6、中润资源向上海翊芃借款的情况
2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月23日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。
以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。
基于上述事实与证据，中国证监会认为：2016年5月，中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40,000万元，截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。
根据2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述
未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；
2、对李明吉给予警告，并处以10万元罚款；
3、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以3万元罚款。
（二）整改情况说明
公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。
公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重立信息。
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
（一）深交所纪律处分
2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：
1、处分决定内容
（1）未披露交易重要进展
2015年5月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司签订意向合作书，约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入8,000万美元诚意金，中润资源、盛杰投资有权随时检查共管账户资金情况。2015年6月，中润资源与盛杰投资委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监管。2017年7月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的8,000万美元仍未收回，导致公司2019年、2020年连续亏损、连续5年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。
（2）违规对外提供财务资助
2015年8月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同的议案，拟向伊罗河公司提供借款3亿元，借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议
程序及信息披露义务。
（3）重大债务逾期未及时披露
2016年5月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计40,000万元。截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源2015年经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，部分到期债务及展期到期债务涉及的30,000万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源2016年经审计净资产的
20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。
（4）关联交易违规
2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司100%股权。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源工贸有限公司同受郑峰文控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备2.29亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019年末至今尚有0.64亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回避表决。
（5）大股东未披露差额补足事项
2016年12月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，郑强同意减持股份，但如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。2018年2月26日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到
12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述差额补足事项予以披露。
中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修
订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.3条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对第一项和第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第10.2.1条、第10.2.2条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条和第4.2.6条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、原持股5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.2条、第4.1.7条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司纪律处分律处分实施标准》第十八条、第十九条、第二十九条、第三十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；
（2）对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；
（3）对中润资源投资股份有限公司原持股5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛
盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通报批评的处分。
对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改情况
公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。
（二）山东证监局警示函
2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7号）。具体情况如下：
1、警示函内容
2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价39,133.15万元，债权转让对价9,893.08万元，对价合计49,026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值
30.61%。中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
2、整改情况
为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022年8月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为深圳马维钛业有限公司。
一、马维钛业基本情况
| 企业名称 | 深圳马维钛业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年5月22日 |
| 法定代表人 | 严高明 |
| 注册资本 | 1,670万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EJ6YK95 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。 |
二、马维钛业股权结构及股权控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，马维钛业股权控制结构如下图所示：
根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
（二）马维钛业股东基本情况
截至本报告签署日，马维钛业股东中有两位自然人股东，分别为严高明、刘智，其余均为法人股东，法人股东基本情况如下：
北京中兴金源投资有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 北京中兴金源投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年5月19日 |
| 法定代表人 | 严高明 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202 |
| 统一社会信用代码 | 91110102788972816Y |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资信息咨询（不含中介服务）；技术开发、服务、转让、培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口；信息咨询（不含中介）。（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京嘉和投资有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 北京嘉和投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2013年11月14日 |
| 法定代表人 | 陶胜强 |
| 注册资本 | 2,100万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八角东街25号院1号楼2层202、203室 |
| 统一社会信用代码 | 91110107082860388T |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
深圳市滨业资源投资有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市滨业资源投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年8月12日 |
| 法定代表人 | 柳玉刚 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2011号 |
| 统一社会信用代码 | 91440300741227675C |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询。受托资产管理/投资管理/资/资产管理/企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 |
深圳市中兰环球投资有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市中兰环球投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年8月31日 |
| 法定代表人 | 葛茹芳 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市南山区蛇口街道海昌社区望海路91号22-28栋南海玫瑰花园一期22-28栋26栋1B |
| 统一社会信用代码 | 91440300582749512R |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
深圳前海厚润德财富管理有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳前海厚润德财富管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年6月10日 |
| 法定代表人 | 汤祥 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91440300305874585B |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 |
三、马维钛业历史沿革
（一）2017年马维钛业设立
北京中兴金源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、严高明、刘智、葛芳、洪晓斌、陶胜强于2017年5月22日签署《深圳马维钛业有限公司章程》，出资设立深圳马维钛业有限公司，注册资本为人民币1,670.00万元。
设立时，马维钛业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
| 深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 严高明 | 200.00 | 11.976047% |
| 刘智 | 200.00 | 11.976047% |
| 葛芳 | 200.00 | 11.976047% |
| 洪晓斌 | 200.00 | 11.976047% |
| 陶胜强 | 200.00 | 11.976047% |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00% |
（二）2019年股东变更
2018年12月23日，马维钛业股东会同意原股东陶胜强将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给北京嘉和投资有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
| 北京嘉和投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 严高明 | 200.00 | 11.976047% |
| 刘智 | 200.00 | 11.976047% |
| 葛芳 | 200.00 | 11.976047% |
| 洪晓斌 | 200.00 | 11.976047% |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00% |
（三）2022年股东变更
2022年11月24日，马维钛业股东会同意原股东葛芳将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给深圳市中兰环球投资有限公司；同意原股东洪晓斌将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给深圳前海厚润德财富管理有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
| 北京嘉和投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 严高明 | 200.00 | 11.976047% |
| 刘智 | 200.00 | 11.976047% |
| 深圳市中兰环球投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 深圳前海厚润德财富管理有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
| 合计 | 1,670.00 | 100.00% |
四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（一）主要业务发展状况
马维钛业为控股型公司，持有新金公司51%股权，以及Mawei Exploration Limited全部股权。
新金公司的全部资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited尚未实际开展业务。
（二）最近三年主要财务指标
最近三年，马维钛业母公司资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 货币资金 | 135.13 | 236.06 | 267.13 |
| 其他应收款 | 162.99 | 486.29 | 166.54 |
| 流动资产 | 298.13 | 722.35 | 433.67 |
| 长期股权投资 | 734.39 | - | - |
| 固定资产 | 0.25 | 0.79 | 1.23 |
| 非流动资产 | 734.64 | 0.79 | 1.23 |
| 资产总计 | 1,032.76 | 723.14 | 434.90 |
| 其他应付款 | 305.18 | 305.18 | - |
| 流动负债 | 305.18 | 305.18 | - |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 305.18 | 305.18 | - |
| 所有者权益总计 | 727.58 | 417.96 | 434.90 |
最近三年，马维钛业母公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | 4.90 |
| 管理费用 | 162.42 | 19.30 | 138.81 |
| 财务费用 | -2.13 | -2.36 | -12.49 |
| 营业利润 | -160.29 | -16.94 | -131.21 |
| 利润总额 | -160.29 | -16.94 | -131.21 |
| 净利润 | -160.29 | -16.94 | -131.21 |
注：2020年度和2021年度均经北京中仁信会计师事务所有限公司审计；2022年度财务数据尚未经审计。
五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间亦不存在其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。
六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况截至本报告签署日，本次重大资产置换的交易对方已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节 置出资产的基本情况
本次拟置出资产包括：（1）上市公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权；（2）上市公司所持有的济南兴瑞商业运营有限公司100%股权。
一、拟置出的资产情况
（一）山东中润集团淄博置业有限公司100%股权
1、基本情况
| 企业名称 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年7月29日 |
| 法定代表人 | 赵虎 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 淄博高新区中润华侨城北商业楼7号 |
| 主要办公地址 | 山东省淄博市高新区中润华侨城西区幼儿园综合楼 |
| 统一社会信用代码 | 91370303740994186H |
| 经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2002年淄博置业设立
山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于2002年6月30日签署《山东中润集团淄博置业有限公司章程》，以货币出资设立山东中润集团淄博置业有限公司，注册资本为人民币2,000.00万元。
山东启新有限责任会计师事务所于2002年7月19日出具《验资报告》（启新验字〔2002〕85号），淄博置业全体股东已全部实缴注册资本合计人民币2,000.00万元。
设立时，淄博置业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东中润集团有限公司 | 1,200.00 | 60.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东中润置业有限公司 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（2）2004年原股东增加认缴出资
2004年6月6日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本由2,000万元变更为10,000万元，山东中润置业原出资800万元，本次新增出资8,000万元，合计8,800万元，山东中润集团有限公司本次出资情况未变化。2004年4月30日，股东山东中润集团有限公司更名为中润置业集团有限公司。山东启新有限责任会计师事务所于2004年6月14日出具《验资报告》（启新验字〔2004〕180号），山东中润置业已实缴新增注册资本人民币8,000.00万元。增资后，淄博置业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东中润集团有限公司 | 1,200.00 | 12.00% |
| 山东中润置业有限公司 | 8,800.00 | 88.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2008年第一次股权转让
2008年5月29日，山东惠邦地产股份有限公司、惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司非公开发行A股股票以购买中润置业集团有限公司持有的淄博置业12%的股权。
2008年12月16日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业集团有限公司以其持有的淄博置业12%股权与惠邦地产价值8,759万元股权进行置换。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东惠邦地产股份有限公司 | 1,200.00 | 12.00% |
| 山东中润置业有限公司 | 8,800.00 | 88.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（4）2013年第二次股权转让
2009年2月12日，淄博置业股东山东惠邦地产股份有限公司更名为山东中润投资控股集团股份有限公司；2012年1月13日，山东中润投资控股集团股份有限公司更名为中润资源投资股份有限公司。
2013年1月11日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让合同》，合同约定山东中润置业将其持有的淄博置业8,800万元股权以8,800万元的价格转让给中润资源；同日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中润资源投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，中润资源持有淄博置业100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，《山东中润集团淄博置业有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，淄博置业现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，淄博置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，淄博置业总资产为33,970.49万元，其中流动资产为15,286.35万元、非流动资产为18,684.14万元。淄博置业主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 137.56 | 0.40% |
| 应收账款 | 1,776.56 | 5.23% |
| 预付款项 | 7.00 | 0.02% |
| 其他应收款 | 1,625.41 | 4.78% |
| 存货 | 9,602.18 | 28.27% |
| 其他流动资产 | 2,137.65 | 6.29% |
| 流动资产合计 | 15,286.35 | 45.00% |
| 投资性房地产 | 14,814.83 | 43.61% |
| 固定资产 | 334.89 | 0.99% |
| 递延所得税资产 | 3,534.41 | 10.40% |
| 非流动资产合计 | 18,684.14 | 55.00% |
| 资产总计 | 33,970.49 | 100.00% |
1）土地情况截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的土地使用权共计6项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 土地座落 | 用途 | 面积 （平米） | 取得方式 | 终止年限 |
| 1 | 淄博置业 | 淄国用（2009）第F02077号 | 世纪路以东，中润大道以北 | 批发零售用地 | 6,138.2 | 出让 | 2042/9/28 |
| 2 | 淄博置业 | 淄国用（2010）第F04658号 | 世纪路以东，中润大道以北 | 住宅用地 | 12,516 | 出让 | 2071/12/9 |
| 3 | 淄博置业 | 淄国用（2013）第F03608号 | 淄博高新区中润大道1号中润华侨城 | 城镇住宅用地 | 5,669.17 | 出让 | 2071/12/9 |
| 4 | 淄博置业 | 淄国用（2013）第F03605号 | 淄博高新区中润大道1号中润华侨城 | 城镇住宅用地 | 3,083.47 | 出让 | 2071/12/9 |
| 5 | 淄博置业 | 淄国用（2015）第F00914号 | 魏北路以北，西七路以东 | 商服商业用地 | 20,097.2 | 出让 | 2042/9/28 |
| 6 | 淄博置业 | 鲁（2018）淄博高新区不动产权第0010211号 | 淄博高新区中润大道以南、西六路以西 | 批发零售用地、城镇住宅用地 | 80,734.8 | 出让 | 2071/12/17 |
上述土地使用权中，其中第1-4项土地使用权系淄博置业拥有的投资性房地产/固定资产/存货所对应的土地使用权；第5-6项土地使用权系淄博置业对外出售的建筑物
对应的土地使用权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十二条的规定“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”，因此对应土地使用权应当随同对外出售的建筑物所有权同时转让，相关权益不再属于淄博置业所有，但因历史原因，淄博置业尚未办理土地使用权的注销登记手续。
2）房屋情况截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的房屋共计27项、无证房产5项，具体情况如下：
①自有房屋
淄博置业拥有2项已办证自有房屋作为投资性房产对外出租，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证证号 | 房屋座落 | 用途 | 证载面积 （平方米） |
| 1 | 淄博置业 | 淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号 | 高新区中润大道1号中润综合楼 | 综合 | 24,799.26 |
| 2 | 淄博置业 | 淄博市房权证淄博高新区字第03-1012073号 | 山东省淄博市淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴 | 商业 | 33,782.09 |
②已出售未办理产权变更登记的房屋
淄博置业共有25项房屋已对外出售，但尚未办理不动产变更登记手续，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证证号 | 房屋座落 | 用途 | 证载面积 （平方米） |
| 1 | 淄博置业 | 鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007900号 | 淄博高新区中润华侨城巴黎左岸11号楼1单元16层西户 | 住宅 | 183.39 |
| 2 | 淄博置业 | 鲁（2019）淄博高新区不动产权第0003149号 | 淄博高新区中润华侨城巴黎左岸14号楼2单元9层东户 | 住宅 | 173.68 |
| 3 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004920号 | 淄博高新区中润大道5号205 | 商业服务 | 92.25 |
| 序号 | 权利人 | 权证证号 | 房屋座落 | 用途 | 证载面积 （平方米） |
| 4 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004985号 | 淄博高新区中润大道5号5甲15 | 商业服务 | 287.92 |
| 5 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004987号 | 淄博高新区中润大道5号206 | 商业服务 | 47.41 |
| 6 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004991号 | 淄博高新区中润大道5号204 | 商业服务 | 60.85 |
| 7 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004982号 | 淄博高新区中润大道5号5甲20 | 商业服务 | 170.81 |
| 8 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004976号 | 淄博高新区中润大道5号5甲11 | 商业服务 | 290.75 |
| 9 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004983号 | 淄博高新区中润大道5号5甲6 | 商业服务 | 266.12 |
| 10 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004979号 | 淄博高新区中润大道5号5甲1 | 商业服务 | 794.70 |
| 11 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004990号 | 淄博高新区中润大道5号201 | 商业服务 | 313.38 |
| 12 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004919号 | 淄博高新区中润大道5号202 | 商业服务 | 386.31 |
| 13 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004986号 | 淄博高新区中润大道5号203 | 商业服务 | 452.31 |
| 14 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004921号 | 淄博高新区中润大道5号301 | 商业服务 | 1,706.37 |
| 15 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004977号 | 淄博高新区中润大道5号401 | 商业服务 | 313.83 |
| 16 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004973号 | 淄博高新区中润大道5号402 | 商业服务 | 156.92 |
| 17 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004974号 | 淄博高新区中润大道5号403 | 商业服务 | 156.92 |
| 序号 | 权利人 | 权证证号 | 房屋座落 | 用途 | 证载面积 （平方米） |
| 18 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004988号 | 淄博高新区中润大道5号404 | 商业服务 | 156.92 |
| 19 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004980号 | 淄博高新区中润大道5号405 | 商业服务 | 156.92 |
| 20 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004975号 | 淄博高新区中润大道5号406 | 商业服务 | 82.78 |
| 21 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004984号 | 淄博高新区中润大道5号408 | 商业服务 | 53.86 |
| 22 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004978号 | 淄博高新区中润大道5号409 | 商业服务 | 81.35 |
| 23 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004992号 | 淄博高新区中润大道5号410 | 商业服务 | 81.35 |
| 24 | 淄博置业 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004981号 | 淄博高新区中润大道5号411 | 商业服务 | 81.35 |
| 25 | 淄博置业 | 鲁（2019）淄博高新区不动产权第0007803号 | 淄博高新区北西六路157号 | 商业服务 | 222.05 |
其中，第1项和第2项房屋的认购人已经缴纳认购款，但是交易双方并未签订正式的房屋买卖合同，房屋并未转移占有；对于第3项至第24项房屋，根据淄博置业签订的《项目合作意向书》和《中润华侨城4#商业楼销售补充协议》的相关约定，淄博置业有配合办理变更登记的合同义务，淄博置业虽为证载权利人但根据相关合同约定已不享有相应的经济利益；对于第25项房屋，交易双方已经签署商品房买卖合同（预售）。
③尚未取得权属证书的房屋
淄博置业有5项房屋尚未办理房屋所有权登记：
| 序号 | 房产名称 | 无证房产坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
| 1 | 中润华侨城西区幼儿园 | 淄博高新区中润华侨城 | 出租、自用 | 4,035.00 |
| 2 | 中润华侨城游泳健身中心 | 淄博高新区中润华侨城 | 出租 | 2,404.50 |
| 3 | 中润华侨城北区综合楼注 | 淄博高新区中润华侨城 | 已售 | 1,244.24 |
| 序号 | 房产名称 | 无证房产坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
| 4 | 中润华侨城南区综合楼 | 淄博高新区中润华侨城 | 空置 | 3,334.38 |
| 5 | 中润华侨城3组团28号楼地下外延部分 | 淄博高新区中润华侨城 | 出租 | 694.00 |
注：该房屋已经出售并交付使用。2022年4月7日，房屋买受人淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3,228,016.67元、装修损失2,475,267.80元。2022年12月20日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。2023年5月11日，淄博市中级人民法院作出（2023）鲁03民终499号民事裁定书，裁定发回重审。截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。除上述列表所列房屋外，淄博置业存在若干地下停车位和地下储藏室未办理所有权登记手续。上述无证房产中系项目开发过程中的历史原因所致，未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以1,000元以上1万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，淄博置业主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 6,884.07 | 34.11% |
| 预收款项 | 19.18 | 0.10% |
| 合同负债 | 5,845.73 | 28.96% |
| 应付职工薪酬 | 246.68 | 1.22% |
| 应交税费 | 153.60 | 0.76% |
| 其他应付款 | 4,641.60 | 23.00% |
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 17,790.85 | 88.14% |
| 预计负债 | 2,149.48 | 10.65% |
| 递延所得税负债 | 243.59 | 1.21% |
| 非流动负债合计 | 2,393.07 | 11.86% |
| 负债合计 | 20,183.91 | 100.00% |
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，淄博置业无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，淄博置业的资产抵押情况如下表所示：
| 序号 | 抵押权人 | 权利证号 | 资产性质 | 抵押担保期间 | 债务人/被担保人 |
| 1 | 济南农村商业银行股份有限公司历下支行 | 淄博市房权证淄博高新区字第03-1004214号 | 房屋 | 2023年2月24日至债务人借款合同项下全部债权诉讼时效届满 | 中润资源投资股份有限公司 |
| 2 | 淄国用（2010）第F04658号 | 土地 |
截至本报告签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：
| 序号 | 权利证号 | 资产性质 | 坐落 | 证载面积 （平方米） | 查封情况 |
| 1 | 淄博市房权证淄博高新区字第03-1012073号 | 房屋 | 山东省淄博市淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴 | 33,782.09 | （1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202110280001926，查封期限2021年10月28日至2024年10月27日；（2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院轮候查封，查封编号202211300001155，查封期限2022年11月30日-2025年11月29日。 |
| 序号 | 权利证号 | 资产性质 | 坐落 | 证载面积 （平方米） | 查封情况 |
| 2 | 淄国用（2009）第F02077号 | 土地 | 世纪路以东，中润大道以北 | 6,138.20 | （1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202110280001926，查封期限2021年10月28日至2024年10月27日。（2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院轮候查封，查封编号202211300001155，查封期限2022年11月30日-2025年11月29日。 |
| 3 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004920号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号205 | 92.25 | 被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202207280000820，查封期限2022年7月28日至2025年7月27日。 |
| 4 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004987号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号206 | 47.41 | |
| 5 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004921号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号301 | 1,706.37 | 被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封：查封编号202212080001317；查封期限2022年12月8日-2025年12月7日。 |
| 6 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004982号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号5甲20 | 170.81 | |
| 7 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004986号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号203 | 452.31 | |
| 8 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004985号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号5甲15 | 287.92 | （1）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号202207280000820，查封期限2022年7月28日至2025年7月27日。（2）被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院轮候查封：查封编号202212080001358；查封期限2022年12月8日-2025年12月7日。 |
| 9 | 鲁（2021）淄博高新区不动产权第0004991号 | 房屋 | 淄博高新区中润大道5号204 | 60.85 |
（5）淄博置业对外担保情况
截至本报告签署日，淄博置业不存在作为被担保人的担保情况，作为保证人的情况
如下表所示：
| 序号 | 被保证人 | 借款合同编号 | 债权人 | 保证方式 | 保证期间 | 借款金额 | 借款期间 |
| 1 | 中润资源投资股份有限公司 | （济南农村商业银行股份有限公司历下支行）流借字（2023）年第T-0041号 | 济南农村商业银行股份有限公司历下支行 | 连带责任保证 | 债务人履行债务期限届满之日起三年 | 8,800万元 | 2023年2月24日至2024年2月9日 |
（6）淄博置业的资产许可使用情况
截至本报告签署日，除出租房屋外，淄博置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告签署日，淄博置业持有山东瑞弘投资管理有限公司100%的股权、山东通瑞投资管理有限公司100%的股权，两家公司的基本情况如下：
（1）山东瑞弘投资管理有限公司
| 企业名称 | 山东瑞弘投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年12月7日 |
| 法定代表人 | 赵虎 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区中润大道1号中润综合楼 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MAC3PYPJ54 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告签署日，山东瑞弘投资管理有限公司尚未实际开展业务。
（2）山东通瑞投资管理有限公司
| 企业名称 | 山东通瑞投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年2月3日 |
| 法定代表人 | 赵虎 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省淄博市高新区中润大道1号综合楼1层101室 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MAC6D6R03K |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告签署日，山东通瑞投资管理有限公司尚未实际开展业务。
6、主营业务发展情况
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“中润华侨城”，华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
7、最近三年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的淄博置业《审计报告》和淄博置业加期《审计报告》，淄博置业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 33,970.49 | 35,270.23 | 118,658.89 |
| 负债合计 | 20,183.91 | 18,806.78 | 70,661.22 |
| 所有者权益合计 | 13,786.57 | 16,463.45 | 47,997.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,786.57 | 16,463.45 | 47,997.66 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,940.20 | 53,843.23 | 2,015.73 |
| 利润总额 | -3,127.74 | 1,900.02 | 801.30 |
| 净利润 | -2,676.88 | 865.78 | 677.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,676.88 | 865.78 | 677.10 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 0.02 | -3,120.69 | 3,407.50 |
| 投资活动产生现金流量净额 | - | - | -0.99 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | - | -4,146.85 | -4,796.26 |
8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，淄博置业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，淄博置业存在9起尚未了结的、诉讼金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼/仲裁事由 | 进展 |
| 1 | 淄博煜丰置业有限公司 | 淄博置业 | 商品房销售合同纠纷：2021年12月21日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，要求被告办理供暖开通、燃气管道连接、不动产权属登记手续，并支付付逾期交房违约金6,478,779.38元、逾期办证违约金1,545,988.6元、逾期交付供暖设施违约金730,395.94元、逾期交付天然气违约金730,395.94元及自2021年11月30日至被告依约完成涉案商品房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气管道连接之日止的违约金。 | 2022年7月27日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2021）鲁0391民初3271号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。2023年2月3日，淄博市中级人民法院作出（2022）鲁03民终4037号民事裁定书，裁定撤销前述判决并且将案件发回重审。截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 2 | 淄博置业 | 苏通建设集团有限公司、淄博煜丰置业有限公司 | 商品房预售合同纠纷：2022年11月10日，淄博高新技术产业开发区人民法院受理本案，淄博置业起诉请求法院判决被告将华侨城3号商业楼的房产恢复原状并赔偿损失（相关费用暂计500万元）。 | 截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 3 | 淄博市中心医院 | 淄博置业 | 房屋买卖合同纠纷：2022年4月7日，淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3,228,016.67元、装修损失2,475,267.80元。 | 2022年12月20日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。2023年5月11日，淄博市中级人民法院作出（2023）鲁03民终499号民事裁定书，裁定发回重审。截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼/仲裁事由 | 进展 |
| 4 | 谭深 | 淄博置业、苏通建设集团有限公司 | 房屋买卖合同纠纷：2022年5月22日，谭深向淄博仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人返还超额支付的购房款3,609,274元，逾期返还违约金1,782,981.36元及相应违约金。 | 截至本报告签署日，淄博仲裁委员会尚未作出裁决。 |
| 5 | 淄博置业 | 淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司 | 租赁合同纠纷：2022年10月28日，淄博置业将淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费8,716,824元以及相应的违约金和经济损失等。 | 截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 6 | 山东惠诚建筑有限公司 | 淄博置业、中润资源 | 建设工程施工合同纠纷：2022年9月15日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求淄博置业支付欠付工程款21,676,709.37元以及逾期付款利息5,345,684.39元（利息暂计至2022年9月8日），请求中润资源对前述债务承担连带责任。 | 截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 7 | 苏通建设集团有限公司 | 李欣麟、淄博置业 |
苏通建设集团有限公司请求撤销（2022）鲁0391民初1024号民事判决，该判决书判令淄博置业返还李欣麟购房款1,524,960元，李欣麟返还淄博置业对应的房屋。
| 2023年4月15日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2023）鲁0391民初708号判决书。上述判决作出后，苏通建设集团有限公司向淄博市中级人民法院提起上诉。截至本报告签署日，淄博市中级人民法院尚未作出判决。 | ||||
| 8 | 淄博置业 | 张妍、苏通建设集团有限公司 | 房屋买卖合同纠纷：2023年3月30日，淄博置业将张妍和苏通建设集团有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求二被告向原告共同支付购房协议欠款2,822,000元以及相应的违约金等。 | 截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
| 9 | 淄博置业 | 淄博中润新玛特有限公司 | 合同欠款纠纷：2023年3月31日，淄博置业将淄博中润新玛特有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求被告支付购房协议欠款1,000,000元以及相应的违约金等。 | 截至本报告签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁。
（二）济南兴瑞商业运营有限公司100%股权
1、基本情况
| 企业名称 | 济南兴瑞商业运营有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 法定代表人 | 孙铁明 |
| 注册资本 | 22,330万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204 |
| 主要办公地址 | 山东省济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层 |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3NXY2M9B |
| 经营范围 | 企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2018年济南兴瑞设立
山东中润置业有限公司于2018年12月28日签署《济南兴瑞商业运营有限公司章程》，以实物出资设立济南兴瑞商业运营有限公司，注册资本为人民币22,330.00万元。
设立时，济南兴瑞的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东中润置业有限公司 | 22,330 | 100% |
| 合计 | 22,330 | 100% |
（2）2019年股权转让
2019年1月28日，济南兴瑞的股东山东中润置业作出《股东决定》，同意原股东山东中润置业退出，增加中润资源投资股份有限公司。原股东山东中润置业将其在济南兴瑞22,330万元的股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。
2019年1月30日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让协议》，协议约定山东中润置业将其在济南兴瑞的22,330万元股权作价43,019.74万元转让给中润资源。
本次交易完成后，其股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 中润资源投资股份有限公司 | 22,330 | 100% |
| 合计 | 22,330 | 100% |
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，中润资源持有济南兴瑞100%的股权。
（1）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，《济南兴瑞商业运营有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
济南兴瑞的高级管理人员为上市公司派遣，本次交易完成后，济南兴瑞现有高级管理人员将不再担任相关职务。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，济南兴瑞总资产为22,295.81万元，其中流动资产为4,985.58万元、非流动资产为17,310.23万元。济南兴瑞主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 29.53 | 0.13% |
| 其他应收款 | 4,956.05 | 22.23% |
| 流动资产合计 | 4,985.58 | 22.36% |
| 投资性房地产 | 17,310.18 | 77.64% |
| 固定资产 | 0.05 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 17,310.23 | 77.64% |
| 资产总计 | 22,295.81 | 100.00% |
济南兴瑞主要资产为投资性房地产，共有3项：
| 序号 | 权利人 | 权证证号 | 房屋座落 | 用途 | 证载面积 （平方米） |
| 1 | 济南兴瑞 | 鲁（2019）济南市不动产权第0018105号 | 历下区经十路13777号中润世纪城商业-302 | 车库 （证载） | 15,412.79 |
| 2 | 济南兴瑞 | 鲁（2019）济南市不动产权第0018106号 | 历下区经十路13777号中润世纪城商业-203 | 商业 | 8,954.84 |
| 3 | 济南兴瑞 | 鲁（2019）济南市不动产权第0018107号 | 历下区经十路13777号中润世纪城商业-204 | 商业 | 4,730.90 |
除上述房产外，济南兴瑞拥有2项尚未取得权属证书的房屋。具体情况如下：
| 序号 | 无证房产坐落 | 用途 | 面积 （平方米） |
| 1 | 历下区经十路13777号中润世纪城商业-204西侧区域 | 出租 | 1,493.39 |
| 2 | 历下区经十路13777号中润世纪城商业-302西侧区域 | 出租 | 470.17 |
上述两项无证房产面积系为保证以上三项有证房产的完整性而作为抵债资产交割给济南兴瑞。以上无证面积的房产部分未被有关部门认定为违法建筑，截至报告期末，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。
以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以1,000元以上1万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，济南兴瑞主要负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 预收款项 | 175.76 | 73.03% |
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应交税费 | 59.89 | 24.89% |
| 其他应付款 | 5.00 | 2.08% |
| 流动负债合计 | 240.66 | 100.00% |
| 负债总计 | 240.66 | 100.00% |
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，济南兴瑞无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，济南兴瑞的资产抵押情况如下表所示：
| 序号 | 抵押权人 | 权利证号 | 资产性质 | 最高担保债权额（万元） | 主债务形成期间 | 债务人/被担保人 |
| 1 | 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 鲁2019济南市不动产权第0018105号 | 房屋 | 12,330.23 | 2022年1月28日至2025年1月28日 | 中润资源投资股份有限公司烟台分公司 |
| 2 | 鲁2019济南市不动产权第0018106号 | 房屋 | 20,237.94 | |||
| 3 | 鲁2019济南市不动产权第0018107号 | 房屋 | 10,691.90 |
（5）济南兴瑞对外担保情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在作为被担保人的担保情况，作为担保人的担保系因上述为中润资源投资股份有限公司烟台分公司银行借款提供房产抵押而产生，具体情况如下表所示：
| 序号 | 债务人/被担保人 | 借款合同编号 | 债权人 | 主债务形成期间 | 借款金额 | 借款期间 |
| 1 | 中润资源投资股份有限公司烟台分公司 | 烟银（2022110112300000185）号 | 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 2022年1月28日至2025年1月28日 | 7,645万元 | 2022年12月29日至2023年12月29日 |
| 2 | 烟银（2022110112300000184）号 | 11,255万元 | 2022年12月29日至2023年12月29日 |
（6）济南兴瑞的资产许可使用情况
截至本报告签署日，除出租房屋外，济南兴瑞不涉及许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告签署日，济南兴瑞无下属子公司。
6、主营业务发展情况
截至本报告签署日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产以及302号西侧无证房产区域和204号西侧无证房产区域，面积合计31,062.12平方米，目前已出租于山东银座商城股份有限公司，出租率100%，到期日为2023年7月31日。济南兴瑞与银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司于2022年12月15日签订《租赁合同补充协议》，济南兴瑞同意山东银座商城股份有限公司将承租权转让给银座集团股份有限公司，租赁期延长至2028年7月31日。
7、最近三年主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的济南兴瑞《审计报告》和济南兴瑞加期《审计报告》，济南兴瑞最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 22,295.81 | 22,182.24 | 22,191.88 |
| 负债合计 | 240.66 | 86.42 | 36.42 |
| 所有者权益合计 | 22,055.16 | 22,095.82 | 22,155.46 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,092.16 | 1,092.16 | 1,095.15 |
| 利润总额 | -40.67 | -59.64 | -59.06 |
| 净利润 | -40.67 | -59.64 | -59.06 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 1.46 | -21.23 | -152.63 |
| 投资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，济南兴瑞不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，济南兴瑞不存在尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，淄博置业、济南兴瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告签署日，拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权不存在质押等权利受限的情况。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
上市公司对本次拟置出的淄博置业、济南兴瑞已经成熟运营多年，不存在在建工程或待开发项目，不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
五、本次交易是否涉及债权债务转移
截至2022年9月30日，上市公司应付拟置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务。本次交易中，上市公司拟将应付济南兴瑞的3,757.72万元债务转移给马维钛业，债务转移完成后，上市公司在评估基准日应付济南兴瑞的债务剩余1,000万元。马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
上市公司持有淄博置业100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合《山东中润集团淄博置业有限公司章程》的约定。
上市公司持有济南兴瑞100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合《济南兴瑞商业运营有限公司章程》的约定。
七、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。
第五节 置入资产的基本情况
本次重大资产重组的置入资产为新金公司51%的股权，本次交易完成后，新金公司将成为中润资源的控股子公司。
一、新金公司基本情况
| 企业名称 | New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司） |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年2月18日 |
| 发行股本 | 61,224股 |
| 注册地址 | Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG 1110, British Virgin Islands |
| 注册号 | 1521642 |
二、新金公司历史沿革
（一）2009年新金公司设立
新金公司成立于2009年2月18日，成立时的名称为New King International Limited，授权发行股本为50,000股，每股面值1美元，并签署了公司章程。
2009年3月5日，北京中兴金源投资有限公司作为创办人，认购50,000股股份。设立完成后，新金公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
（二）2012年第一次股权转让
为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量，2012年8月20日，中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》，约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股60%，双方共同合作开发矿区。
2012年12月30日，海南国际控股股东海南省地质局出具了《关于同意海南国际资源（集团）股份有限公司投资入股新金公司有限公司的意见》，明确拟以勘察技术和
未来勘察经费投资入股新金公司。2012年12月19日，中兴金源向海南国际转让30,000股股份，转让完成后海南国际持股60%、中兴金源持股40%。本次转让名义价格为1美元/股，因未实际进行勘探活动，勘探权尚无确定性的经济价值，股份转让主要为引进合作方而发生，因此无实际转让对价。股权转让完成后，新金公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 20,000 | 40% |
| 海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 60% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
（三）2017年债转股及第二次股权转让
2012年中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》后，海南国际进行了勘察、选矿试验和可行性研究等实际工作投入。2017年7月23日，北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源（集团）股份有限公司与新金公司签署《债权转股权协议书》，双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探活动等实际投入金额，即11,777,823.25元。因届时新金公司仅持有探矿权，尚无确定性的经济价值，因此交易双方约定以新金公司的净资产数额（即勘探活动实际投入金额）11,777,823.25元，折算每股净资产为235.56元。
根据上述《债权转股权协议书》，中兴金源以对新金公司享有的债权2,643,885.76元做债转股处理，债转股价格为235.56元/股，中兴金源转增11,224股新金公司股份。
债转股完成后，新金公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | 31,224 | 51% |
| 海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 49% |
| 合计 | 61,224 | 100% |
2017年5月22日，马维钛业股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，约定中兴金源作为大股东以无形资产即所持有新金公司的所有股份（届时为20,000股）对马维钛业出资，折合每股235元共计作价出资470万元，占马维钛业注册资本的
28.14%。
新金公司债转股实施完毕后，中兴金源持有新金公司31,224股股份。2017年10月9日，中兴金源将所持有的全部新金公司31,224股股份过户到马维钛业名下。过户完成后，新金公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳市马维钛业有限公司 | 31,224 | 51% |
| 海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 49% |
| 合计 | 61,224 | 100% |
三、新金公司股权结构及控制关系
（一）新金公司的股权结构图
截至本报告签署日，新金公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）新金公司实际控制人
截至本报告签署日，马维钛业持有新金公司51%股权，系新金公司的控股股东；马
维钛业无实际控制人，因此新金公司无实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，《新金国际有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告签署日，新金公司无高级管理人员，自然人董事仅有一位。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规向新金公司派遣董事和高级管理人员。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，新金公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、新金公司下属子公司情况
截至本报告签署日，新金公司持有Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）100%股权。
（一）子公司基本情况
| 企业名称 | Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司） |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年7月14日 |
| 公司资本 | 100,000,000.00克瓦查 |
| 经营地址 | Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi |
| 注册号 | 1010167 |
马维矿业是一家根据马拉维法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。马维矿业是一个独立的法律实体，有能力和权力以自己的名义开展业务、起诉或被起诉，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。《马维矿业有限公司章程》符合马拉维适用法律的要求，并具有完全的效力和作用。
马维矿业不直接或间接拥有或控制任何其他法人实体或企业的任何权益，也不在马拉维拥有任何其他子公司、分支机构、代理机构、营业场所或常设机构。
（二）子公司历史沿革
1、2017年马维矿业设立
2017年6月1日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》。《股份持有协议》中明确，新金公司拥有No.EPL0254/08的勘探权证并拟申请开采证，马维矿业将被成立并用于新金公司申请开采证，严高明拟成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金公司与严高明均同意，在新金公司的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
马维矿业成立于2017年7月14日，成立时的名称为Mawei Mining Company Limited，公司资本为100,000,000.00克瓦查，成立时企业性质为一人有限公司，严高明为马维矿业唯一股东。2017年7月14日，马维矿业有限公司章程经签署生效。
2、股权转让
2018年7月16日，严高明以100,000.00克瓦查将100,000股马维矿业股份转让给新金公司。转让完成后，马维矿业有2名股东，其中严高明持有99,900,000股，新金公司持有100,000股。
2022年12月13日，严高明以99,900,000.00克瓦查将99,900,000股马维矿业股份转让给新金公司。转让完成后，新金公司成为马维矿业唯一股东。
上述两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。
（三）子公司股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，新金公司持有马维矿业100%股权，系马维矿业的控股股东；新金公司无实际控制人，因此马维矿业无实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，《马维矿业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
马维矿业无高级管理人员，仅有两位自然人董事。本次交易完成后，上市公司将视业务发展需要安排高级管理人员。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，马维矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2022年12月31日，新金公司总资产为1,469.95万元，全部为马维矿业所持有的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权形成的无形资产。新金公司主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 1,469.95 | 100% |
| 非流动资产合计 | 1,469.95 | 100% |
| 资产总计 | 1,469.95 | 100% |
（二）主要负债情况
截至2022年12月31日，新金公司无负债。
（三）或有负债情况
截至2022年12月31日，新金公司无或有负债。
六、新金公司主营业务情况
（一）主营业务概述
新金公司持有马维矿业100%股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2）20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至本报告签署日，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、境内行业主管部门、自律组织及监管体制
国家发展与改革委员会承担行业宏观管理职能，负责行业的产业政策制定和境内外投资管理；商务部负责国内外贸易的发展战略及政策拟定、国内外贸易法规和规定的起草与制定；自然资源部负责国家矿产资源和储量管理；市场监督管理总局等部门则负责国内钛产品、锆产品生产和流通环节的监管。
中国钛锆铪协会，即中国有色金属工业协会钛锆铪分会则在行业指导、自律监管和维护会员企业的合法权益等方面发挥着重要作用。中国钛锆铪协会原名中国有色金属工业协会钛业分会，经国家民政部批准，于2006年5月正式更改成现用名。中国钛锆铪协会是中国有色金属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一，是从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是以有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人。
2、境内行业主要法律法规和政策
（1）钛产业相关法律法规和政策
国内钛产业相关的法律法规和主要政策情况如下：
| 政策名称 | 发布部门 | 发布时间 | 政策主要内容 |
| 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年11月 | 重点打造增材制造产业链，突破钛合金、高强合金钢、高温合金、耐高温高强度工程塑料等增材制造专用材料。 |
| 政策名称 | 发布部门 | 发布时间 | 政策主要内容 |
| 《新材料产业发展指南》 | 工信部等4部门 | 2016年12月 | 提出到2020年，先进基础材料（包括钛合金）总体实现稳定供给，关键战略材料综合保障能力超过70%；以先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料为发展方向，并提出加快重点新材料初期市场培育。 |
| 《新材料标准领航行动计划（2018—2020年）》 | 质监总局等9部门 | 2018年3月 | 研制高端装备用特种合金“领航”标准，开展深海油气钻采、集输系统用耐蚀合金、钛合金等特种合金及关键部件标准研究，形成相应材料技术标准和使用规范。 |
| 《产业结构调整指导目录》 | 国家发改委 | 2019年10月 | 重点支持钛及钛合金材料发展，用于航空航天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材料。 |
| 《关于做好2021年关键核心技术产业化“揭榜挂帅”项目揭榜工作的通知》 | 陕西省工信厅 | 2021年6月 | 钛及钛合金产业链被列入陕西省关键核心技术推广项目 |
| 《关于推动能源电子产业发展的指导意见》 | 工信部等六部门 | 2023年1月 | 推动N型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等先进技术的研发应用 |
（2）锆产业相关法律法规和政策
国内锆产业相关的法律法规和主要政策情况如下：
国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《中国高新技术产品目录（2006）》《中国高新技术产品出口目录（2006）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动进行管理和调节，锆制品行业同样接受上述政策性规定的管理。
锆材料是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之一，锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性，广泛应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、核电、机械以及日用品等行业。
3、境外主要法律法规与政策
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的后续建设和开采主要需遵守马拉维当地的法律法规与政策要求，涉及的主要法律法规包括《采矿和矿物法》《环境管理法》《关税和消费税法》《税收法》《增值税法》等；同时，需遵守马拉维当地对矿区管理、用工管理等方面的行政规定。
（三）未来业务经营的模式规划
1、主要产品的产能及产量情况
截至本报告签署日，新金公司主要进行矿产资源的勘探，并取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，尚未正式建成投产。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，项目的矿山基建期1年，投产期1年，达产期15年，减产期2年，可实际开采18年。项目设计的达产期采矿生产能力为2,000万吨/年，达产期年平均主要产品为TiO2 42%钛中矿886,317吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿50,920吨、TFe 64%铁精矿101,953吨。
2、生产工艺流程
（1）采矿工艺流程
采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗选船进行毛矿粗选。粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选，一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。
（2）选矿工艺流程
毛精矿泵送至岸上精选厂，精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。
磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品；一次精选尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿进入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次精选获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中矿产品。一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。
设计方案中，钛中矿产品、锆中矿产品在晾晒场直接采用旋流器脱水后进行晾晒；磁铁精矿由于生产量较小，不脱水在晾晒场直接进行堆存晾晒。
3、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产后，马维矿业将根据生产需求，按年度编制采购预算，并在预算内编制采购计划，建立合格供应商制度，在满足公司生产需求的前提下降低采购成本，统一采购生产物资。
预计主要采购项目包括采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备，润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料，以及办公用品等。
（2）生产模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产
后，马维矿业将根据生产能力、项目建设进度、下游需求状况等，制定年度生产计划，组织人员开展锆钛砂矿的开采。
（3）销售模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。马维矿业主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。预计正式建成投产后，马维矿业将制定年度销售计划，依托上市公司资源，积极开拓下游客户。
（4）盈利模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产，未产生营业收入。预计正式建成投产后，马维矿业将通过生产并销售TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿的方式实现盈利。
4、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
（1）原材料情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开发后，主要原材料为湖滨砂矿，在矿区范围内自主开采。
（2）主要辅助材料情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采所需的润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料主要从当地或周边国家采购，采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备将主要从中国采购。
（3）给排水
水源为马拉维湖，设计水力开采取水泵站四座，单座取水量为39,600m
/d；厂区水源取水泵站一座，取水量为41,673m
/d。湖水用泵分别送至采矿场储水罐、选矿厂生产水高位水池和生活消防高位水池，供生产生活、消防用水；湖内设置取水泵船8艘，单艘取水量为21,490m
/d，湖水在净水区由取水泵送至粗选船工艺流程内，供生产用水。
（4）电力
设计采用重油发电方式，重油发电站设立在靠近露天境界中间位置。前期选6台
3,700kW重油发电机，5用1备。在矿区沿线架设一路10kV架空线，架空线分2段，中间设联络开关，电源分别引自发电站出线回路，为沿线的4个水力开采泵站、8条粗选船、1个取水泵站和2个精选厂及生活区供电。
5、境外经营及资产情况
马维矿业自身尚未开展具体经营活动，马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产。马坎吉拉锆钛砂矿矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，距曼戈切市直线距离102km，距马拉维共和国首都利隆圭直线距离150km。从矿区到曼戈切市有简易公路相通，其中30km为柏油路面，72km为砂石路。马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航800t级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连。莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。总体而言，马坎吉拉锆钛砂矿区交通较为方便。
本次交易完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作。
（四）主要产品的生产及销售情况
报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，未对外销售产品，未产生营业收入。
（五）主要供应商及采购情况
截至本报告签署日，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，尚未采购设备、能源等产品。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产。上市公司通过斐济瓦图科拉金矿项目积累了海外矿产资源项目所需的开发运作、管理经验以及运营团队，具备海外矿山开发和管理基础，具备运营海外矿山的能力。本次交易完成后，上市公司将利用斐济瓦图科拉金矿项目的开发和生产经营经验，推动拟置入的锆钛砂矿的开采、选矿，确保产出产品品质符合标准。
（七）主要技术和研发情况
马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，报告期内除聘请相关机构进行勘探设计等部分工作外，拟置入资产未开展实质性技术研发工作。马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式，表层几乎无剥离层，采矿方法为船采和水力开采，选矿采用重选加磁选，开采和选矿采用的设备均为常见的通用设备、工艺流程简单，就项目目前钛中矿和锆中矿的产品方案，并不涉及复杂的技术研发。钛中矿和锆中矿如果要进一步加工形成高附加值的产品（如钛精矿或钛渣、锆精矿等），涉及深加工技术，需要进行投资研发。由于深加工产品的附加值更高，因此若本次交易成功，上市公司拟在完成初级产品生产并取得效益后，进一步研发初级产品的深加工工艺，从而提高产品的市场竞争力和矿山的盈利能力。
另外，马坎吉拉锆钛砂矿的矿砂中还含有较高的金红石、独居石、石榴石等矿物，具有较高的经济价值，目前的产品方案尚未考虑这些重矿物的综合利用，选别这些重矿物需要投入研发并攻克技术问题，若开发成功也将会增加销售收入，提高项目的经济效益。
（八）核心竞争优势
1、锆钛矿资源储量丰富，具有良好的经济效益
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目涉及处理原矿能力为2,000万吨/年，项目建设期1年，生产第一年生产能力为船采500万吨/年、水力开采500万吨/年，合计1,000万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为1,000万吨/年。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，按2,000万吨/年的原矿处理能力，达产后每年可产出TiO2 42%钛中矿886,317吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿50,920吨、TFe 64%铁精矿101,953吨，具有良好的经济效益。
2、钛、锆产品用途广泛，市场空间广阔
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目以TiO
42%钛中矿、ZrO
（HfO
） 20%锆中矿为重点销售产品。其中，TiO
42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、
还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO
（HfO
） 20%锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。
目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。
七、新金公司主要财务数据
新金公司记账本位币为美元，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
根据立信会计师事务所出具的新金公司《审计报告》和新金公司加期《审计报告》，新金公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 1,469.95 | 1,345.65 | 1,377.14 |
| 负债合计 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,469.95 | 1,345.65 | 1,377.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,469.95 | 1,345.65 | 1,377.14 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | - | - | - |
| 外币财务报表折算差额 | 124.29 | -31.49 | -95.25 |
| 综合收益总额 | 124.29 | -31.49 | -95.25 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | - | - | - |
| 投资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
| 筹资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
八、新金公司所属矿业权情况
截至本报告签署日，马维矿业已取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权。
（一）采矿权基本情况
开采证号：No.ML0235/17采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）发证日期：2017年11月10日签署日期：2018年1月30日开采期限：20年开采矿种：重砂矿发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部矿区面积：34.76平方公里矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
| 点位 | 东距 | 北距 |
| A | 701300 | 8482700 |
| B | 701800 | 8482700 |
| C | 701800 | 8483200 |
| D | 702300 | 8483200 |
| E | 702300 | 8483700 |
| F | 707000 | 8483700 |
| G | 707000 | 8483900 |
| H | 712400 | 8483900 |
| I | 712400 | 8483700 |
| 点位 | 东距 | 北距 |
| J | 715000 | 8483700 |
| K | 715000 | 8483400 |
| L | 718000 | 8483400 |
| M | 718000 | 8483100 |
| N | 720000 | 8483100 |
| O | 720000 | 8481700 |
| P | 719000 | 8481700 |
| Q | 719000 | 8482000 |
| R | 711000 | 8482000 |
| S | 711000 | 8481600 |
| T | 709000 | 8481600 |
| U | 709000 | 8481300 |
| V | 703800 | 8481300 |
| W | 703800 | 8482000 |
| X | 701300 | 8482000 |
（二）采矿权取得过程
新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上，于2018年1月30日取得马拉维主管部门签署的开采证书。具体过程如下：
1、取得勘探权
（1）初次取得勘探权及后续勘探情况
新金公司是中兴金源在英属维京群岛于2009年2月18日设立的一家离岸矿业投资公司，专注于马拉维矿产资源投资。新金公司设立前，其股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证，并于2008年7月29日依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为No.EPL0254/08，面积为110.00平方公里。该勘探证为向相关政府部门申请取得，非通过协议转让方式取得，因此无转让对价。
新金公司于2009年2月18日正式设立后，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为No.EPL0254/08的勘探证转移登记至新金公司名下，并于2009年7月16日取得同意。
2008年至2011年期间，恰为中马建交伊始，马拉维政治、经济环境需要谨慎了解；同时，中兴金源对于矿区历史勘探资料仔细求证并逐步验证，进行了踏勘验证及采样分析及化验，专家咨询及踏勘、试验支出共计约500万元人民币。
（2）勘探权第一次续期
2011年，证号为No.EPL0254/08的勘探证已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部申请对勘探证续期。新金公司于2011年6月20日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为No.EPL0254/08的勘探证。
（3）海南国际勘探情况及勘探权第二次续期
2012年8月，中兴金源与海南国际签订《合作框架协议》。《合作框架协议》约定，鉴于2011年8月27日至2011年9月5日期间，海南国际考察组已对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行了考察和初步采样分析及矿石工艺矿物学的测试和研究，并认为马拉维马坎吉拉锆钛砂矿具有资源远景大、资源可开采利用的基本条件，双方约定共同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行勘探和开发。
上述合作协议签署后，中兴金源于2012年12月将所持有新金公司60%的股份转让给海南国际，海南国际成为新金公司控股股东。同时，由海南国际牵头在海南省商务厅办理了ODI变更手续，获得境外投资备案证书。
受海南国际委托，2012年8月至2014年7月，海南省地质调查院对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区开展了详查地质工作，并于2014年11月出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，于2014年12月取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。海南国际共计支付约700万元人民币的勘探费用，包含现场勘查、地质报告编制、测试分析等。
2013年，在海南国际勘探期间，证号为No.EPL0254/08的勘探证第一次延续已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于2013年7月28日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为No.EPL0254/08的勘探证。
（4）勘探权第三次续期
2015年，在海南国际勘探期间，证号为No.EPL0254/08的勘探证第二次延续已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于2015年5月25日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为No.EPL0254/08的勘探证。续期后的勘探权情况如下：
勘探证号：No.EPL0254/08
勘探权人：New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）
签署日期：2015年5月25日
更新日期：2015年7月26日
勘探期限：2年
勘探矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：110.00平方公里
2、提交开采证申请文件
2017年7月14日，马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采证申请书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围34.95平方公里，申请年限20年。
3、取得采矿权
2018年1月30日，新金公司取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证书，编号为No.ML0235/17，开采期限20年。
4、完成环境与社会影响评价审核
2018年1月12日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影响评价申请（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）经马拉维环境技术委员会（Technical Committee on the Enviroment, TCE）审核并推荐同意。
2018年6月20日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影
响评价（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）报告经马拉维国家环境委员会（National Council for the Enviroment, NCE）于2018年6月19日召开的会议审议通过，同意在落实各项环保措施后予以实施。
2018年7月23日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，证书编号为No.50.8.12。
2022年11月14日，马拉维当地环保部门同意对编号No.50.8.12的环境影响评价证书续期，续期后的3年内需启动项目。
（三）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况
2014年11月，海南省地质调查局出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体3个。
资源储量估算所采用工业指标如下：
| 工业指标项目 | 钛铁矿 |
| 边界品位（kg/m3） | 10 |
| 最低工业品位（kg/m3） | 15 |
| 最小可采厚度（m） | ≥0.5～1 |
| 夹石剔除厚度（m） | ≥0.5～1 |
详查探获资源储量统计表如下：
| 资源储量类型 | 122b | 333 | 122b+333 | ||
| 探获 | 矿石量（万吨） | 28,610.37 | 8,148.32 | 36,758.69 | |
| 资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 7,452,886 | 2,310,790 | 9,763,676 | |
| 锆英石 | 282,771 | 86,775 | 369,546 | ||
| 磁铁矿 | 1,331,923 | 379,334 | 1,711,257 | ||
| 金红石 | 32,266 | 9,189 | 41,455 | ||
| 独居石 | 14,343 | 4,080 | 18,423 | ||
| 暂时压覆 | 矿石量（万吨） | 808.87 | 535.71 | 1,344.58 | |
| 资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 166,322 | 116,912 | 283,234 | |
| 锆英石 | 6,636 | 4,839 | 11,475 | ||
| 磁铁矿 | 37,656 | 24,988 | 62,644 | ||
| 金红石 | 912 | 604 | 1,516 | ||
| 资源储量类型 | 122b | 333 | 122b+333 | ||
| 独居石 | 406 | 268 | 674 | ||
| 可利用 | 矿石量（万吨） | 27,801.50 | 7,612.61 | 35,414.11 | |
| 资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 7,286,564 | 2,193,878 | 9,480,442 | |
| 锆英石 | 276,135 | 81,936 | 358,071 | ||
| 磁铁矿 | 1,294,267 | 354,346 | 1,648,613 | ||
| 金红石 | 31,354 | 8,585 | 39,939 | ||
| 独居石 | 13,937 | 3,812 | 17,749 | ||
《详查报告》于2014年12月1日取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。《详查报告》圈定的3个滨湖沉积性锆钛砂矿体均处于编号No.ML0235/17开采权覆盖范围内。
（四）历史权属变更情况
截至本报告签署日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权未发生过权属变更。
（五）矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，不存在任何矿业权抵押的情况，不存在任何与马维矿业或其资产有关的未决诉讼或仲裁，且开采证现行有效。
（六）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿采矿权期间，每年需缴纳土地租金183.80万克瓦查。截至本报告签署日，马维矿业已按期缴纳土地租金。
马坎吉拉锆钛砂矿尚未进行开采，根据马拉维税收法律制度规定，马坎吉拉锆钛砂矿开采后涉及缴纳矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）以及资源租金税（ResourceRent Tax）。矿产资源特许使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率为5%；资源租金税的缴纳基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，“调整后的收入”为营业收入与增值税进项税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，税率为15%。报告期内，
马维矿业尚不需缴纳矿产资源特许使用权费以及资源租金税。
（七）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批复如下：
| 序号 | 许可/证书/文件名称 | 发证机关 |
| 1 | 规划许可或开发许可 | 曼戈切区政府 |
| 2 | 废物处理许可（生活和矿山废物管理计划） | 曼戈切区政府、环境保护局 |
| 3 | 重型发电机发电注册证书 | 能源局 |
| 4 | 矿区燃料储存许可 | 能源局 |
| 5 | 重型重油发电机发电环保许可 | 环境保护局 |
| 6 | 取水权 | 水资源管理局 |
| 7 | 污水排放许可证 | 水资源管理局 |
| 8 | 污水排入公共管网许可 | 水资源管理局 |
| 9 | 同意提供饮用水 | 南部地区水务局 |
| 10 | 工作场所登记证书 | 劳动和职业培训部 |
| 11 | 重新安置管理计划 | 曼戈切区政府/土地部 |
| 12 | 社区发展协议 | 曼戈切区政府 |
| 13 | 社区参与计划 | 曼戈切区政府 |
由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定性。根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述批复的办理预计不存在实质性障碍，在马维矿业提供符合适用法律规定既定标准的相关文件的情况下，即能获得上述批复。交易对方已在《资产置换协议》中保证，目标矿权开工或开采前所需要办理的手续许可事项根据2023年2月26日马拉维相关部门出具的《KEY ISSUES REQUIRINGAPPROVALS BEFORE COMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/CONSTRUCTION》确定，马维钛业同意按照法定时间要求，协助中润资源为马维矿业办理完毕该等许可事项。本次交易完成后，上市公司将在交易对方的协助下推进相关批复的办理流程。
九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据迈普达律所出具的BVI《法律意见书》，新金公司所发行股份均经依法许可且有效发行，已缴足股款及毋须增缴其他股款。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业已缴足股款，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。
十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况
根据迈普达律所出具的BVI《法律意见书》，新金公司的股东名册中未登载任何关于股份担保权益的条目或注释。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业100%股权不存在质押等权利受限的情况，马维矿业的资产亦不存在抵押、质押等权利受限的情况。
十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据迈普达律所出具的BVI《法律意见书》《新金国际有限公司章程》和BVI相关法律规定，新金公司任何股东未被赋予优先认购权、优先购买权或其他类似的权利以认购或收购公司的股份。因此，本次交易无需取得新金公司其他股东的同意。
十二、拟置入资产合法合规情况
根据迈普达律所出具的BVI《法律意见书》，截至新金公司良好声誉证书出具之日（2022年12月1日），新金公司没有未支付的BVI《公司法》规定的费用和处罚，未处于自愿清算阶段，未处于BVI《破产法（修订版）》项下的清算或接管阶段，未处于行政接管阶段或者涉及任何可能将新金公司的名称从公司登记册中除名的诉讼。
根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业目前处于休眠状态，未进行实际运营，不存在处罚或罚款。在马拉维高等法院和马拉维最高上诉法院或行政法庭，报告期内没有任何涉及公司或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序。
十三、报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
新金公司的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在明显差异。
（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
新金公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并以持续经营为基础编制。
2、合并报表范围及变化情况
编制新金公司合并财务报表时，合并范围包括新金公司及其全部全资及控股子公司。从取得马维矿业的实际控制权之日起，新金公司将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
2017年6月1日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》，约定马维矿业将被成立并用于新金公司申请开采证，由严高明成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提交申请开采证的文件。《股份持有协议》明确，新金公司与严高明均同意，在新金公司的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
严高明于2017年7月14日和2022年12月13日分两次将马维矿业全部股权转让给新金公司，两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。因此，报告期内新金公司一直将马维矿业纳入报表合并范围。
（三）报告期内资产转移、剥离情况
报告期内，新金公司不存在资产转移、剥离情况。
（四）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司相关会计政策的差异
报告期内，新金公司不存在重大会计政策或会计估计变更，与上市公司相关会计政
策也不存在明显差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新金公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第六节 标的资产评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）评估情况概述
1、淄博置业
根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第320号淄博置业《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对淄博置业进行评估，得出如下结论：
资产账面价值35,039.45万元，评估值49,507.71万元，评估增值14,468.26万元，增值率41.29%。
负债账面价值19,462.09万元，评估值19,462.09万元，评估无增减变动。
净资产账面价值15,577.36万元，评估值30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,231.90 | 17,522.80 | 1,290.90 | 7.95 |
| 2 | 非流动资产 | 18,807.55 | 31,984.91 | 13,177.36 | 70.06 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | 14,956.03 | 28,000.05 | 13,044.02 | 87.22 |
| 5 | 固定资产 | 337.23 | 470.56 | 133.33 | 39.54 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 3,514.30 | 3,514.30 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 11 | 资产总计 | 35,039.45 | 49,507.71 | 14,468.26 | 41.29 |
| 12 | 流动负债 | 17,624.03 | 17,624.03 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 13 | 非流动负债 | 1,838.06 | 1,838.06 | - | - |
| 14 | 负债总计 | 19,462.09 | 19,462.09 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 15,577.36 | 30,045.62 | 14,468.26 | 92.88 |
淄博置业股东全部权益价值在评估基准日2022年9月30日的净资产账面价值15,577.36万元，评估值30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%，增减值原因如下：
（1）存货——开发产品：存货——开发产品账面价值9,667.39万元，评估价值10,958.28万元，评估增值1,290.89万元，增值率13.35%。评估增值的主要原因为：存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因此造成评估增值。
（2）投资性房地产：投资性房地产账面价值14,956.03万元，评估价值28,000.05万元，评估增值13,044.02万元，增值率87.22%。评估增值的主要原因如下：投资性房地产均由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，且部分投资性房地产账面成本不完整，且建成年代较早为2007年-2012年，建造成本较低；而评估价值为市场价值，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致投资性房地产增值。
（3）固定资产——房屋建筑物：房屋建筑物账面价值336.71万元，评估价值469.89万元，评估增值133.18万元，增值率39.55%。评估增值的主要原因如下：固定资产——房屋建筑物由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，同时西区幼儿园建成年代为2009年，建成年代较早，建造成本较低；而评估价值为市场价值，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致固定资产——房屋建筑物增值。
2、济南兴瑞
根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第321号济南兴瑞《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对济南兴瑞进行评估，得出如下结论：
资产账面价值22,409.35万元，评估值40,196.69万元，评估增值17,787.34万元，
增值率79.37%。负债账面价值335.15万元，评估值335.15万元，评估无增减变动。净资产账面价值22,074.20万元，评估值39,861.54万元，评估增值17,787.34万元，增值率80.58%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,846.57 | 4,846.57 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 17,562.78 | 35,350.12 | 17,787.34 | 101.28 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | 17,562.72 | 35,350.07 | 17,787.35 | 101.28 |
| 5 | 固定资产 | 0.06 | 0.06 | - | - |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 11 | 资产总计 | 22,409.35 | 40,196.69 | 17,787.34 | 79.37 |
| 12 | 流动负债 | 335.15 | 335.15 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 14 | 负债总计 | 335.15 | 335.15 | - | - |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 22,074.20 | 39,861.54 | 17,787.34 | 80.58 |
济南兴瑞净资产评估增值17,787.34万元，增值率80.58%。具体造成评估增值的主要原因为投资性房地产增值，主要因为投资性房地产采用成本模式计量，账面为成本价格摊销后的账面值，而评估采用市场价，因此导致评估增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；企业所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）假设评估基准日后与企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后企业的竞争力继续保持目前的水平；
（5）假设企业完全遵守所有相关的法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营场所、经营方式除报告中披露事项外不发生重大变化；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估以被评估单位至评估基准日不存在未公开披露且未在账面反映的事项导致承担的赔偿责任为假设前提；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）资产基础法评估情况
1、淄博置业
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
1）货币资金
A.库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。
B.银行存款
评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后的账面值确认其评估值。
C.其他货币资金
其他货币资金主要为各银行的按揭保证金。评估人员查阅了银行对账单、询证函回函等资料，核实了按揭保证金的基准日余额，确信账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。2）应收账款评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了所有的函证，核实结果账、表、单金额相符。应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，应收账款1年内（含1年）的计提比例为5%，1~2年的计提比例为10%，2~3年的计提比例为20%，3~4年的计提比例为30%，4~5年的计提比例为40%，5年以上的计提比例为100%，以应收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
3）预付账款
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实了交易事项的账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关的函证，核实结果账、表、单金额相符，故以核实后账面值作为评估值。
4）其他应收款
评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收款账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，其他应收款1年内（含1年）的计提比例为5%，1~2年的计提比例为10%，2~3年的计提比例为20%，3~4年的计提比例为30%，4~5年的计提比例为40%，5年以上的计提
比例为100%，以其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
5）存货存货均为开发产品。对于存货——开发产品，本次评估采用市场法。对于已售部分以被评估单位销售价格为准；对于未售部分，在对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格。然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
评估价值＝销售收入－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－销售利润×（1－25%）×r6）其他流动资产评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证，以及纳税申报表、完税凭证等资料，核实了业务发生的真实性和金额的准确性，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）非流动资产
1）投资性房地产
A.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。
评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不适宜采用假设开发法；成本法特别适用于很少发生交易而限制了市场法运用，又没有现实或潜在的经济收益而限制了收益法运用的房地产，评估对象主要为商业房地产，存在潜在收益，故不适宜采用成本法进行评估；因同类型的市场案例较难取得，且部分投资性房地产无法办理产权证，被评估单位仅享有使用收益权，故不适宜采用市场法进行评估，评估对象均已出租，存在租约限制，且市场租金较易取得，故适宜采用收益法进行评估。
B.收益法介绍
收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}式中：V——收益法评估价值（元）A——房地产年净收益（元）Y——房地产资本化率（%）g——房地产收益递增比率（%）n——房地产未来可获收益年期（年）（上述公式使用前提为Y＞g且Y≠g）C.收益法测算过程a.确定评估对象房地产的出租收入对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。
b.确定评估对象房地产的潜在毛收入假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。c.确定评估对象房地产的有效毛收入由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。d.运营费用的确定根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
f.房地产收益年期的确定对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。g.资本化率的确定。h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。2）固定资产——房屋建筑物A.评估方法的选择根据《资产评估执业准则——不动产》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法进行评估；成本法适用于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济收入时选用，而本次估价对象存在潜在租金收益，因此不适宜选用成本法进行评估；评估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，因此不适宜采用市场法进行评估；虽估价对象不能对外销售，但其存在潜在租金收益，因此采用收益法进行评估。B.收益法介绍收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}式中：V——收益法评估价值（元）A——房地产年净收益（元）Y——房地产资本化率（%）g——房地产收益递增比率（%）n——房地产未来可获收益年期（年）（上述公式使用前提为Y＞g且Y≠g）
C.收益法测算过程a.确定评估对象房地产的出租收入对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。b.确定评估对象房地产的潜在毛收入假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。c.确定评估对象房地产的有效毛收入由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
d.运营费用的确定根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
f.房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
g.资本化率的确定。
h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。
3）固定资产——电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值＝重置全价×成新率A.重置全价的确定根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。重置全价＝购置价（不含税）另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。
B.成新率的确定成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。C.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率4）递延所得税资产被评估单位递延所得税资产为企业计提坏账准备、存货跌价准备、税金及附加的所得税、预计负债、预收款项、可抵扣亏损等产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，由于企业会计政策与税法要求不一致，资产及负债账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异，是企业未来得的一项纳税权利（或义务），该权利（或义务）不因资产评估而发生改变。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、济南兴瑞
（1）流动资产
流动资产包括货币资金和其他应收款。1）货币资金A.库存现金库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。
B.银行存款评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后的账面值确认其评估值。
2）其他应收款评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。以其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
（2）非流动资产
1）投资性房地产
A.产权房产
a.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。
评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法；成本法适用于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济收入时选用，而本次估价对象评估对象主要为商业房地产，市场较为活跃，故不适宜采用成本法进行评估；由于投资性房地产处于济南市相对繁华区域，商业氛围较好，区域类似房地产市场交易活跃，故适宜采用市场法进行评估；虽投资性房地产处于济南市相对繁华区域，但因大环境影响该区域商业市场租金相对偏低，收益法不能客观反映资产价值，且该影响因素并非短期可改善，因此本次评估未采用收益法。综上本次对于产权房产采用市场法进行评估。b.市场法介绍市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易案例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：搜集交易案例的有关资料；选取有效的可比市场交易案例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求得比准价格，确定被评估房地产的评估值。
B.无产权房产
评估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，但其拥有使用权、收益权，且已出租，故而本次采用收益法进行评估。
收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：
V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}
式中：V——收益法评估价值（元）
A——净收益（元）
Y——资本化率（%）
g——收益递增比率（%）
n——未来可获收益年期（年）（上述公式使用前提为Y＞g且Y≠g）收益法测算过程如下：
a.确定评估对象的出租收入对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。
b.确定评估对象的潜在毛收入假定评估对象在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。c.确定评估对象的有效毛收入由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
d.运营费用的确定根据维持正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
e.净收益的确定
年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。
f.收益年期的确定
无产权用房与被评估单位取得产权房地产紧密相连，除被评估单位之外，其他权属人无法使用该无产权房，故而本次考虑其评估值，因缺少无产权房相关资料，故而本次基于最高最佳使用原则，采用产权房地产耐用年限确定无产权房产收益年限。
g.资本化率的确定。
h.选用适宜的计算公式求出委估对象的收益价格。2）固定资产——电子设备根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率A.重置全价的确定根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。重置全价＝购置价（不含税）B.成新率的确定成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%C.评估值的确定评估值＝重置全价×成新率
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）特别事项说明
1、淄博置业
（1）产权瑕疵事项
截至评估基准日，中润综合楼（鲁（2022）淄博高新区不动产证明第0004323号）已设立抵押权，抵押时间为2022年2月26日-2023年2月23日，被担保债权金额为9,100万元。
根据被评估单位提供资料，淄博置业存在房地产查封情况，包括：1）淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴；2）存货-开发产品中十五组团（南区）商业房；3）4号商业楼中5甲15；4）4号商业楼中204、205和206。本次评估未考虑上述事项对评估价值的影响。
纳入评估范围的西区幼儿园、11-12组团地下（丽马威）及3组团28号楼地下室外延部分由被评估单位开发建设，均无法办理产权证，根据被评估单位提供的资产清查说明，上述未办理产权证的房屋，均归山东中润集团淄博置业有限公司所有，且拥有长期使用、收益权，不存在抵押、查封、冻结、纠纷及其他他项权利状况。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日2022年9月30日，被评估单位未决事项、法律纠纷如下：
1）（2021）淄仲裁字第00757号，2021年11月2日向淄博仲裁委申请仲裁，山东中润集团淄博置业有限公司业仲裁苏通建设集团工程有限公司返还垫付的工程款、税款、收入等合计1,238.01万元及相应的逾期付款利息，淄博市仲裁委尚未作出裁决。
2）2号商业楼、3号商业楼由苏通建设集团工程有限公司建设，由于建设过程中未经许可擅自变更规划，导致2、3号商业楼无法整体测绘，进而无法办理产权证，导致无法办证的违约金及按施工图恢复原样的拆除、建设费用，山东中润集团淄博置业有限公司于2022年4月29日向法院提起诉讼，评估基准日案件尚未进行判决。
3）淄博煜丰置业有限公司诉山东中润集团淄博置业有限公司延迟交房，逾期交付暖气，燃气等违约金968.08万元，还有本案诉讼费，保全费，保全保险费。淄博高新技术产业开发区人民法院于2022年7月27日《民事裁决书》（2021）鲁0391民初3271号对上述纠纷案进行判决，被评估单位已计提预计负债，上述判决后，山东中润集团淄博置业有限公司向淄博市中级人民法院提起上诉。
4）山东中润集团淄博置业有限公司因淄博煜丰置业有限公司、苏通建设集团工程有限公司擅自对3号商业楼房产进行改造，导致无法办理房屋产权证提起诉讼，要求对方恢复原状并赔偿损失，淄博高新技术产业开发区人民法院于2022年11月10日受理，案件正处于审理中。
5）淄博市中心医院要求解除与山东中润集团淄博置业有限公司签订的商品房买卖
合同，返还购房款600.00万元，资金占用利息322.80万元，装修损失247.53万元，及该案件的诉讼费，保全费及诉讼财产保全保险费，于2022年6月13日第一次开庭、2022年8月9日第二次开庭，评估基准日处于庭审阶段，被评估单位已计提326.35万元预计负债。
6）（2022）淄仲裁字第00250号，2022年8月收到淄博仲裁委通知，原告根据三方协议因房屋买卖合同纠纷向仲裁委申请仲裁。原告请求事项：返还超额购房款360.93万元及违约金178.60万元。评估基准日尚未作出裁决。
7）山东中润集团淄博置业有限公司诉淄博九宏置业有限公司及王琳提供九宏大厦300平方米办公用房及支付违约金219.00万元，并承担诉讼有关的所有费用，于2022年7月12日向法院提交立案申请，评估基准日处于立案阶段。
8）2022年9月15日山东惠诚建筑有限公司因施工合同纠纷起诉山东中润集团淄博置业有限公司，要求被告支付工程款2,167.67万元及逾期付款利息534.57万元，该案件正处于诉前调解阶段。
9）2号商业4户业主姜维亮、田玺、孙富英、耿嘉泽分别提起诉讼，要求淄博置业按合同约定完成2号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办证、逾期交付暖气、燃气违约金等。淄博高新法院已受理立案。
此次评估，除上述未决事项、法律纠纷等不确定因素中的序号3、序号5外，未考虑其余事项对评估值的影响。
（3）重大期后事项
1）2022年10月28日，山东中润集团淄博置业有限公司将淄博盛铭佳通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费8,716,824.00元以及相应的违约金和经济损失，案件正在审理中。本次评估未考虑上述期后事项对评估价值的影响。
2）未决事项、法律纠纷等不确定因素中序号9）中2号商业楼4户业主品房买卖合同纠纷案已判决，具体情况如下：
| 姓名 | 判决日期 | 判决书 |
| 姜维亮 | 2022年11月16日 | （2022）鲁0391民初2717号 |
| 姓名 | 判决日期 | 判决书 |
| 田玺 | 2022年11月21日 | （2022）鲁0391民初2750号 |
| 耿嘉泽 | 2022年11月4日 | （2022）鲁0391民初2644号 |
| 孙富英 | 2022年11月11日 | （2022）鲁0391民初2847号 |
上述期后判决已计提预计负债。3）2023年2月3日，山东省淄博市中级人民法院作出（2022）鲁03民终4037号民事裁定书，撤销山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2021）鲁0391民初3271号民事判决，同时将案件发回重审。评估基准日时，被评估单位账面已根据（2021）鲁0391民初3271号民事判决计提预计负债，但至评估报告出具日淄博高新技术产业开发区人民法院重审尚未作出判决，故而本次评估未考虑上述事项对评估价值的影响。
4）2022年12月20日，山东省淄博高新技术开发区人民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判决书，判决解除山东中润集团淄博置业有限公司与淄博市中心医院于2013年8月10日签订的《商品房买卖合同》，同时要求被评估单位返还购房款、资金占用利息损失及装修损失等。被评估单位对上述判决不服，已向淄博市中级人民法院提起上诉。原判决后被评估单位已对上述诉讼计提预计负债。
5）根据被评估单位提供资料，被评估单位分别于2022年12月7日和2023年2月3日成立下属子公司山东瑞弘投资管理有限公司和山东通瑞投资管理有限公司，上述两个公司成立后无实际经营，也未实际出资，故而本次评估未考虑上述期后事项对评估价值的影响。
6）根据山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2022）鲁0391民初3120号民事裁定书，山东中润集团淄博置业有限公司诉苏通建设集团有限公司施工合同纠纷一案，于2022年11月11日立案，原告山东中润集团淄博置业有限公司在收到交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费，上述案件已按原告山东中润集团淄博置业有限公司撤回起诉处理，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（4）其他需要说明的事项
1）至评估基准日，被评估单位开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，本次评估对未进行土地增值税清算的组团，重新核算土地增值税额。本次评估中对于土地增值税核算仅为本次评估目
的服务，项目最终土地增值税清算应以税务部门核定为准。
2）中润华侨城北会所（又称：北区综合楼）账面价值5,513,184.16元，根据最新实测绘报告地上建筑面积1,244.24平方米。北区综合楼于2012年与淄博中心医院签订《商品房买卖合同》，合同额为600.00万元，至评估基准日，北区综合楼所占用土地的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，但自销售至今无法办理不动产权证。基于该情况，于2022年5月，淄博中心医院提起诉讼要求解除合同，诉讼正处于庭审阶段。根据中润华侨城北区综合楼《建设工程规划许可证》建设工程名称为华侨城北区综合楼（设备中心），修建性详细规划图将该建筑确定为北区设备中心，根据评估人员现场勘察了解，该建筑地下部分确为设备中心，地上部分目前正常使用中。但根据上述资料无法明确北区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据2019年9月淄博高新区建设工程质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴定证明》以及被评估单位提供信息，北区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留突出问题的处置意见》（淄政办字〔2018〕104号），至报告出具日，该问题仍无定论；基于以上资料评估人员对于北区综合楼的性质无法进行合理判断，因此本次评估暂按账面价值确认其评估值，待后续北区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。
3）中润华侨城南会所（又称：南区综合楼）账面价值12,471,832.18元，总建筑面积3,334.00平方米（以工程规划为依据）。至评估基准日，南区综合楼所占用土地的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，已办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。根据华侨城南区修建性详细规划，南区综合楼地下设备间面积为
160.00平方米，南区公共服务设施中有2,170.00平方米文化活动中心，根据评估人员现场勘查，南区综合楼地下部分为设备间，其余部分正常使用。但根据上述资料无法明确南区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据2019年9月淄博高新区建设工程质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴定证明》以及被评估单位提供信息，南区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留突出问题的处置意见》（淄政办字〔2018〕104号），至报告出具日，该问题仍无定论；基于以上资料评估人员对于南区综合楼的性质无法进行合理判断，因此，本次评估暂按账面价值确认其评估值，待后续南区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。
4）根据被评估单位提供的资料，中润华侨城十五组团（南区）存在逾期办理房产证的违约问题，其中住宅涉及495户，商业涉及51户，涉及赔付金额约93.82万元。至评估基准日，上述违约情况的赔付时间、具体赔付金额均无法确定，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
5）根据2、3号商业楼的商品房购房协议，2、3号商业楼需配套暖气、天然气，至评估基准日2、3号商业楼尚未配套暖气、天然气。根据《淄博市人民政府办公室关于印发淄博市城市基础设施配套费征收使用管理办法的通知》（淄政办发〔2019〕14号）
2、3号商业楼应缴纳供暖、燃气配套费用合计为167.14万元，除此之外，本次评估未考虑其他改造费用对评估结论影响。
6）根据被评估单位与淄博华侨城物业管理有限公司签订《协议书》，约定在销售300个车位以内或签订协议5年内车位以底价6万元/个委托给物业管理公司进行销售，超过底价部分归属于物业管理公司的佣金。本次评估对于评估报告出具日之前物业公司已代理销售的车位按合同约定的底价确定销售收入，300个车位以内的未销售部分考虑协议的约束按6万元/个确定车位销售价格，其余车位按市场价格确定销售价格。
7）根据被评估单位提供资料，华侨城北区2号商业楼21户业主分别提起诉讼，要求被评估单位按合同约定完成2号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办证、逾期交付暖气、燃气违约金等。至评估基准日淄博高新法院已受理。
8）根据被评估单位提供资料，淄博置业存在银行账户冻结情况，本次评估未考虑银行账户冻结情况对评估价值的影响。
2、济南兴瑞
（1）产权瑕疵事项
1）截至评估基准日商业-302、商业-203、商业-204处于抵押状态，抵押权人为烟台银行股份有限公司牟平支行，抵押期限自2022年1月28日起至2025年1月28日止。本次评估未考虑上述抵押对估值的影响。
2）根据济南兴瑞商业运营有限公司与山东银座商城股份有限公司签订的《租赁合同》，租赁面积总计31,062.12平方米，其中产权部分面积29,098.56平方米，无产权部分面积1,963.56平方米（主要为西侧区域商业-202、商业-302部分），根据被评估单位
提供相关资料及评估人员现场勘察，被评估单位控制并拥有无产权部分收益权，因此本次评估将无产权部分纳入评估范围。
（2）重大期后事项
2022年12月15日，济南兴瑞商业运营有限公司、银座集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签订《租赁合同补充协议》，承租人变更为银座集团股份有限公司，自2023年8月1日至2028年7月31日，其中：2023年8月1日至2026年7月31日，租金为1.156元/天/平方米；2026年8月1日至2028年7月31日，租金为1.215元/天/平方米。本次评估在产权房产市场法中未考虑上述租约的影响，在无产权房产收益法中考虑了上述租约的影响。
（3）其他需要说明的事项
1）纳入评估范围的投资性房地产商业-302实际现状用途为商业，房产证载用途为车位，车位个数513个，本次评估中以证载用途确定市场价值。
2）纳入投资性房地产的不动产权证证载楼层为-2层、-3层，实际为地上1层和地下1层，特此说明。
3）委估资产所占土地用途为住宅用地（配套设施用地），土地到期日为2043年9月15日，分摊土地面积5,468.99平方米，该面积为根据纳税申报面积取得。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估情况概述
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第2044号新金公司《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估，新金国际有限公司账面资产总计1,498.48万元，评估价值130,277.89万元，评估增值128,779.41万元，增值率8,594.00%；无账面负债；账面净资产1,498.48万元，评估价值130,277.89万元，评估增值128,779.41万元，增值率8,594.00%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新金国际有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,498.48万元，评估价值130,953.41万元，评估增值129,454.93万元，增值率8,639.08%。
新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果130,277.89万元，采用收益法评估结果130,953.41万元，两种评估方法确定的评估结果差异675.52万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低0.52%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值，本次资产基础法评估过程中已通过收益途径对核心资产采矿权的价值进行了评估，因此两种方法的评估结果比较接近。本次评估，考虑到被评估单位全部资产为一项采矿权，资产基础法评估过程中参考中国矿业权评估准则体系的相关规定对采矿权价值进行了评定估算及反映，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
新金国际有限公司的股东全部权益评估价值为130,277.89万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位及其全资子公司在评估基准日至该全资子公司所持有的采矿权对应的矿产资源按经营规划开采完毕这一期间持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和利用的方式、规模等条件合法、有效地持续利用。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位在未来经营期内经营业务所涉及国家或地区现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势、社会环境等不发生重大变化。
（2）假设被评估单位在未来经营期内和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在行业的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，主要资产的投资建设规模及进度等按可行性研究报告的预计情况开展而不发生较大变化，被评估单位未来融资计划、销售规划、成本费用控制、结算周期等生产经营规划能有效得到实施，采矿权证不会被当地政府收回。
（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国家或地区有关法律法规规定。
（8）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式、计划所需由有关政府机构、团体签发的执照、许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日均在有效期内或者能顺利获颁且能正常合规使用，假定该等证照、文件有效期满后可以获得更新或换发。
（三）资产基础法评估情况
1、评估范围与评估方法
被评估单位新金国际有限公司全部资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股权投资，持股比例100%，账面无负债。马维矿业有限公司全部资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，账面无负债。
根据中国矿业权评估准则之规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。鉴于本次评估所涉及的委估采矿权已由北京东方燕京工程技术有限责任公司编制完成了可行
性研究报告，委估采矿权具有一定资源储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考可行性研究报告等确定，因此，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估对委估采矿权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；CO—年现金流出量；i—折现率；t—年序号（t=1，2，3，…，n）；n—计算年限。
在根据上述方法确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果。
2、评估指标和参数
本项目评估参数的取值主要参考海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料、北京东方燕京工程技术有限责任公司2022年9月编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程
可行性研究》《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及马拉维共和国有关政策法规、评估人员收集的其他与评估有关的资料确定。
（1）评估基准日评估利用资源储量
评估利用资源储量=∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。依据《可研报告》，扣除民草房暂时压覆资源储量后，可设计利用资源储量矿石量35,414.11万吨，钛铁矿948.04万吨，锆英石35.80万吨，磁铁矿164.86万吨，金红石
3.99万吨，独居石1.77万吨。其中，控制资源量矿石量31,583.26万吨，钛铁矿845.49万吨，锆英石31.93万吨，磁铁矿147.03万吨，金红石3.56万吨，独居石1.59万吨；推断资源量矿石量3,830.84万吨，钛铁矿102.55万吨，锆英石3.87万吨，磁铁矿17.83万吨，金红石0.43万吨，独居石0.20万吨。根据矿区内的水文地质情况、矿体与潜水位层位关系及开采方式，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，各区资源储量详见下表：
| 可研报告设计利用资源储量 | |||||||
| 开采范围 | 资源储量类型 | 矿石量 （万吨） | 矿物量（万吨） | ||||
| 钛铁矿 | 锆英石 | 磁铁矿 | 金红石 | 独居石 | |||
| 下潜水位区（船采） | 控制 | 16,312.70 | 436.69 | 16.49 | 75.94 | 1.84 | 0.82 |
| 推断 | 2,107.34 | 56.41 | 2.13 | 9.81 | 0.24 | 0.11 | |
| 小计 | 18,420.04 | 493.10 | 18.62 | 85.75 | 2.08 | 0.93 | |
| 上潜水位区（水力开采） | 控制 | 15,270.56 | 408.80 | 15.44 | 71.09 | 1.72 | 0.77 |
| 推断 | 1,723.50 | 46.14 | 1.74 | 8.02 | 0.19 | 0.09 | |
| 小计 | 16,994.06 | 454.94 | 17.18 | 79.11 | 1.91 | 0.86 | |
| 整个开采范围 | 控制 | 31,583.26 | 845.49 | 31.93 | 147.03 | 3.56 | 1.59 |
| 推断 | 3,830.84 | 102.55 | 3.87 | 17.83 | 0.43 | 0.20 | |
| 小计 | 35,414.10 | 948.04 | 35.80 | 164.86 | 3.99 | 1.79 | |
依据《可研报告》，控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取0.6。据此，本次评估控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取0.6。则：
评估利用资源储量=31,583.26+3,830.84×0.6
=33,881.76（万吨）
各区评估利用资源储量估算详见下表：
| 评估利用资源储量 | |||||||
| 开采范围 | 资源储量类型 | 矿石量 （万吨） | 矿物量（万吨） | ||||
| 钛铁矿 | 锆英石 | 磁铁矿 | 金红石 | 独居石 | |||
| 下潜水位区（船采） | 控制 | 16,312.70 | 436.69 | 16.49 | 75.94 | 1.84 | 0.82 |
| 推断 | 1,264.40 | 33.85 | 1.28 | 5.89 | 0.14 | 0.07 | |
| 小计 | 17,577.10 | 470.54 | 17.77 | 81.83 | 1.98 | 0.89 | |
| 上潜水位区（水力开采） | 控制 | 15,270.56 | 408.80 | 15.44 | 71.09 | 1.72 | 0.77 |
| 推断 | 1,034.10 | 27.68 | 1.04 | 4.81 | 0.11 | 0.05 | |
| 小计 | 16,304.66 | 436.48 | 16.48 | 75.90 | 1.83 | 0.82 | |
| 整个开采范围 | 控制 | 31,583.26 | 845.49 | 31.93 | 147.03 | 3.56 | 1.59 |
| 推断 | 2,298.50 | 61.53 | 2.32 | 10.70 | 0.26 | 0.12 | |
| 小计 | 33,881.76 | 907.02 | 34.25 | 157.73 | 3.82 | 1.71 | |
（2）评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300－2010），评估利用可采储量计算公式如下：
评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量
=（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率
依据《可研报告》，船采损失率8%，贫化率8%；水力开采损失率5%，贫化率5%。据此，本次评估取船采采矿回收率92%，水力开采采矿回收率95%。则：
船采评估利用可采储量=17,577.10×92%=16,170.93（万吨）
水力开采评估利用可采储量=16,304.66×95%=15,489.43（万吨）
则：评估利用可采储量合计为31,660.36万吨。
（3）采选方案
1）采矿方案
A.开采方式及开拓运输系统依据《可研报告》，该矿开采对象为湖滨砂矿，设计采用露天开采方式。根据矿区内的水文地质情况、矿体与潜水位层位关系，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，下潜水位区可利用潜水采用采砂船进行开采，上潜水位区采用水力开采方式。下潜水位区采用掘坑开拓法，上潜水位区采用堑沟开拓法。
B.回采工艺船采先开挖基坑形成人工湖，然后在人工湖内组装采选船，完成后船采和船选联合作业。采砂船将吸砂管插入湖底，吸管口的水枪将原矿松动，砂泵再将原矿吸入管内，砂浆经叶轮增压输送至粗选船进行加工。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。船采损失率8%，矿石贫化率8%。
水力开采采用顺向充采法，水枪布置在砂矿层上，向下冲采砂矿。水枪冲刷出的砂矿成浆后自流至集矿池，再泵送至粗选船。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。水力开采损失率5%，矿石贫化率5%。2）选矿方案依据《可研报告》，采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗选船进行毛矿粗选。粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品，一次精选尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿给入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次精选，获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中矿产品，一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。
依据《可研报告》，高品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率82%，锆中矿选矿回收率60%；低品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率73%，锆中矿选矿回收率50%。
（4）产品方案
根据《可研报告》，产品方案确定为钛中矿（42%品位）、锆中矿（20%品位）。
（5）生产能力和矿山服务年限
1）生产能力根据《可研报告》，设计船采生产能力为1,000万吨/年，水力开采生产能力为1,000万吨/年，合计采矿生产能力为2,000万吨/年。据此，本次评估确定未来正常生产年限内采矿生产能力为2,000万吨/年，其中：船采生产能力为1,000万吨/年，水力开采生产能力为1,000万吨/年。
2）矿山服务年限根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：
式中： T—矿山服务年限；Q—可采储量；A—矿山生产能力；ρ—矿石贫化率。根据《可研报告》，该矿业开发项目设计矿山建设期1年；投产期1年，投产期船采、水力开采产能分别为500万吨/年；生产后第2年达产，船采、水力开采产能分别为1,000万吨/年，达产期为15年，之后进入减产期，减产期约为2年零1个月。
将相关参数代入上述公式，计算得出矿山正常服务年限为：
T船采＝[16,170.93-500×（1-8%）]÷[1,000×（1-8%）]+1≈18.08（年）；T水力开采＝[15,489.43-500×（1-5%）]÷[1,000×（1-5%）]+1≈16.80（年）；另据企业提供的建设开发规划，预计未来办理相关手续等的建设准备期约为15个月。本次评估根据上述可行性研究报告并结合企业实际情况，合理假设2022年10月至2023年12月为建设准备期，2024年为建设期，矿山生产期为2025年至2043年1月。故，评估计算年限为20.33年，自2022年10月至2043年1月。
（6）销售收入
1）销售收入的计算公式为：
年销售收入＝Σ年产品产量×产品销售价格
=钛中矿产品年销售收入+锆中矿产品年销售收入2）产品产量年产精矿量按下列公式计算：
精矿产量=原矿产量×精矿产率=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位将相关参数代入上述公式，以达产年2030年为例，各产品产量计算如下：
年产钛中矿=2,000.00×2.845%×73%÷42%×10,000= 988,976.00（吨）年产锆中矿=2,000.00×0.107%×60%÷20%×10,000= 64,200.00（吨）3）产品销售价格A.选取原则根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。上述指导意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。B.产品价格分析与预测本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》，对该矿业开发项目的42%品位钛中矿及20%品位锆中矿的未来预计销售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告
对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：
a.42%品位钛中矿价格的分析与预测本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所2019年1月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可得平均48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目48%品位钛精矿与澳大利亚50%品位钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚50%品位钛精矿价格估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等数据折算得出马拉维项目42%品位钛中矿价格。根据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，精选出平均48%品位的钛精矿的平均产率为78.45%，而根据上述价格分析报告，上述精选过程中得到一吨48%品位钛精矿的选矿费用约280元人民币（不含增值税），由此该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目42%品位钛中矿价格：
每吨马拉维42%钛中矿价格=（每吨马拉维48%品位钛精矿价格-280）×78.45%（关系式一）如前所述，本次价格分析参考澳大利亚50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年的CIF价格的平均值来对澳大利亚50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年各年的CIF价格平均数据如下表所示：
单位：美元/吨
| 2020年均价 | 2021年均价 | 2022年均价 |
| 229 | 347 | 419 |
如上表所示，澳洲50%品位钛精矿2020年至2022年的平均CIF价格为332美元/吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目48%品位钛精矿价格与每吨澳大利亚50%品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：
每吨马拉维48%品位钛精矿价格=每吨澳洲50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）
=332÷（1+2.7%）
= 315美元/吨鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目48%品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为2,108元/吨，将上述马拉维项目48%品位钛精矿预测价格2,108.00元/吨代入关系式一中，则马拉维项目42%品位钛中矿的预计售价可估算为约1,434元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛中矿产品预测价格。
b.20%品位锆中矿价格的分析与预测本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以RBM 65%标准砂为基准进行计价的计价方式，该计价方式为：
锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）其中，A系指RBM 65%标准砂价格。上市价格分析报告认为，可按RBM 65%标准砂2020年至2022年的CIF价格的平均值来对RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价方式，来估算马拉维项目20%品位锆中矿的CIF价格。根据该价格分析报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的2020年至2022年的每年平均CIF价格数据如下表所示：
单位：美元/吨
| 2020年均价 | 2021年均价 | 2022年均价 |
| 1,372 | 1,431 | 1,857 |
如上表所示，RBM 65%标准砂2020年至2022年的平均CIF价格为1,553美元/吨，将上述RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目20%品位锆中矿预计售价约308美元/吨。鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至
2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目20%品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为2,061元/吨，则马拉维项目20%品位锆中矿的预计售价可估算为约2,061元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的锆中矿产品预测价格。
（7）投资估算
1）固定资产投资根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估固定资产投资主要依据《可研报告》中设计的未来建设所需投资确定。
依据《可研报告》，该项目达到设计生产能力所需的建设投资为44,211.00万元，其中：采矿工程203.00万元，建筑工程5,918.00万元，设备购置费25,842.00万元，安装工程4,041.00万元，工程建设其他费用4,188.00万元（含土地相关费用420万元），工程预备费4,019.00万元。
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，评估利用的固定资产通常也不考虑预备费，工程建设其他费用（不含土地相关费用）按比例分摊至固定资产投资中的采矿工程、房屋建筑物、机器设备中。因此，分摊工程建设其他费用（不含土地相关费用）后的固定资产投资总额为39,772.00万元，其中：采矿工程224.24万元，房屋建筑物6,537.35万元，机器设备33,010.41万元，固定资产投资在基建期投入。
2）流动资金投资
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。矿业权评估中，流动资金在生产期按生产负荷投入，流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法和分项详细估算法估算。本次评估流动资金采用分项详细估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，结合《矿业权评估参数确定指导意见》、可研报告及项目实际情况，本次评估对现
金、应收账款、原辅材料、燃料及动力、在产品、产成品、应付账款参考《矿业权评估参数确定指导意见》计算方式进行分项估算，其中年周转次数按照《矿业权评估参数确定指导意见》给定的范围及参考《可研报告》的年周转次数确定，分别选用为12次、12次、6次、12次、24次、12次、12次。以达产年2030年为例，采用分项详细估算法估算的流动资金为16,112.88万元。3）其他资产投资依据《可研报告》，该项目土地相关费用投资为420.00万元，在建设期进行投入。
（8）成本费用估算
本次评估成本费用的各项指标主要依据《可研报告》，部分参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》、马拉维国家相关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。各参数的取值说明如下：
1）外购材料费
根据《可研报告》，该矿采矿单位外购材料费为0.37元/吨，选矿单位外购材料费为
0.23元/吨，采选单位外购材料费合计为0.60元/吨。据此，本次评估取未来生产年份单位外购材料费为0.60元/吨。
2）外购燃料及动力费
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位外购燃料及动力费为5.88元/吨，设计的选矿单位外购燃料及动力费为5.19元/吨，设计的采选单位外购燃料及动力费合计为11.07元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位外购燃料及动力费为11.07元/吨。
3）职工薪酬费
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位职工薪酬费为0.81元/吨，设计的选矿单位职工薪酬费为1.12元/吨，设计的采选单位职工薪酬费合计为1.93元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位职工薪酬费为1.93元/吨。
4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
依据《可研报告》，设备投资主要为采矿船、选矿船、发电设备等，矿山服务年限内预计可正常运行，其他部分设备在生产期的第十年投入更新改造资金3,170.00万元以维护设备正常运行。结合本项目的矿山服务年限等实际情况，本次评估采矿工程、房屋建筑物按矿山服务年限折旧，机器设备按10年折旧，各项固定资产不考虑残值回收。5）修理费根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位修理费为0.24元/吨，设计的选矿单位修理费为0.39元/吨，设计的采选单位修理费合计为0.63元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位修理费为0.63元/吨。
6）其他制造费用
根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位其他制造费用为0.21元/吨，设计的选矿单位其他制造费用为0.11元/吨，设计的采选单位其他制造费用合计为0.32元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位其他制造费用为0.32元/吨。
7）管理费用
管理费用包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费用及其他管理费用，其他管理费用主要包括工会经费、职工教育经费、社区发展基金、业务招待费、差旅费、办公费、土地租金年费等。另外，在2037年预计发生采矿权证续期费用0.49万元。
依据《可研报告》，达产年份管理人员职工薪酬为791.52万元、其他管理费用1,451.90万元。本次评估对折旧摊销费用进行重新计算，经计算，折旧摊销费用为23.23万元，折合单位折旧摊销费用为0.01元。
8）销售费用
销售费用主要为运输费用及其他销售费用，其他销售费用主要为销售人员薪酬、海运保险费等。
依据《可研报告》，该项目规划的钛中矿、锆中矿产品全部销售到中国国内，运输费用包括湖运相关费用、铁路相关运费、海运相关费用，其中：每吨产品的湖运相关费用为4.5美元，铁路相关运费为45美元，海运相关费用为27美元，故每吨产品的运输费用合计76.5美元。鉴于本次评估基准日前后美元兑人民币汇率波动较大，本次评估
采用2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值作为未来预测年度的汇率。经计算，2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值为6.6917，则每吨产品的运输费用为511.92元人民币。
9）财务费用参考《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。本次评估依据《可研报告》及企业所提供的意向性融资资料，经分析其合理性后，贷款利率参考企业意向性借款利率7%选取。10）总成本费用及经营成本总成本费用是指各项成本费用之和，即：总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
经营成本是指总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用，即：经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用。
（11）税费
本项目涉及的税费主要为资源租金税（Resource Rent Tax）、矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）、企业所得税、分红税（Dividend Tax）。
对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为15%，根据当地税收法律制度规定，其计税基础系通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于本项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租金税可按其相应的计税基础及适用税率进行估算。
对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为5%，计税基础为营业收入，根据营业收入及适用费率进行估算。
根据当地税收法律制度规定，项目所在地企业所得税税率为30%，资源租金税不能进行企业所得税税前扣除。
根据当地税收法律制度规定，当地政府征收分红税，计税基础为净利润，税率为
10%。
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估，结合委估矿业开发项目的建设经营期限，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为20-30年的国债平均到期收益率3.7017%作为无风险报酬率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其计算公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，勘探及建设阶段风险报酬率取值范围0.35～1.15%，委估项目为拟建矿山，矿山建设工作尚未开始，评估计算年限较长，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取1.15%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，本项目规划产品为钛中矿及锆中矿，经济效益受下游行业需求等因素影响较大，本次评估行业风险报酬率取2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险报酬率取值范围1.00～1.50%。本项目投资额相对较大，有一定的财务风险，本次评估财务经营风险报酬率取1.50%。
个别风险，包括社会风险和其他个别风险。社会风险是一国经济环境的不确定性带
来的风险，如：产业政策的调整，财政政策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。其他个别风险，主要考虑上述各项风险以外的其他风险因素所造成的投资风险。本项目位于非洲马拉维共和国这一国家，该国工业及基础设施配套工程相对较弱，经济发展相对落后，经济环境存在一定的不确定性，本次评估个别风险报酬率取4.00%。综上所述，本项目折现率=3.7017%+1.15%+2.00%+1.50%+4.00%=12.35%
3、采矿权价值评估结果
评估机构在现场查勘、市场调研和分析评估对象相关资料等工作的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算得出“马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉锆钛砂矿采矿权”于评估基准日2022年9月30日的评估结果为130,277.89万元。
4、资产基础法评估结论
在根据上述评估方法和过程确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果。
综上所述，新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为130,277.89万元。
（四）收益法评估情况
1、收益模型的确定
本次收益法评估将被评估单位及其全资子公司作为一个整体，按合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算被评估单位股东全部权益价值的收益法评估结果。
本次评估选用收益法中的企业自由现金流折现模型，该模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值：
DBE??CIPB???
式中：
B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。经营性资产价值的计算模型：
?=∑
??
(1+?)
???=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。
2、收益年限的确定
被评估单位新金国际有限公司账面资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股权投资，马维矿业有限公司所涉及的行业为资源型行业，账面资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，按照被评估单位规划，马维矿业有限公司系专门为开发利用上述采矿权而设立的项目公司，因此，本次评估以评估基准日至新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权所相应的矿产资源按经营规划开采结束、预计终止经营日期作为收益年限进行有限年期预测，具体系以马维矿业有限公司拥有的可开采储量和未来产量计划等综合确定。
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司于2022年9月编制的《深圳马维钛业有
限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，该矿业开发项目设计矿山建设期1年；投产期1年，投产期船采、水力开采产能分别为500万吨/年；生产后第2年达产，船采、水力开采产能分别为1,000万吨/年，达产期为15年，之后进入减产期，减产期约 2年零1个月。另据企业提供的建设开发规划，未来办理相关手续等的建设准备期约为15个月。
本次评估根据上述《可研报告》并结合企业实际情况，合理假设2022年10月至2023年12月为建设准备期，2024年为建设期，矿山生产期为2025年至2043年1月。
3、未来收益预测
（1）收益指标的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流作为确定评估对象未来收益的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加-其他现金流出
其中，其他现金流出系按照当地税收法律制度规定的由子公司马维矿业缴纳的分红税。
（2）营业收入预测
被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司为矿业开发项目公司，所持有的采矿权目前正处于建设准备期，企业尚未进行正式开工建设，规划的主要产品为42%品位钛中矿及20%品位锆中矿，根据被评估单位的销售规划，上述产品规划全部销往中国国内市场，其未来年度收入主要受销售量和销售价格的影响。
1）销售价格的计算
委估矿业开发项目以42%品位钛中矿及20%品位锆中矿为主要销售产品，尚未与潜在客户正式签订销售协议，目前市场上亦缺乏与上述产品价格具有可比性且有较长价格统计资料、以便能够进行合理价格分析的同品位产品，但可对照当前市场上其他品位的具有可比性且有较长价格统计资料的产品，通过一定的折算方式，合理地进行产品价格估算。
本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》，对该矿业开发项目的42%品位钛中矿及20%品位锆中矿的未来预计销售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：
A.42%品位钛中矿价格的分析与预测
本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所2019年1月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可得平均48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目48%品位钛精矿与澳大利亚50%品位钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚50%品位钛精矿价格估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等数据折算得出马拉维项目42%品位钛中矿价格。
根据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，精选出平均48%品位的钛精矿的平均产率为78.45%，而根据上述价格分析报告，上述精选过程中得到一吨48%品位钛精矿的选矿费用约280元人民币（不含增值税），由此该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目42%品位钛中矿价格：
每吨马拉维42%品位钛中矿价格=（每吨马拉维48%品位钛精矿价格-280）×78.45%（关系式一）
如前所述，本次价格分析参考澳大利亚50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年的CIF价格的平均值来对澳大利亚50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年各年的CIF价格平均数据如下表所示：
单位：美元/吨
| 2020年均价 | 2021年均价 | 2022年均价 |
| 229 | 347 | 419 |
如上表所示，澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年的平均CIF价格为332美元/吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目48%品位钛精矿价格与每吨澳大利亚50%品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：
每吨马拉维48%品位钛精矿价格=每吨澳洲50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）
=332÷（1+2.7%）
= 315美元/吨
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目48%品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为2,108元/吨，将上述马拉维项目48%品位钛精矿预测价格2,108.00元/吨代入关系式一中，则马拉维项目42%品位钛中矿的预计售价可估算为约1,434元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛中矿产品预测价格。
B.20%品位锆中矿价格的分析与预测
本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以RBM 65%标准砂为基准进行计价的计价方式，该计价方式为：
锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）
其式中，A系指RBM 65%标准砂价格。
上市价格分析报告认为，可按RBM 65%标准砂2020年至2022年的CIF价格的平均值来对RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价方式，来估算马拉维项目20%品位锆中矿的CIF价格。根据该价格分析报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的2020年至2022年的每年平均CIF价格数据如下表所示：
单位：美元/吨
| 2020年均价 | 2021年均价 | 2022年均价 |
| 1,372 | 1,431 | 1,857 |
如上表所示，RBM 65%标准砂2020年至2022年的平均CIF价格为1,553美元/吨，将上述RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目20%品位锆中矿预计售价约308美元/吨。
鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目20%品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为2,061元/吨，则马拉维项目20%品位锆中矿的预计售价可估算为约2,061元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的锆中矿产品预测价格。
2）销售量的预测
年产钛中矿产量、锆中矿产量按下列公式计算：
钛中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位
锆中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位
其中，生产期各年度的原矿产量、原矿品位、选矿回收率、精矿品位依据被评估单位提供的可研报告进行预测。
（3）营业成本预测
营业成本为相关产品的生产成本，包括采矿成本、选矿成本。具体而言，核算的生产成本主要包括原辅材料费、燃料与动力费、人工成本、制造费用。
1）原辅材料费、燃料与动力费的预测
原辅材料费、燃料与动力费参照《可研报告》预计的耗用情况及年设计采选矿量分析确定。
2）人工成本的预测
人工成本参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定。
3）制造费用的预测制造费中包括折旧摊销费用、修理费、其他制造费等。对于折旧摊销费用，根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的账面价值以及未来更新性质的固定资产金额进行折旧摊销计算确定；修理费、其他制造费参照《可研报告》预计的耗用情况及年设计采选矿量分析确定。
（4）税金及附加的预测
本项目涉及的税费主要为增值税、资源租金税（Resource Rent Tax）、企业所得税以及矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）等。
对于增值税，项目所在地增值税税率为16.5%，其中，本项目产品方案中的产品用于出口时，适用的增值税税率为零。
对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为15%，根据当地税收法律制度规定，其计税基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于本项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租金税可按其相应的计税基础及适用税率进行预测，计入税金及附加中。
对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为5%，计税基础为营业收入，根据营业收入及适用费率进行预测，计入税金及附加中。
（5）销售费用预测
销售费用主要为运输费用及其他销售费用。
对于运输费用，主要根据年产产品销量及《可研报告》预计的运输费用情况进行预测。
其他销售费用主要为销售人员薪酬、海运保险费及其他费用，其中，销售人员薪酬参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，海运保险费及其他费用参照《可研报告》预计的保费水平及其他费用水平确定。
（6）管理费用预测
管理费用包括管理人员职工薪酬、土地租金年费（Annual Ground Rent）、矿权续期
费用、折旧摊销费用、公司年检费用及其他管理费用等。
管理人员薪酬参照可研报告设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，土地租金年费（Annual Ground Rent）、公司年检费用按照当地规定进行缴纳预测，折旧摊销费用根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额进行计算及预测，其他管理费用参照可研报告预计的费用水平确定。对于矿权续期费用，考虑到现有采矿权证将于2037年左右到期，故本次评估在2037年按当地目前规定的续期费用缴纳水平预测未来办理续期工作时需要发生的支出。
（7）财务费用的预测
财务费用主要为借款利息支出，本次评估在分析被评估单位提供的借还款计划和预计借款利率水平的合理性后，根据被评估单位提供的借还款计划和预计借款利率水平进行预测。
（8）企业所得税费用的预测
对于企业所得税费用，项目所在地企业所得税税率为30%，本次评估根据当地应纳税所得额的计算规定及适用税率进行预测。
（9）折旧及摊销预测
根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额以及未来更新性质的固定资产预计金额进行计算及预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持再生产、新建生产能力等，进行的购建固定资产或其他资产的支出。本项目为拟建矿山，对于建设期预计发生的矿山建设资本性支出以及企业未来经营年度预计发生的更新性质的资本性支出，参照《可研报告》预计的投资金额确定。
（11）营运资金增加额的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加经营性的营运资金，影响经营性营运资金的因素主要包括经营性现金、其他经营性流动资产项目和经营性应付款项项目，其中，其他经营性流动资产项目包括经营性的应收款项、存货等。对于上述因素对经营
性营运资金的影响，具体考虑如下：
对于经营性现金，《可研报告》预计的现金周转天数为30天，具有一定的合理性，本次评估参考上述现金周转天数，按企业保有一个月付现成本进行预测。
在考虑其他经营性流动资产项目未来规模时，《可研报告》预计的应收款项周转天数为30天，具有一定的合理性，故本次评估根据预测的营业收入，参考上述应收款项周转天数，确定未来年度的应收款项金额。对于存货，主要为原辅材料、燃料与动力、在产品以及产成品，《可研报告》的原辅材料周转率为6，预计的燃料、动力以及产成品周转率为12，预计的在产品周转率为24，具有一定的合理性，故评估人员根据预测的原辅材料费等，参考上述周转率，按下列公式，分别确定未来年度的原辅材料、燃料与动力、在产品以及产成品金额，进而确定未来年度的存货金额：
原辅材料金额=每年预测的原辅材料成本/原辅材料周转率
燃料、动力金额=每年预测的燃料、动力成本/燃料、动力成本周转率
在产品金额=（每年预测的原辅材料成本＋燃料、动力成本＋生产人工成本＋修理费＋其他制造费用）/在产品周转率
产成品金额=每年预测的营业成本/产成品周转率
在考虑经营性应付款项未来规模时，可行性研究报告预计的应付款项周转天数为30天，具有一定的合理性，故评估人员根据预测的付现营业成本，参考上述应付款项的周转天数，确定未来年度的应付款项金额。
综上，经营性营运资金=经营性流动资产（经营性现金、经营性应收款项、存货）-经营性流动负债（经营性应付款项）
因此，营运资金增加额=本期经营性营运资金-上期经营性营运资金
（12）其他现金流出项目的预测
本次评估，其他现金流出项目为按照当地税收法律制度规定的需由子公司马维矿业缴纳的分红税，税率为10%，按预测的净利润金额和该税率进行分红税的预测。
（13）经营期末资产回收的预测
结合本项目的预计经营情况和当地实际情况，经营期末资产回收方面，谨慎起见，本次评估仅考虑期末营运资金的回收，按经营期期末营运资金金额进行预测。
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
We：权益资本在资本结构中的比例；
Wd：付息债务资本在资本结构中的比例；
T：适用的企业所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
式中：
Rf：无风险收益率；
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；
Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）各项参数的选取过程
本次评估，矿业开发项目公司马维矿业所在国马拉维共和国资本市场不发达，而马维矿业核心管理团队预计主要从中国选聘、派驻，其产品规划全部销售至中国国内，同
时，此次交易双方均为中国企业，基于上述情况，本次评估计算折现率时选取了中国市场数据进行估算，同时在特别风险调整系数中对国别差异予以调整，具体过程如下：
1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常来说，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，考虑到本矿业开发项目的建设经营期限，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为20-30年的国债平均到期收益率3.7017%作为无风险收益率。具体如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限 | 到期收益率 |
| 1 | 019319.SH | 13国债19 | 20.9616 | 3.0172 |
| 2 | 019325.SH | 13国债25 | 21.1918 | 3.6508 |
| 3 | 019416.SH | 14国债16 | 21.8137 | 4.8110 |
| 4 | 019425.SH | 14国债25 | 22.0740 | 4.3416 |
| 5 | 019517.SH | 15国债17 | 22.8219 | 3.0913 |
| 6 | 019525.SH | 15国债25 | 23.0548 | 3.7712 |
| 7 | 019536.SH | 16国债08 | 23.5671 | 3.1844 |
| 8 | 019547.SH | 16国债19 | 23.8932 | 3.2249 |
| 9 | 019559.SH | 17国债05 | 24.3918 | 3.9222 |
| 10 | 019569.SH | 17国债15 | 24.8137 | 3.2240 |
| 11 | 019577.SH | 17国债22 | 25.0630 | 3.6337 |
| 12 | 019588.SH | 18国债06 | 25.4658 | 4.2612 |
| 13 | 019599.SH | 18国债17 | 25.8110 | 3.1827 |
| 14 | 019606.SH | 18国债24 | 26.0603 | 3.1741 |
| 15 | 019620.SH | 19国债10 | 26.8082 | 3.3569 |
| 16 | 019630.SH | 20国债04 | 27.4575 | 3.2475 |
| 17 | 019642.SH | 20国债12 | 27.9562 | 3.3842 |
| 18 | 019653.SH | 21国债05 | 28.5315 | 3.4304 |
| 19 | 019662.SH | 21国债14 | 29.0493 | 3.5579 |
| 20 | 019673.SH | 22国债08 | 29.5397 | 3.3444 |
| 21 | 101319.SZ | 国债1319 | 20.9616 | 4.8126 |
| 22 | 101325.SZ | 国债1325 | 21.1918 | 5.1081 |
| 23 | 101416.SZ | 国债1416 | 21.8137 | 4.8110 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剩余期限 | 到期收益率 |
| 24 | 101425.SZ | 国债1425 | 22.0740 | 3.1699 |
| 25 | 101517.SZ | 国债1517 | 22.8219 | 3.9745 |
| 26 | 101525.SZ | 国债1525 | 23.0548 | 3.7712 |
| 27 | 101608.SZ | 国债1608 | 23.5671 | 3.5476 |
| 28 | 101619.SZ | 国债1619 | 23.8932 | 3.1960 |
| 29 | 101705.SZ | 国债1705 | 24.3918 | 3.8013 |
| 30 | 101715.SZ | 国债1715 | 24.8137 | 4.0868 |
| 31 | 101722.SZ | 国债1722 | 25.0630 | 4.3215 |
| 32 | 101806.SZ | 国债1806 | 25.4658 | 4.2612 |
| 33 | 101817.SZ | 国债1817 | 25.8110 | 4.0051 |
| 34 | 101824.SZ | 国债1824 | 26.0603 | 4.1174 |
| 35 | 101986.SZ | 国债1910 | 26.8082 | 3.8932 |
| 36 | 102004.SZ | 国债2004 | 27.4575 | 3.1960 |
| 37 | 102012.SZ | 国债2012 | 27.9562 | 3.0820 |
| 38 | 102105.SZ | 国债2105 | 28.5315 | 3.1994 |
| 39 | 102114.SZ | 国债2114 | 29.0493 | 3.5579 |
| 40 | 102208.SZ | 国债2208 | 29.5397 | 3.3444 |
| 平均 | 3.7017 | |||
2）市场平均风险溢价的确定市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场平均风险溢价确定为6.97%。
3）风险系数β值的确定β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在所处行业、主要业务构成等因素可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9813。本次评估，采用可比上市公司的平均资本结构作为目标资本结构，确定风险系数β值为1.0662。
4）公司特定风险调整系数的确定由于被评估单位为中国国外非上市公司，而评估参数选取的可比公司是中国国内上市公司，在综合考虑被评估单位的国别差异、风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险调整系数为2%。
5）权益资本成本的确定将上述选取的无风险报酬率、风险系数β等代入权益资本估算公式，计算得出权益资本成本为13.13%，即：
Re=Rf+β×MRP+ Rc=13.13%6）加权平均资本成本折现率的确定根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定结果如下：
Wd：付息债务资本结构比例为11.00%；We：权益资本结构比例为89.00%；Rd：付息债务资本成本，本次评估在考虑被评估单位所处的经营地点、抵质押等因素后，结合全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），分析企业目前所获意向性融资之利率水平的合理性后参考得出，取7%。
则：R（WACC）=ReC分析企业目前所获意向性融资之=12.22%即：折现率为12.22%。
5、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出企业经营性资产的评估值为130,953.41万元人民币。
6、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产评估值的确定
评估基准日，被评估单位无非经营性资产。
（2）非经营性负债评估值的确定
评估基准日，被评估单位无非经营性负债。
（3）溢余资产评估值的确定
评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（4）付息债务评估值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（5）长期股权投资评估值的确定
本次评估将新金国际及其全资子公司马维矿业作为一个整体，通过合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算新金国际股东全部权益价值的评估结果，长期股权投资的价值已包含在整体评估结果中，不再重复评估。
7、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法，根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资价值=130,953.41万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=130,953.41-0.00=130,953.41万元
（五）特别事项说明
1、利用或引用外部报告情况
（1）本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为“信会师报字〔2023〕第ZB10057号”。
（2）被评估单位新金国际有限公司向评估机构及其人员申报了海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料，并对其全资子公司马维矿业有限公司未来生产经营期的资源储量、排产计划、选矿回收率、品位、矿山服务年限、采选成本、投资支出等技术经济指标依据《可研报告》进行本次盈利预测和未来经营规划申报，资产评估人员对其进行了复核并参考上述技术经济指标等内容进行了本次评定估算，但截至本次评估报告日，马维矿业有限公司尚未正式进行委估矿业开发项目的开工建设。
2、本次评估，被评估单位申报其没有法律、经济等未决事项。根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位没有涉及企业或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序，被评估单位的资产没有抵押等权利受限的情况。
3、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位新金国际有限公司与马维矿业有限公司之间存在如下情况：
2017年7月14日，马维矿业有限公司在马拉维共和国成立，成立时是一家一人公司，仅有一名股东，为严高明。在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。2017年6月1日，新金国际有限公司与严高明签署《股份持有协议》，约定新金国际有限公司拥有No.EPL0254/08的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金国际有限公司将以马维矿业有限公司为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业有限公司的唯一股东并代表新金国际有限公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金国际有限公司与严高明均同意，严高明将根据新金国际有限公司的指示在合适的时间将马维矿业有限公司全部股权转让给新金国际有限公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。为履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行为：2018年7月16日，严高明将所持有的马维矿业有限公司100,000股份转让给新金国际有限公司。2022年12月14日，严高明将所持有的马维矿业有限公司99,900,000股马维矿业有限公司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，新金国际有限公司成为马维矿业有限公司唯一股东。2022年12月14日，马维矿业有限公司就本次股权转让向登记机构提
交了董事会授权文件，股权转让生效，新金国际有限公司为马维矿业有限公司的唯一股东。对于上述情况，本次评估系以评估基准日时点新金国际有限公司拥有马维矿业有限公司100%股东权益为前提进行的评估。
4、被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权许可证发证日期为2017年11月10日，签署日期为2018年1月30日，开采期限为20年，本次评估假设采矿权证到期后能顺利获得延续，延续后的有效期能满足采矿权范围内矿产资源的合理开发利用，并按当地现行续期政策规定预计了其未来经营期间的续期费用。
5、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见，马维矿业有限公司所持采矿权存在如下情况：
马维矿业有限公司于2017年7月14日提出了采矿权申请，2018年1月30日，马维矿业有限公司获得了马拉维政府颁发的编号ML0235/17的采矿许可证。根据马维矿业有限公司所持有采矿权证条款之规定，马维矿业有限公司应当在开采证颁发后的六个月内开始开采建设活动，但马维矿业有限公司仍未实际进行开采建设活动，存在采矿权许可证被撤销的风险。但截至本次法律意见书出具之日，该许可证仍在有效期内，马拉维共和国矿业部的采矿秘书长于2023年2月28日签署了《关于ML0235号采矿许可证的保有权保证信》，保证信的签署得到了矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题，如无法落实相关问题，本企业承担相应的责任。”
对于上述情况，本次评估系在假设企业未来年度的开采活动能满足当地政府不收回采矿权证的要求的前提下进行的评估。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）拟置入资产的经营情况、行业发展趋势及行业竞争情况
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前尚未建成投产，设计处理原矿能力为2,000万吨/年，项目建设期1年，生产第一年生产能力为船采500万吨/年、水力开采500万吨/年，合计1,000万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为1,000万吨/年。
马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。
目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。行业发展趋势及行业竞争情况的具体分析详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所在行业特点的讨论与分析”。
（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次评估基于置入资产所在国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来宏观经济形势不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，相关变动趋势对拟置入资产的估值水平不会造成重大不利影响。
若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证置入资产的正常经营与发展。
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司矿业经营主要围绕斐济瓦图科拉金矿，且拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系；本次交易完成后，上市公司进一步聚焦矿业主业，并将资源种类延伸到锆、钛等矿产产品，通过统筹自身及新金公司的行业经验及渠道资源等，实现协同管理与发展，进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。
（五）本次交易定价公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
置出资产的主营业务为房地产开发与销售。截至2022年9月30日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 000002.SZ | 万科A | 9.21 | 0.86 |
| 2 | 600048.SH | 保利发展 | 7.87 | 1.07 |
| 3 | 001979.SZ | 招商蛇口 | 12.19 | 1.28 |
| 4 | 601155.SH | 新城控股 | 3.14 | 0.64 |
| 5 | 600606.SH | 绿地控股 | 6.35 | 0.41 |
| 6 | 600383.SH | 金地集团 | 5.51 | 0.81 |
| 7 | 000656.SZ | 金科股份 | 3.10 | 0.32 |
| 平均数 | 6.77 | 0.77 | ||
| 中位数 | 6.35 | 0.81 | ||
| 淄博置业 | - | 1.93 | ||
| 济南兴瑞 | - | 1.81 | ||
注1：可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。注2：淄博置业、济南兴瑞2022年前三季度处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
选取近几年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例进行比较，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估方法 | 评估基准日 | 增值率 |
| 1 | 600223.SH | 鲁商发展 | 山东鲁商创新发展有限公司 | 资产基础法 | 2022/10/31 | 107.73% |
| 2 | 600239.SH | ST云城 | 昆明城海房地产开发有限公司 | 资产基础法 | 2022/3/31 | 40.20% |
| 3 | 000537.SZ | 广宇发展 | 山东鲁能亘富开发有限公司 | 资产基础法 | 2021/8/31 | 103.44% |
| 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 | 资产基础法 | 2021/8/31 | 26.49% | |||
| 北京顺义新城建设开发有限公司 | 资产基础法 | 2021/8/31 | 5.59% | |||
| 4 | 600861.SH | 北京城乡 | 北京城乡商业集团有限公司 | 资产基础法 | 2021/8/31 | 206.05% |
| 5 | 600791.SH | 京能置业 | 北京丽富房地产开发有限公司 | 资产基础法 | 2020/10/31 | 40.51% |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估方法 | 评估基准日 | 增值率 |
| 6 | 000564.SZ | 供销大集 | 长春赛德购物中心有限公司 | 资产基础法 | 2019/3/31 | 0.03% |
| 7 | 600817.SH | ST宏盛 | 北京旭恒置业有限公司 | 资产基础法 | 2019/12/31 | 0.00% |
| 8 | 000045.SZ | 深纺织A | 华联发展集团有限公司 | 资产基础法 | 2017/12/31 | 316.82% |
| 9 | 000882.SH | 华联股份 | 北京兴联顺达商业管理有限公司 | 资产基础法 | 2015/12/31 | 218.84% |
| 平均数 | 40.51% | |||||
| 中位数 | 96.88% | |||||
| 淄博置业 | 资产基础法 | 2022/9/30 | 92.88% | |||
| 济南兴瑞 | 资产基础法 | 2022/9/30 | 80.58% | |||
截至2022年9月30日，同行业可比上市公司市净率平均数为0.77、中位数为0.81，本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞市净率分别为1.93和1.81，高于可比上市公司市净率平均数和中位数。同行业可比案例的标的资产增值率平均数为40.51%，中位数为
96.88%，本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞评估增值率分别为92.88%和80.58%，与可比案例评估增值率的中位数较为接近。综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较
置入资产的主营业务为锆钛矿的开采、销售。截至2022年9月30日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 600456.SH | 宝钛股份 | 36.88 | 3.36 |
| 2 | 002167.SZ | 东方锆业 | 31.11 | 3.18 |
| 3 | 000629.SZ | 钒钛股份 | 29.93 | 4.51 |
| 4 | 600392.SH | 盛和资源 | 24.66 | 2.81 |
| 5 | 002145.SZ | 中核钛白 | 16.86 | 2.97 |
| 平均数 | 27.89 | 3.37 | ||
| 中位数 | 29.93 | 3.18 | ||
| 新金公司 | - | 86.94 | ||
注1：可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公
司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。注2：新金公司仍处于项目建设期，尚未开展经营，不计算市盈率；新金公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
因公开市场收购锆钛矿的案例较少，故选择近几年并购重组交易中标的公司主营业务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例进行比较，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 主要产品 | 评估方法 | 评估基准日 | 增值率 |
| 1 | 000683.SZ | 远兴能源 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 | 天然碱矿 | 资产基础法 | 2021/8/31 | 3,713.55% |
| 2 | 000893.SZ | 亚钾国际 | 北京农钾资源科技有限公司 | 钾盐矿 | 资产基础法 | 2021/3/31 | 420,685.75% |
| 3 | 600489.SH | 紫金矿业 | Nevsun Resources Limited | 铜、锌、金矿 | 资产基础法 | 2018/12/31 | 101.54% |
| 4 | 600988.SH | 盛新锂能 | 四川盛屯锂业有限公司 | 锂精矿 | 资产基础法 | 2018/12/31 | 110.56% |
| 5 | 600490.SH | 鹏欣资源 | 宁波天弘益华贸易有限公司 | 金矿 | 资产基础法 | 2017/4/30 | 206,931.13% |
| 平均数 | 126,308.51% | ||||||
| 中位数 | 3,713.55% | ||||||
| 新金公司 | 钛中矿、锆中矿 | 资产基础法 | 2022/9/30 | 8,594.00% | |||
鉴于本次交易拟置入资产的主要资产为尚未开发的马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，公司未有任何生产经营活动，不适宜用市盈率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资产交易定价的公允性；同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，新金公司净资产较低，因此不适宜用市净率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资产交易定价的公允性。
对于本次评估，由于采矿权账面价值为其取得成本，马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值较低，账面价值主要为勘查工作而发生的支出；而采矿权评估值则是根据资源储量、生产规模、预计的产品市场价格等因素采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，反映出了其市场价值。因此，针对尚未开发且矿产品价格保持较好水平、开发后盈利能力良好的矿权进行评估时，评估结果较其账面价值往往会出现较高的溢价。综合比较近几年并购重组交易中标的公司主营业务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例，本次交易拟置入资产的评估增
值合理，交易定价具有公允性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
置出资产交易价格为置出资产的评估结果69,907.16万元；经交易双方根据评估结果协商确定，置入资产的交易价格为66,149.44万元，同时交易对方承接上市公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，因此本次交易无现金对价。
经交易双方友好协商确定，置入资产交易价格较置入资产的评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%。综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合
理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
第七节 本次交易主要合同
一、重大资产置换协议
（一）合同主体
甲方：中润资源投资股份有限公司乙方：深圳马维钛业有限公司丙方一：山东中润集团淄博置业有限公司丙方二：济南兴瑞商业运营有限公司
（二）交易方案
各方同意，甲方以其持有的丙方一100%股权、丙方二100%股权，与乙方持有的新金公司51%股份进行置换。同时，交易价格差价支付义务以乙方承接甲方应付丙方二的部分债务的方式履行。本次交易资产置入和资产置出互为条件。
置入资产：乙方所持有的新金公司51%的股份。新金公司的基本情况如下：
| 公司名称 | NEW KING INTERNATIONAL LIMITED |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地 | Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin Islands |
| 董事 | 孙璐 |
| 北京中兴金源投资有限公司 | |
| 注册时间 | 2009年2月18日 |
| 已发行股份 | 61,224股股份 |
置出资产：甲方所持有的济南兴瑞100%的股权、淄博置业100%的股权。济南兴瑞的基本情况如下：
| 公司名称 | 济南兴瑞商业运营有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204 |
| 注册资本 | 22,330万元人民币 |
| 股本结构 | 甲方持股100% |
| 经营范围 | 企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营 |
淄博置业的基本情况如下：
销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 淄博高新区中润华侨城北商业楼7号 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 股本结构 | 甲方持股100% |
| 经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
各方一致同意对《重大资产置换框架协议》中“第一条 本次交易总体方案”进行调整，甲方应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权不再作为本次交易的置出资产。
（三）交易价格及差价支付
1、评估和作价情况
甲聘请并经乙方认可的符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，评估情况如下：
置入资产《评估报告》显示，置入资产评估值为：130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元，交易价格为66,149.44万元。
置出资产《评估报告》显示，置出资产评估值合计为：69,907.16万元，交易价格为69,907.16万元。
置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3,757.72万元。
2、差价支付方式
甲乙双方同意，置出资产交易价格高于置入资产的部分，以乙方承接甲方所负丙方二部分债务的形式履行。丙方二作为承接债务的债权人知悉且同意本次债务承接事宜。债务承接生效后，双方确认甲方不得以其他任何方式再向乙方主张差价支付。
3、承接债务具体内容
各方确认，截至评估基准日，甲方应付丙方二的无息债务金额为4,757.72万元（大写：肆仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），该无息债务及金额已由本次交易的审计机构和评
估机构出具的评估报告和审计报告确认。甲方、乙方和丙方二同意由乙方承接前述债务中的3,757.72万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），剩余部分仍由甲方负责清偿。
债务承接完毕后，甲方应付丙方二无息债务金额1,000.00万元（大写：壹仟万元）；乙方应付丙方二无息债务金额3,757.72万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元）。
4、债务承接生效条件及承接方式
满足本协议所约定的生效的先决条件后且本协议所约定的置入资产交割完成当日，债务承接行为自动生效。
各方确认债务承接行为生效后，甲方对乙方所承接债务不再承担任何责任，承接债务的所有权利义务均转移至乙方。
（四）关于新金公司的股份转让
1、置入资产转让
乙方同意将其持有的新金公司31,224股股份及其项下代表的所有的股东权利与义务转让给甲方，甲方同意接受该转让（以下简称“置入资产转让”）。置入资产转让完成后，甲方将持有新金公司51%股份及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成后，新金公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 名称 | 持有股份 | 持股比例（%） |
| 1 | 中润资源 | 31,224 | 51.00 |
| 2 | 海南国际 | 30,000 | 49.00 |
| 合计 | - | 61,224 | 100.00 |
置入资产转让完成，丙方二的穿透后持股结构变更如下：
2、交易与交接
（1）置入资产转让手续
乙方承诺将在本协议生效之日起30个工作日内，及时就置入资产转让在BVI公司注册部门申请办理股份变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。甲方按照本协议约定登记为新金公司的股东之日为置入资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。自置入资产交割日起，甲方享有置入资产相关的权利、权益和利益，承担置入资产的风险、责任和义务。
（2）资料移交
双方应于置入资产交割日之日起3个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，在甲方指定的地点由乙方向甲方交付新金公司和马维矿业的所有相关材料原件或有法律效力的复印件，交付范围包括但不限于乙方已向甲方及本次交易中介机构所提供的文件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置入资产交割日的确定。
3、过渡期安排
根据《重大资产置换框架协议》的约定，置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运营所产生的盈利由甲方按照置换完成后的持股比例享有，亏损由
乙方按照置换完成前的持股比例承担。本协议签订后，乙方应促使新金公司和马维矿业继续适当履行并遵守正在履行的合同。乙方向甲方承诺，新金公司和马维矿业正在履行的合同均为合法有效和可执行的，均已得到适当和全面的履行，且本协议项下的交易不会影响新金公司和马维矿业继续作为合同的主体并继续享有或履行合同项下的各项权利和义务。本协议签订后，到置入资产交割日止，除已向甲方披露的合同外，如新金公司、马维矿业或者乙方代表新金公司或马维矿业与第三方达成任何其他以新金公司或马维矿业作为合同主体的书面协议或承诺，除非经甲方书面同意，否则履行该等协议或承诺造成的损失由乙方负担全部责任。
本协议签订后，乙方在过渡期内对新金公司、马维矿业负有善良管理义务。乙方应当保证和促使新金公司、马维矿业的正常经营，过渡期内出现的任何不利影响，乙方应当及时通知甲方并妥善处理。
4、其他
因涉及到置入资产转让事宜在BVI所签署的其他文件，如与本协议有冲突的，以本协议约定为准。
乙方应当配合甲方办理境外投资所涉及的相关手续，包括但不限于发改部门、商务部门、外汇管理部门要求办理的审批或备案手续，以保证本协议的充分履行。
（五）关于淄博置业、济南兴瑞的股权转让
1、置出资产转让
甲方同意将其持有的丙方一100%股权（对应10,000万元注册资本）和丙方二100%股权（对应22,330万元注册资本）及其项下代表的所有的股东权利与义务（包括但不限于丙方一和丙方二的全部的股东权利与义务）转让给乙方，乙方同意接受该等股权（以下简称“置出资产转让”）。置出资产转让完成后，乙方将持有丙方一100%股权（对应10,000万元注册资本）和丙方二100%股权（对应22,330万元注册资本）及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成后丙方一和丙方二将变更为乙方的全资子公司。
2、置出资产交割
甲方承诺将在本协议生效后30个工作日内，及时就本次股权转让向属地市场监督
管理部门办理丙方一和丙方二股权变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。乙方登记为丙方一和丙方二的股东均完成之日为置出资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。自置出资产交割日起，乙方享有置出资产相关的权利、权益和利益，承担置出资产的风险、责任和义务。
3、资料移交
双方应于置出资产交割日之日起15个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，在乙方指定的地点由甲方向乙方交付丙方一和丙方二的所有相关材料原件或有法律效力的复印件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置出资产交割日的确定。
4、过渡期安排
甲乙双方同意对《重大资产置换框架协议》第3.2条调整为：置出资产过渡期内（即基准日至置出资产交割日）运营所产生的盈利或亏损及任何原因导致的权益变动由乙方承担。
5、股东借款的处理
截至评估基准日，丙方三对甲方享有827.05万元的债权（无息），该等借款系因日常经营中的资金拆借所产生。各方同意，置出资产交割完毕后，甲方在本协议生效之日起2年内偿付完毕。
截至评估基准日，丙方四对甲方享有4,757.72万元的债权（无息），除已通过本协议第二条由乙方承接的债务之外，剩余债务金额为1,000.00万元，甲方在本协议生效之日起2年内偿付完毕。
（六）税费
本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担。
（七）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后满足条件的成就日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1、协议各方完成本协议的签署；
2、甲方董事会和股东大会批准本次交易；
3、乙方股东会批准本次交易。
各方承诺应尽最大商业努力促成上述先决条件得以满足及拟订交易得以顺利完成。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（八）陈述与保证
就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，甲方进一步作出如下陈述和保证：
1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权签署、履行本协议；
2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
3、甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
4、甲方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果。如因损
害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索的情形给乙方造成损失，乙方有权就全部损失向甲方主张追偿；
5、甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、截至本协议签署日，甲方保证对置出资产及其附属所有资产享有合法所有权或使用权，除已在本次交易财务顾问出具的公告文件中披露的事项外，在置出资产及其附属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益、其他权利受限情况或其他协议安排；
7、本次置出资产中所拥有的不动产中存在资产抵押的情况，甲方将在置出资产交割完成后六个月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押，如甲方未在上述期限内完成解除，甲方应当赔偿乙方的损失。如未按期完成解除，双方可通过协商变更解除抵押的时间；
8、甲方承诺淄博置业、济南兴瑞的历史股权变更手续符合境内外法律规定，不存在导致股权结构稳定性和股权结构瑕疵的事项。
就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，乙方作出如下陈述和保证：
1、乙方是一家依照中国法律设立并存续的有限公司，有权签署、履行本协议；
2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程；
3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
4、乙方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果，如因损害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索
的情形给甲方造成损失，甲方有权就全部损失向乙方主张追偿，乙方应无条件承担该损失；
5、乙方向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、截至置入资产交割日，乙方保证对置入资产及其附属所有资产享有合法所有权或使用权，且在置入资产及其附属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益、其他权利受限情况或其他协议安排；
7、目标矿权开工或开采前所需要办理的手续许可事项根据2023年2月26日马拉维相关部门出具的《KEY ISSUES REQUIRING APPROVALS BEFORECOMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/ CONSTRUCTION》确定，乙方同意按照法定时间要求，协助甲方为马维矿业办理完毕该等许可事项；
8、乙方承诺新金国际、马维矿业的历史股权变更手续符合境内外法律的相关规定，不存在导致股权结构稳定性和股权结构变更瑕疵的事项；
9、目标矿权采矿许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，乙方将负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，否则乙方将对由此给甲方带来的损失承担全部赔偿责任；如因交割后甲方未遵守马拉维相关部门于2023年2月28日出具的《SECURITY OF TENURE FOR MINING LICENCE NUMBER ML0235 FORMAKANJIRA HEAVY MINERAL SANDS PROJECT IN MANGOCHI》约定导致的损失除外；
10、在根据新金公司和马维矿业董事变更前，乙方承诺新金公司、马维矿业的现任董事在合法合规的前提下，按照甲方书面授权履行董事义务、行使董事权利直至董事变更完成。如因新金公司、马维矿业的现任董事违反上述约定给甲方造成的损失，由乙方承担相应的赔偿责任。
（九）违约责任
1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履
行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
2、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15个工作日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的导致合同目的无法实现的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（十）不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十一）本协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自本协议所述的“生效的先决条件”全部成就之日起生效。
（十二）本协议的变更及解除
本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议因下列原因而终止：
1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
2、协议各方协商一致终止本协议；
3、协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
1、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
2、有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对交易方案的实施产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
3、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产重组均不再实施，置出资产仍由甲方所有，置入资产仍由乙方所有。
（十三）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规；
2、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30个工作日内仍不能通过协商解决的，应向起诉方所在地人民法院提起诉讼；
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、重大资产置换协议之补充协议
（一）合同主体
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：深圳马维钛业有限公司
丙方一：山东中润集团淄博置业有限公司
丙方二：济南兴瑞商业运营有限公司
（二）合同内容
1、《资产置换协议》第7.2.9条约定变更为：
“目标矿权采矿许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，乙方将负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，甲方也应当尽最大努力协调解决。如出现上述情形给甲方造成损失的，乙方将按照以下条款约定承担相应赔偿责任。
（1）赔偿额：如马拉维相关政府主管部门因采矿许可证颁发后的六个月内未启动，而作出罚款等财产性处罚决定或相关决定导致矿区建设开采无法进行的，乙方应当协助解决相关事宜，无法解决的，乙方应向甲方赔偿相应直接经济损失。
（2）赔偿方式：乙方优先以其所持有的淄博置业和济南兴瑞的股权按照赔偿额折算股权比例向甲方转让股权以履行赔偿义务，淄博置业和济南兴瑞股权的价值以其届时的市场公允价值为准，赔偿额以置出资产本次交易确定的交易价格为上限。
（3）赔偿时限：乙方应当在1.1条所约定情形发生之日起60日内履行完毕相应的赔偿义务。
（4）费用负担：如因乙方履行赔偿义务产生的费用，包括但不限于税费、差旅费、
公证费、鉴定费等所有费用应由乙方承担。”
2、《资产置换协议》第7.1.7条之约定变更为“本次置出资产中所拥有的不动产中存在资产抵押的情况，甲方将在置出资产交割完成后六个月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押。如未按期完成解除，双方另行协商抵押解除期限，抵押期间由甲方按照担保债权金额的1%/年按年向乙方支付担保费用，如不满整年，则按照1%/365日计算支付。甲方应于每年度结束之日起30日内完成支付。
如因上述担保或延期给乙方造成其他损失的，或因非乙方原因导致担保物被处置的，由甲方向乙方承担赔偿责任，并在上述情形发生的60日内执行完毕，因履行赔偿义务产生的所有费用由甲方承担。赔偿额以置入资产本次交易确定的交易价格为上限。
3、本协议的生效条件同《资产置换协议》生效条件。本协议未尽事宜，以《资产置换协议》为准。本协议与《资产置换协议》不一致的，以本协议为准。
三、其他重要协议
本次交易不存在其他应披露但未披露的重要协议。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中润资源不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次重组拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，以及拟置入的新金公司51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、查封情况不会对淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的交割构成实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，新金公司将纳入中润资源的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目完成建设后，预计上市公司公司在盈利能力将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《中润资源投资股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定
1、本次重组拟购买的标的资产为深圳马维钛业有限公司所持有注册地位于英属维尔京群岛的新金国际有限公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项（涉及境外投资相关手续，将在相关内部决策程序审议通过后办理完成）。
2、马维钛业已经合法拥有新金公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，新金公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
1、中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》，
中信建投证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《监管指引第9号》第四条及其他规定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、天元律所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）》，天元律所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评估基准日对置出资产和置入资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定置出资产、置入资产作价，具体情况如下：
1、评估情况
（1）拟置出资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 淄博置业 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 30,045.62 万元 | 92.88% | 100% | 30,045.62 万元 | 无 |
| 济南兴瑞 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 39,861.54 万元 | 80.58% | 100% | 39,861.54 万元 | 无 |
| 合计 | - | - | 69,907.16 万元 | - | - | 69,907.16 万元 | 无 |
（2）拟置入资产的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 新金公司 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 130,277.89 万元 | 8,594.00% | 51% | 66,149.44 万元 | 作价较评估值低0.44% |
| 合计 | - | - | 130,277.89 万元 | - | - | 66,149.44 万元 | 作价较评估值低0.44% |
2、作价情况
（1）购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 资产置换 | 承接债务 | ||||
| 1 | 马维钛业 | 新金公司 51%股权 | 66,149.44万元 | 3,757.72万元 | 69,907.16万元 |
| 合计 | - | - | 66,149.44万元 | 3,757.72万元 | 69,907.16万元 |
（2）出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 |
| 资产置换 | ||||
| 1 | 马维钛业 | 淄博置业 100%股权 | 30,045.62万元 | 30,045.62万元 |
| 2 | 马维钛业 | 济南兴瑞 100%股权 | 39,861.54万元 | 39,861.54万元 |
| 合计 | - | - | 69,907.16万元 | 69,907.16万元 |
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
置出资产和置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。
四、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）所选取的评估方法的适当性
本次评估的目的系为确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。中联评估采取了资产基础法对置出资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；卓信大华采取了资产基础法和收益法两种
方法对置入资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终卓信大华选择了资产基础法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合置出资产、置入资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
对于评估方法中重要评估参数取值的合理性，详见本报告“第六节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据置出资产、置入资产所处行业和经营特点，采用了适当的评估方法进行评估，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值也具有合理性。置出资产、置入资产的评估价值公允。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为矿业、房地产业，且房地产业占主营业务的收入比重呈现下降趋势。随着国家楼市调控不断深化，不断加大市场投机行为的抑制，房地产市场成交速度明显放缓，由于上市公司房地产业务主要集中在非一二线城市，收入及利润很难实现增长。且双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源，对上市公司的长远发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司置出发展前景差且亏损的房地产业务，置入发展前景好的锆钛砂矿项目，有利于全力聚焦矿产类的主营业务。
全球钛资源、锆资源的需求量较大，消耗量远大于生产量。目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一，锆矿也属于我国紧缺矿产资源，是重要的战略金属，预计未来
我国钛矿、锆矿需求量总体将保持增长态势。但由于我国境内缺乏高品质钛矿、锆矿资源，对高品质钛、锆的进口依存度较高。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的储量丰富，开采工艺简单，待建成投产后，预计上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升，上市公司的盈利能力亦将有所提升。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿位于马拉维共和国，其建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。本次交易完成后，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体继续保持良好关系，同时上市公司也会对马拉维的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治、经济、法律、税收等风险制定相应的应对预案。如政治经济局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和中国国际贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产，本次交易完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作，通过股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等多种融资方式，加快项目建设。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于矿业，储备优质的矿产资源是确保上市公司盈利能力的重要保障，是上市公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的锆、钛等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 171,770.01 | 234,836.36 | 168,802.50 | 228,773.54 |
| 总负债 | 104,555.82 | 119,149.20 | 128,649.00 | 143,971.66 |
| 净资产 | 67,214.19 | 115,687.16 | 40,153.50 | 84,801.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 64,230.67 | 49,102.84 | 37,462.36 | 18,570.83 |
| 营业收入 | 27,714.92 | 24,682.55 | 90,643.83 | 35,708.44 |
| 利润总额 | 21,833.55 | 25,984.71 | -12,690.32 | -13,547.93 |
| 净利润 | 22,284.41 | 25,984.71 | -13,724.55 | -13,547.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,299.72 | 29,000.03 | -12,910.67 | -12,734.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | -0.14 | -0.14 |
| 资产负债率 | 60.87% | 50.74% | 76.21% | 62.93% |
本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率 | 60.87% | 50.74% | 76.21% | 62.93% |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.23 | 0.30 | 0.15 |
| 速动比率（倍） | 0.22 | 0.14 | 0.15 | 0.10 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，但上市公司的资产负债率亦
大幅下降，综合判断本次交易未对公司的偿债能力和财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿预计工程新增建设投资金额为4.42亿元，未来上市公司拟利用自有资金、股权融资、债权融资以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。
4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
6、本次交易对上市公司商誉的影响
本次交易完成前，上市公司不存在商誉。本次交易完成后，上市公司亦不存在商誉。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交易价格、资产交割、税费和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排及相关的违约责任切实有效。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评估有限公司作为本次交易置出资产的资产评估机构；聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易置入资产的资产评估机构。同时，上市公司聘请了迈普达律师事务所和丽兹律师事务所作为本次交易的境外法律顾问。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对重组报告书以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后，项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由本独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了重组报告书及独立财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中润
资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》符合《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为中润资源投资股份有限公司重大资产置换出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为中润资源的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构和评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易的置出资产、置入资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；
（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、天元律所、立信会计师事务所、中联评估、卓信大华、丽兹律所、迈普达律所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 张伯华
姚朗宣
| 部门负责人： | |||
| 张钟伟 | |||
| 内核负责人： | |||
| 张耀坤 | |||
| 法定代表人或授权代表： | |||
| 刘乃生 |
中信建投证券股份有限公司
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