证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-053
上海剑桥科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：2.20万股
? 限制性股票回购价格：6.52元/股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等相关事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年10月30日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2021年10月30日至2021年11月9日，公司在本公司官方网站www.cigtech.com刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年10月30日至2021年11月9日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-103）。
3、2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2021年11月27日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年11月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-106）。
4、2022年1月5日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由178人调整为170人，授予限制性股票数量由372.80万股调整为356.90万股；公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意
确定2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调整后的激励对象名单进行了核实。公司于2022年1月6日披露了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2022-003）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-004）。
5、2022年1月19日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划授予的权益登记工作。在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，6名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，涉及16.40万股；1名激励对象因离职放弃所获授的全部限制性股票，涉及
2.00万股；3名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的部分限制性股票，涉及2.40万股。因此，公司实际登记限制性股票数量共336.10万股，实际授予激励对象人数共163名。公司于2022年1月21日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2022-009）。
6、2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。由于7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的9.60万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共156名，可解除限售的限制性股票数量共计163.25万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。公司于2023年1月10日披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-001）、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-002）、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-004）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
7、2023年1月19日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共156人，解除限售的限制性股票数量合计为163.25万股。公司于2023年1月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：
临2023-006）。
8、2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有3人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，故公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》的规定，上述3名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股，回购价格为6.52元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币143,440.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，同意回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计9.60万股限制性股票，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于
回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-003）。
前述回购注销事项涉及的9.60万股限制性股票将与本次回购注销事项涉及的2.20万股限制性股票一同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销。
本次及前述限制性股票全部回购注销后，将导致公司股本总额减少118,000股，即公司股份总数将由268,222,941股变更为268,104,941股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,719,760 | -118,000 | 7,601,760 |
| 无限售条件股份 | 260,503,181 | 0 | 260,503,181 |
| 合计 | 268,222,941 | -118,000 | 268,104,941 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同意的独立意见：
我们认为，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。公司本次回购注销限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
六、监事会意见
公司于2023年5月31日召开的第四届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发表审核意见如下：
公司本次回购注销事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及上述两期激励计划的继续实施。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
4、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日