上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十六次会议的通知，并于2023年5月31日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有3人因个人原因离职已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销，回购价格为6.52元/股。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）。
表决结果：董事谢冲先生和张杰先生为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案均回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意5票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象因个人原因全部或部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述激励对象已获授但尚未行权的共计896.9885万份股票期权予以注销。
详情请见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上发布的《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-055）。
表决结果：董事张杰先生为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象，属于与本项议案有利害关系的关联董事，此项议案回避表决。经其余非关联董事投票表决，同意6票，弃权0票，反对0票。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过关于修改《公司章程》的议案
同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
（一）第六条修改为：公司注册资本为人民币268,104,941元。
（二）第十九条修改为：公司的股份总数为268,104,941股，全部为人民币普通股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-056）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开2022年年度股东大会的议案
同意于2023年6月21日14:00在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2022年年度股东大会。
详情请见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-057）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第三项议案须提交公司股东大会审议并作为特别决议案交付表决。特此公告。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年6月1日