证券代码:688009 证券简称:中国通号
中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年6月
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目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ... 5议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 . 13议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告》的议案 ...... 18
议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ..... 19议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 20
议案六 关于聘请2023年度审计机构的议案 ...... 21
议案七 关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案 ...... 22议案八 关于中国铁路通信信号股份有限公司2023-2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 26
议案九 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 ...... 29
议案十 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 ...... 30
议案十一 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 ...... 33
听取《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》 ...... 36
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中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《中国铁路通信信号股份有限公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在会务组处登记，由大会主持人通知进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2023年6月9日10:00
2、现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆南路一号院中国通号大厦A座
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（三）宣讲股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）会议逐项审议各项议案
（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布现场会议结束
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中国铁路通信信号股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁路通信信号股份有限公司董事会议事规则》，现将《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度董事会工作报告》向股东大会报告。2022年，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”“公司”“股份公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，贯彻落实国资委关于国有企业高质量发展和董事会规范建设的要求，认真履行董事会各项职责，完善企业治理结构，持续加强自身建设，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，推动企业做强做优做大，切实维护公司和股东的利益。
一、坚持战略引领，推动高质量发展取新突破
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，全党全国各族人民迈上以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴新征程。2022年也是中国通号深入实施“十四五”战略规划、加快改革发展的一年，中国通号董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，贯彻落实党中央关于经济发展的总体要求，推动公司聚焦主责主业，不断推进改革突破、创新升级，提升企业竞争力，助力企业高质量发展。2022年，股份公司累计签订外部合同额
730.09亿元，同比增长1.01%；实现营业收入402.20亿元，同比增长4.85%；实现利润总额47.43亿元，同比增长10.97%；实现净利润41.01亿元，同比增长11.04%；截至年末，资产总额达到1,168.07亿元，较年初增长7.22%；资产负债率59.52%，较年初增长1.17个百分点。
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中国通号坚持以硬核科技发展高端装备制造产业，勇于担当时代使命服务高水平科技自立自强，打造轨道交通领域的国家核心战略科技力量。关键核心技术攻关取得突破，公司注重基础研究，加强原创性、引领性科技攻关，攻关成果在安九高铁、西安、长沙等地铁线路获得应用。开展川藏铁路通信信号系统关键储备技术研究、轨道交通电磁环境效应研究、轨道交通5G关键技术研究等多项基础性前瞻性研究。科技创新成果转化深入推进，高速磁浮列车运控系统在山西大同阳高试验线现场试验，新型列控系统保障新疆和若铁路顺利开通，区域轨道交通协同运输与服务系统在江跳线进行示范应用，重载货运列车自组网高密度自动运行控制系统中标中国神华包神铁路项目，全自主化基于北斗定位的移动闭塞系统在平煤集团完成联调联试，全自动联挂解编功能在郑许城际开通应用，“超大规模地铁列控系统运维数字化转型关键技术及应用”研究成果在上海、昆明应用。全球化标准建设能力再上台阶，国家和铁路行业通信信号标准化分技术委员会落户中国通号，发布铁路通信信号国家标准体系。主持编制的4项行业技术标准在国际标准化组织、国际电工委员会正式立项，2项标准在国际电工委员会正式发布，突破性主持发布首个国际标准。高级别科技创新平台建设稳步推进，“列车自主运行智能控制铁路行业工程研究中心”揭牌运行，国家创新平台申报紧锣密鼓开展，新增国家企业技术中心1家、“科创中国”创新基地1家、国家铁路行业工程研究中心2家、省部级创新平台3家。
中国通号坚持改革频道不换、热度不降、力度不减，实现改革三年行动任务圆满收官。加快落实子企业董事会职权，全级次企业扩大范围分层分类分阶段落实董事会职权，13户二级企业、11户三级企业落实董事会职权实施方案，保障董事会职权落实到位，结合管理人员竞争上岗、经理层成员任期制和契约化管理，优先落实经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权和经理层成员薪酬分配权。推进科技体制改革先行先试，积极探索实施“揭榜挂帅”、跟投、风险抵押、事业群模拟法人等机制，实施更为灵活高效的工资总额管理和薪酬分配制度，强化注重科研成果转化实效，深入推进“科改示范行动”专项改革。市场化经营机制不断健全，研究制定《关于高质量推进任期制和契约化管理的通知》，推动经理层成员任期制和契约化高质量全覆盖，突出“摸高”机制，强化刚性考核兑现，实施范围扩大到各级企业中层管理人员，鼓励和引导具备条件的分公司、项目部推行契约化管理，指导督促各企业“一人一岗”签订“两书一协议”。巩固深化
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三项制度改革成果，35户企业开展管理人员竞争上岗，末等调整和不胜任退出常态化实施；出台《关于加强全面推行用工市场化的指导意见》《关于加强全员绩效考核工作的指导意见》，赋予企业更大薪酬管理自主权。中国通号以实际行动践行ESG理念，坚持绿色发展，节能减排,履行社会责任，服务社会发展需要。坚持定期披露ESG专项报告，连续2年入选“央企ESG·先锋50”、位列第13，入选中国ESG优秀企业、位列500强名单第48名；连续2年获国际权威机构明晟最高评级A级。加快推进“双碳”工作，制定落实碳达峰碳中和行动工作方案,加强绿色节能新技术、新材料的研究应用力度，全面提高能源利用率和清洁能源使用占比，开展清洁生产。深入探索城市绿色解决方案，在全国城市轨道交通领域实施互联互通全自动ATP/ATO开发项目,在保证服务水平的同时，提高运营经济性，减少碳排放。持续巩固脱贫攻坚成果，做好河南省社旗县定点帮扶工作，打造乡村振兴的“社旗样板”，设立中国通号社旗县科技兴农专项基金，促进农业科技研究及技术开发、技术推广、成果转化等科技活动。积极参与社会公益事业，助力四川泸定抗震救灾，选派优秀技术骨干为冬奥村、兴奋剂检测中心、国家速滑馆等提供技术支持，捐赠23.5万元支持科教人事发展及资助贫困儿童上学等。
二、坚持治理现代，有效发挥董事会功能作用
董事会始终贯彻落实出资人意志，认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的职责，树立一流公司治理理念，充分发挥经营决策主体作用，定战略、作决策、防风险，强化监督职责，加快完善中国特色现代企业制度，推动企业改革发展活力不断增强。
1.定战略。董事会聚焦主责主业，坚持创新驱动，着眼落实落地，定战略、督战略。系统谋篇布局，科学研判行业发展趋势和企业情况，细化“十四五”发展规划任务，详细编制科技、市场经营、海外、安全质量等子规划，在各专业领域对规划目标、重点任务、重要指标进行分解，坚定推动企业做强做优做大。保持战略定力，建立战略、计划、预算和绩效的有效衔接机制，对战略执行情况进行有效监控，一张蓝图绘到底。2022年7月，召开外部董事沟通会，听取“十四五”规划落实情况，坚定保持战略定力、战略信心要求。指导战略有效实施，董事会召开战略研讨会，开展战略评估，进行战略反思。外部董事发挥专长和经验优势，为企业拓展视野，注入新思想、新观点、新思路，打破思维惯式和局限，
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解决制约发展的瓶颈难题。
2.作决策。董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，着力提高决策质量，科学决策、民主决策、依法决策，忠实维护出资人和企业利益。依法依规决策，董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，严格执行合法合规性审查、审议、表决等程序。各位董事均对议案充分讨论、客观发表意见，严格落实票决制。需独立董事审议的事项，独立董事均按照《上市规则》《独立董事工作细则》等要求审议，充分发表独立意见。2022年，公司共召开董事会12次，审议通过了关于定期报告、利润分配、关联交易等议案51项。深入调查研究，董事会加大调查研究力度，深入一线开展现场调研，2022年外部董事共开展5项专题调研，对5家子企业开展集体调研，专职外部董事对总部及子企业开展29次个人实地调研访谈，不定期进行企情问询，加强调研论证，夯实决策基础。多渠道常态化沟通，董事长高度重视与外部董事沟通，多次就企业发展战略、深化改革、创新发展、风险防控等重大事项与外部董事沟通交流。每月通报生产经营信息、财务数据、重大项目进展、风险管控情况等，每季度召开外部董事沟通会，积极邀请外部董事参加年度工作会等重要会议，保证外部董事及时了解公司经营发展情况。
3.防风险。董事会重点关注战略性风险、经营决策风险、系统性风险，强化合规管理，健全风险防范机制，将风险防范贯穿到定战略、作决策、抓落实等各个环节当中，增强事前、事中监督，有效识别、揭示、化解重大风险。强化合规体系建设，2022年出台《“十四五”法律合规与风险内控工作实施方案》《合规管理办法》《合规管理手册》《员工合规行为准则》《全面风险管理与内部控制管理手册》等，形成由4个层次、16项制度构成的合规管理专项制度体系。设立首席合规官，进一步明确合规管理职责、落实责任，积极推动企业合规管理工作。提升风险管控能力，完善重大风险跟踪、重大风险评估、重大风险预警、重大风险报告、重大风险处置化解的管理闭环。延伸风险监测量化指标，监测指标由64项增加为72项。强化重大风险事件报告机制，明确重大经营风险事件处置责任。开展年度重大风险评估，制定针对性风险防范措施。完善境外风险排查处置机制，有效防控境外经营风险。审计与风险委员会定期与外部审计机构沟通，每季度召开专题会议研究部署风险管理、内控管理、内部审计等工作，听取风险动态管控情况，提出强化风险防控的要求。
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4.强化监督问效。董事会依照法定程序和公司章程行使企业重大问题决策权，加强对经理层的管理和监督。优化董事会授权管理，明确董事会授权董事长、经理层的事项及程序，细化授权事项清单，建立行权报告、跟踪评估、授权范围调整等机制，确保董事会授权决策合理可控。督导经理层有效执行，定期向董事会报告董事会决议落实情况特别是投资项目实施进展，保证决策事项有序执行推进。开展专项督查，及时跟进掌握“严肃财经纪律、依法合规经营”专项整治推进情况、国家审计署财务收支审计情况，忠实维护出资人和企业利益。
三、坚持规范高效，加强董事会自身建设
1.治理机构运行有效。2022年初董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，及时履行程序完成换届。公司第四届董事会由7名董事组成，董事会成员经验丰富、专业互补、结构多元，其中执行董事3名，独立非执行董事3名，非执行董事1名，外部董事占多数。董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委员会，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事担任且独立董事占多数，提名委员会独立董事占多数，战略与投资委员会、质量安全委员会外部董事占多数。各专门委员会均对分属领域事项进行深入细致的事前研究，辅助董事会提高决策效率和运行质量。全年共召开专门委员会会议13次，审议通过议案25项。
2.治理体系协调运转。董事会严格按照法律法规及国资监管、证券监管要求从严履职行权，不断融入权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理体系。维护股东大会法定职能，2022年共提请并组织召开股东大会3次，提交股东大会议案13项均获得批准。尊重加强党的领导要求，认真落实重大经营管理事项党委前置研究讨论要求，董事会决策时充分了解和吸收公司党委前置研究讨论意见。自觉接受监事会监督，全体监事列席董事会会议，监督董事会运作的合规性。经理层向董事会负责、向董事会报告，接受董事提问和质询，依法依规开展日常经营工作。
3.治理实效上下贯通。董事会坚持上下联动，将中央企业规范董事会建设要求和实践经验向子企业延伸，扎实推进子企业董事会建设，推动实现子企业董事会建设“四应四尽”。董事会设置“应建尽建”并动态调整，及时将新设立的财务公司纳入董事会应建名单；董事会规范化运作要点“应知尽知”，进一步健全子企业董事会工作制度体系，规范董事会工作流程，加强对子企业董事会成员、
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董事会秘书及董办人员的业务培训；董事会职权“应落尽落”，坚持分级管控、差异化授权，推动子企业有序落实董事会职权，增强企业发展活力；外部董事队伍配备“应专尽专”，加强外部董事人才选聘，推行“专职化、专业化”方向，完善考核评价体系。
四、重视市值管理，切实维护股东利益
1.强化市值管理。董事会坚持树立科学市场价值观，努力推动资本市场表现，打造价值实现新局面。专题研究资本运作与市值管理，董事会持续关注公司市值管理，结合公司实际，对充分运用上市平台提高发展质量进行专题研究，形成《充分发挥中央企业上市平台作用 加快建设成为世界一流企业》专题报告。着力提高上市公司质量，出台《提高央企上市公司质量工作方案》，坚持市场化、法治化、国际化方向，围绕“内强质地、外塑形象”，制定实施18个方面具体措施,争做市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率,让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心,加快建设成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业，促进公司高质量发展和助力资本市场健康蓬勃发展。推动控股股东自愿延长上市公司限售股锁定期，2022年7月，控股股东通号集团自愿延长所持有中国通号限售股锁定期，认可公司投资价值，稳定市场信心，引导上市公司价值合理回归内在价值，维护广大公众投资者利益。
2.提升信息披露质量。董事会认真落实证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所上市规则等要求，真实、准确、完整披露公司重大事项，信息披露表述坚持简明清晰、通俗易懂、充分揭示风险，并借助图文、动画视频等多种形式展示公司年度报告关键内容，方便中小投资者快速准确掌握公司重要信息。报告期内，公司董事会在上海交易所发布公告及披露文件102份，在香港联交所发布公告及披露文件116份（繁体中文79份，英文37份）。其中，主动增加重大项目中标自愿性公告6份，披露中标金额110.91亿元，积极传递公司信息，提升企业形象。
3.深化投资者关系管理。董事会始终坚持沟通创造价值理念，积极与投资者沟通交流，倾听投资者声音。建立投资者关系反馈机制，以投资者为“镜”，将投资者意见建议及时报告至董事会及管理层，有效转化为决策依据和关切重点，作为自我规范、自我提高和自我完善的重要途径。有序开展投资者关系活动，公司全年共组织业绩发布会3场，现场接待和电话会议交流20余次。发布投资者
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交流记录表2份，E互动平台问答10次；及时接听中小投资者电话、回复邮件，耐心解答问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。搭建良好沟通渠道，推动国有股东和上市公司的中小股东沟通，大股东应积极回应中小股东合理诉求，本着平等、互利的原则，依法维护各方股东合法权益。参加证监会、北京市证监局、证券协会组织的各项活动，与央视新闻、人民日报、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、新浪财经等媒体建立良好互动，加大企业宣传力度，提高公司在资本市场的知名度和认可度，维护公司在资本市场的良好品牌形象。2022年，公司获评中国证券报上市公司“金牛科创奖”、上海证券报上市公司“金质量科创板产业引领奖”等奖项。积极提升投资者获得感，公司上市以来保持较高现金分红率，2021年度现金分红总额18亿元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的
54.98%，为股东回报和市值提升提供坚实支撑，保护国有股东和社会公众投资者权益，推进公司在资本市场长期健康发展。
五、2023年工作展望
2023年，中国通号董事会将认真学习贯彻党的二十大精神，进一步学习贯彻习近平总书记关于国企改革发展、提升上市公司质量等重要论述精神，不断提升理解和把握党中央、国务院和国资委关于聚焦主业、科技创新、深化改革、提高发展质量、做强做优做大国有企业的核心要求，围绕提升治理效能,定好战略、作对决策、防住风险。一是坚持战略引领，推动企业实现高质量发展。董事会立足新发展阶段、贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，观大势、谋全局、议大事，洞察国内外行业发展趋势，推动企业不断以变应变。加强战略发展研究，科学制定、评估企业发展战略规划，推动战略有效实施，定期开展战略评估、进行战略反思，抓住市场机遇，加快自主创新步伐。二是忠诚履职尽责，确保决策科
学有效。董事会加强会前酝酿沟通，为董事依法履职、充分行使职权提供决策支持。采取多种有效的措施为外部董事积极创造条件，精心制定调研计划及方案，加大外部董事调研的广度和深度，全面、深入、准确地了解企业情况，把准企业脉搏，抓住主要矛盾，进一步提高决策质量。三是强化系统观念，防范化解风险。将风险防范关口前移，精准把握重点领域和重点对象，增强治理的预见性和敏捷度，发现风险早处置、早化解。强化监督问效，突出对企业贯彻落实党中央、国
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务院决策部署、经理层执行落实、董事会授权运行、高级管理人员经营管理行为等重点领域的监督。四是加大资本运作，提高上市公司质量。带领指导公司不断做优基本面，提升内在价值，促进市场价值实现。做强做优上市平台，加快培育强化资本运作体系和能力建设，有效发挥资本市场促进和撬动作用，研究运用好各项激励政策，推动核心技术攻关、促进产业转型升级，推动公司治理机制、创新机制、分配机制等各领域改革向纵深推进。五是坚持“共商共建共享”原则，保护股东权益。充分尊重各类股东的平等权利，构建相互尊重、互利共赢的利益共同体,建立多层次投资者关系良性互动机制，依法合规披露公司信息，用心倾听投资者声音，主动接受市场监管，平等保护股东特别是中小股东的收益权、知情权、表决权、监督权，维护各方股东合法权益。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案二 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司监事会议事规则》，中国铁路通信信号股份有限公司监事会从维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督责任，出席股东大会和列席董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作。现将《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告》向股东大会报告。
一、监事会的工作情况
（一）召开会议情况
2022年，公司第四届监事会共召开6次会议：
1.2022年2月25日，公司监事会召开了第四届监事会第1次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了关于选举孔宁先生为公司第四届监事会主席的议案。
2.2022年3月25日，公司监事会召开了第四届监事会第2次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2021年年度报告》的议案；关于《关于中国铁路通信信号股份有限公司2021年度利润分配方案》的议案；关于《支付2021年度审计费用及聘请2022年度外部审计机构方案》的议案；关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度公司监事薪酬》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案。
3.2022年4月28日，公司监事会召开了第四届监事会第3次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年第一季度报告》的议案；《关于授权办理公司董事、监事
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及高级管理人员责任险购买事宜的议案》。
4.2022年8月8日，公司监事会召开了第四届监事会第4次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5.2022年8月29日，公司监事会召开了第四届监事会第5次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年半年度报告》的议案；关于《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
6.2022年10月28日，公司监事会召开了第四届监事会第6次会议，会议应出席3人，实际出席3人，会议审议并通过了如下议案：关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年第三季度报告》的议案；关于《中国铁路通信信号股份有限公司2023年度对外担保计划》的议案；关于《通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易》的议案。
（二）出席/列席重要会议情况
2022年，监事按规定出席了3次股东大会，列席了8次董事会会议，此外，监事会成员定期参加管理层有关会议。通过出席、列席上述重要会议，监事了解公司经营管理情况，对会议召开程序、议案等进行了有效监督。
（三）日常监督情况
2022年，监事会利用参加内部审计监督、法律监督、内控合规检查等工作，将工作任务与监事会工作相结合，关注下属企业发展和风控状况，及时提出企业在生产经营、财务管理及内部控制中存在的问题，分析产生的原因及应对举措，提出合理建议，督促公司加大对下属企业的管控力度。
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事、高管履职以及公司依法运作情况进行评价监督，监事会认为：2022年，董事会及各位董事坚持稳中求进工作总基调，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，严格按照规定集中研究、决策部署公司改革发展所涉重大事项，决策程序合法有效，对公司继续保持快速健康发展的势头起到积极作用。2022年，公司经理层认真贯彻了董事会决策部署，积极开拓
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市场，圆满完成2022年度目标。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行有关法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取、勤勉尽责。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。此外，董事会严格规范对外信息披露，依据证券监管规定对公司重大信息及时进行披露，信息披露规范，内幕信息知情人证券交易制度执行良好。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审查公司财务报表、外部审计报告、审议公司定期报告及与财务人员沟通了解情况等方式，对公司财务管理和运作实施了有效的监督和检查。通过监督检查，监事会认为：2022年度，公司财务制度健全、管理规范，财务运作正常。公司2022年度财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司编制的2022年度财务报告公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、管理和存放情况进行了监督。监事会认为：2022年，公司能够按照国家法律法规以及公司在招股说明书中所作承诺，管理和使用募集资金。公司对募集资金进行使用和存放符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等要求，不存在募集资金的使用和存放违反法律、法规及变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
（四）公司关联交易和对外担保情况
2022年，监事会审议通过关于《通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易》的议案。监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《香港联交所证券上市规则》及本公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，公司发生的关联交易定价政策上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，没有发现损害公司和中小股东利益的行为。公司监事会审议了公司对外担保计划的议案，认为公司对外担保议案审批程序合规，符合《公司章程》及《中国铁路通信信号股份有限公司对外担保管理办法》、《中国铁路通信信号有限公司
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担保实施细则》相关规定，公司的对外担保不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
2022年，公司开展了规章制度梳理及修订完善工作，制定或修订了《中国通号合规管理办法》《中国通号全面风险管理与内部控制手册》《中国通号重点业务岗位合规职责负面清单》《中国通号合规管理手册》等管理制度。按照国资委要求编制并发布了年度《全面风险管理报告》及《内部控制评价报告》。
报告期内，公司内部控制体系持续完善，内控制度能够覆盖公司经营、生产、管理等各个方面，制度的可操作性及执行力得到进一步加强，内部控制工作总体水平不断提升，能够合理的保证内部控制目标的达成。
（六）公司环境、社会及管治情况
2022年，监事会对报告期内公司环境、社会及管治情况进行了监督，审议了《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》。监事会认为，报告的编写符合国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》和中国社会科学院《中国企业社会责任报告指（CASS-CSR4.0)》。披露内容符合香港联合交易所主板上市规则附录二十七《环境、社会及管治指引》和上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》，公司不存在危害环境和社会的情况，管控措施有效。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年公司监事会将继续本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，有效维护了公司、股东和员工的合法权益，为公司业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。2023年公司监事会拟重点开展如下工作：
（一）列席重要会议。按规定出席股东大会，列席董事会及相关重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，认真履行监督职责。
（二）通过召开定期、临时会议，了解内、外部监督部门开展监督工作情况。
重点围绕公司募集资金的使用、对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发
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生，切实维护公司和股东的权益，保障公司的可持续、高质量发展。
（四）积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。
本议案已经公司第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司监事会
2023年6月9日
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议案三 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》第79条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，中国铁路通信信号股份有限公司编制完成2022年年度报告。该报告全文及摘要已于2023年3月24日登载于上海证券交易所及香港联合交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议和第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案四 关于《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中国铁路通信信号股份有限公司编制了2022年度财务报表及附注，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的财务报表进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并财务状况和本公司财务状况以及2022年度的合并及本公司经营成果和现金流量。以上报表具体内容请见公司2022年年度报告。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议和第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案五 关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司（母公司）2022年初未分配利润人民币182,458.26万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现净利润人民币231,644.12万元，按10%提取法定盈余公积23,164.41万元、分配上年股利180,026.92万元及当年永续债利息9,296.00万元后，2022年末可供分配利润为人民币201,615.04万元。
根据公司利润分配政策，建议公司按A+H上市发行后的总股本1,058,981.9万股为基数向全体股东派发2022年度股息，每股派发人民币0.17元现金股利（含税），其中：内资股东以人民币支付，H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算，共计派发现金股利人民币180,027万元，占2022年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币363,364.03万元的49.54%。如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
同时提请公司股东大会授权董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议和第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案六 关于聘请2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和科创板上市公司信息披露要求，以及《公司章程》的规定，公司需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告及内部控制情况进行审计并出具相应审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时完成了审计相关工作，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年（自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止）。
同时提请股东大会授权董事会根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议和第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案七 关于2022年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，现将2022年度公司董事、监事薪酬福利标准汇报如下：
1.执行董事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额(含基薪和绩效薪金)+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。
2.独立非执行董事的薪酬由基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成，其中：担任专门委员会主任年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元（税前）/次，专门委员会会议津贴为2000元（税前）/次。
3.退出现职的中央企业负责人（包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员）担任独立非执行董事的，薪酬发放标准依据《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工资补贴有关事项的通知》（国资〔2016〕531号）和《关于调整退出现职的中央企业负责人担任外部董事工作补贴标准的通知》（国资厅考分〔2020〕187号）执行。工作补贴按照每人每月5000元（税前）预发，年度履职评价结果确定后，根据对应标准清算兑现。年度履职评价结果为优秀的，工作补贴标准为10万元（税前）/年；评价结果为良好的，工作补贴标准为8万元（税前）/年；评价结果为基本称职及以下的，工作补贴标准为6万元（税前）/年，不领取任何形式的会议津贴。
4.监事的薪酬及福利标准为：税前报酬总额（含岗位工资和绩效工资）+社会保险（公司为个人缴存的“五险一金”）+年金（公司为个人缴存的补充养老保险）。
公司董事、监事2022年度薪酬福利均为年度任期内薪酬福利情况，详见附件。相关薪酬福利标准严格执行国务院国资委中央企业负责人薪酬管理、中央企业外部董事报酬管理及公司内部薪酬考核管理等有关规定，符合国资监管、证券监管相关政策要求。
需要说明的是非执行董事郭永宏、监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利。
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本议案已分别经公司第四届董事会第12次会议、第四届监事会第7次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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附
2022年度董事、监事薪酬福利情况表单位：元 币种：人民币
| 姓 名 | 职 务 | （一）税前报酬总额 | （二）社会保险 | （三）年 金 | 薪酬及福利总额（税前）=（一）+（二）+（三） |
| 周志亮 | 执行董事、董事长 | 1,300,736.00 | 139,277.76 | 55,356.96 | 1,495,370.72 |
| 徐宗祥 | 执行董事、总裁 | 1,188,283.00 | 139,277.76 | 55,356.96 | 1,382,917.72 |
| 张 权 | 执行董事 | 144,120.00 | 49,254.08 | 17,054.08 | 210,428.16 |
| 姚桂清 | 独立非执行董事 | 100,000.00 | —— | —— | 100,000.00 |
| 郭永宏 | 非执行董事 | —— | —— | —— | —— |
| 姚祖辉 | 独立非执行董事 | 125,340.00 | —— | —— | 125,340.00 |
| 傅俊元 | 独立非执行董事 | 50,000.00 | —— | —— | 50,000.00 |
| 孔宁 | 监事会主席 | 419,760.00 | 139,277.76 | 32,813.76 | 591,851.52 |
| 杨扬 | 职工代表监事 | 220,000.00 | 128,378.32 | 32,915.03 | 381,293.35 |
| 李铁南 | 股东代表监事 | —— | —— | —— | —— |
| 杨永胜 | 原执行董事 | 860,660.00 | 65,396.64 | 23,458.96 | 949,515.60 |
| 陈津恩 | 原独立非执行董事 | 30,000.00 | —— | —— | 30,000.00 |
| 陈嘉强 | 原独立非执行董事 | 62,668.00 | —— | —— | 62,668.00 |
| 陈世奎 | 原职工代表监事 | 24,000.00 | 10,899.44 | 2,045.85 | 36,945.29 |
注：
1.2022年年度薪酬中含2019-2021年任期激励收入，其中徐宗祥在2019-2021年任期中任职不满三年，为26个月；
2.2022年8月张权任执行董事职务，以上薪酬福利为其9-12月任职期间薪酬福利总额；
3.非执行董事郭永宏不在本公司领取薪酬及福利；
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4.2022年2月姚祖辉、傅俊元任独立非执行董事职务，以上薪酬福利为其3-12月任职期间薪酬福利总额；
5.2022年2月杨扬担任职工代表监事职务，以上薪酬福利为其2-12月任职期间薪酬福利总额；
6.监事李铁南不在本公司领取薪酬及福利；
7.自2022年7月，杨永胜不再担任执行董事职务；
8.自2022年2月，陈津恩、陈嘉强不再担任独立非执行董事；
9.自2022年2月，陈世奎不再担任职工代表监事职务。
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议案八 关于中国铁路通信信号股份有限公司2023-2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司日常经营需要，公司预计2023-2025年度将与关联人之间发生包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等日常关联交易事项。根据上海证券交易所及香港联合证券交易所有限公司的要求，为便于日常关联交易的正常开展及审议，公司拟对2023-2025年度日常关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年度实际金额 | 占同类业务比例 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 从关联方购买产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 14,000.00 | 3,638.61 | 1.06% | - |
| 向关联方销售产品/材料 | 2,000.00 | 76.88 | 0.01% | - | |
| 接受关联方提供的劳务 | 5,000.00 | 890.92 | 0.03% | - | |
| 向关联方提供劳务 | 55,000.00 | 12,791.08 | 0.37% | 受市场环境影响，实际发生工程量小于预期。 | |
| 从关联方承租房屋/固定资产 | 50.00 | 18.53 | 0.28% | - | |
| 向关联方出租房屋/固定资产 | 1,500.00 | 17.58 | 0.77% | - |
注：上表中2022年度实际金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
注：上表中预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。
公司与各关联方之间保持正常业务往来，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同。截至目前各项业务合同执行情况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。上述关联交易为公司日常经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年年初至2023年3月23日累计已发生金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 2024年度预计金额 | 2025年度预计金额 |
| 从关联方购买产品/材料 | 中国铁路通信信号集团有限公司及其附属公司 | 7,000.00 | 2.05% | 626.63 | 3,638.61 | 1.06% | - | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 向关联方销售产品/材料 | 200.00 | 0.04% | - | 76.88 | 0.01% | - | 200.00 | 200.00 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 2,000.00 | 0.07% | 43.81 | 890.92 | 0.03% | - | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 向关联方提供劳务 | 45,000.00 | 1.30% | 928.91 | 12,791.08 | 0.37% | 根据经营计划及项目进度安排，2023年预计工程量增加。 | 40,000.00 | 20,000.00 | |
| 从关联方承租房屋/固定资产 | 350.00 | 5.30% | 30.98 | 18.53 | 0.28% | - | 350.00 | 350.00 | |
| 向关联方出租房屋/固定资产 | 100.00 | 4.35% | - | 17.58 | 0.77% | - | 100.00 | 100.00 |
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财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案九 关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范股份公司之非全资附属公司通号集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），与中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）及其附属公司、联系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括股份公司及其附属公司）之间发生的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定，财务公司与通号集团续订《金融服务框架协议》。财务公司为通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人 2023 年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 76 亿元。2024年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 86 亿元。2025年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 96 亿元。在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人2023-2025年，每年自财务公司获得的最高信贷额度均不超过人民币 2 亿元。在协议有效期内，财务公司2023-2025年，每年为通号集团及其附属公司、联系人提供其他金融服务所收取的服务费用均不超过人民币 0.15 亿元。具体内容详见公司已于2023年3月24日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案十 关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、永续债及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。为把握市场有利时机，董事会拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体情况如下：
一、发行主要条款
1．发行主体
境内债务融资工具的发行将由公司或公司的附属公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公司作为发行主体。
2．发行规模及发行方式
除公司已发行的债券外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币50亿元（含人民币50亿元，以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3．发行对象及配售安排
境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。
4．品种
境内外债务融资工具，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
5．募集资金用途
预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，补充流动资金，项目投资等用途。
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6．决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总会计师，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理境内外债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于:
1．依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况,确定债券融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2．就发行债券融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3．根据相关法律及法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求及境内相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；
4．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债券融资工具上市及相关事宜（如需）；
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6．办理其他与发行债券融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
为提高债务融资工具发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总会计师对上述事宜进行决策。
本议案已经公司第四届董事会第12次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
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议案十一 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
近期，因香港联交所《上市规则》修订，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对现行《公司章程》进行适应性修改，并同步修订《股东大会议事规则》对应条款。具体修订内容如下：
公司章程主要修改情况对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订依据/说明 |
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二） 依照法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； …… | 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二） 依照法律法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使相应的表决权； …… | 联交所上市规则附录三-第14.(3) |
| 第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个工作日向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开前至少15日或10个工作日（以较早者为准）向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当 | 第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个工作日向股东发出书面会议通知；召开临时股东大会，应当于会议召开前至少15日或10个工作日（以较早者为准）向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会 | 调整现行章程第七十七条中规定的书面通知期限（该条款内有关20/15个工作日的规定来源于原联交所上市规则附录十四，该内容现已从联交所上市规则内删除，因此建议从章程内删 |
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| 于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 前款所称“工作日”，指香港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日子。 | 议的书面回复送达公司。 前款所称“工作日”，指香港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日子。 | 除，替换为《中华人民共和国公司法》条款） |
| 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 联交所上市规则附录三-第17 |
股东大会议事规则主要修改情况对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订依据/说明 |
| 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个工作日向股东发出书面会议通知;召开临时股东大会，应当于会议召开前至少15日或10个工作日（以较早者为准）向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 前款所称“工作日”，指香 | 第二十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少20个工作日向股东发出书面会议通知;召开临时股东大会，应当于会议召开前至少15日或10个工作日（以较早者为准）向股东发出书面会议通知。书面会议通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 前款所称“工作日”，指香 | 公司章程第七十七条修订内容 |
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本议案已经公司第四届董事会第13次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国铁路通信信号股份有限公司董事会
2023年6月9日
| 港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日子。 | 港联合交易所有限公司开市进行证券交易的日子。 | |
| 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 | 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、《公司章程》及本规则规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，在股东会议上发言，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以投票方式行使表决权。 | 公司章程第五十六条修订内容 |
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听取《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上交所《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定和要求，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）三位现任独立董事姚桂清先生、傅俊元先生、姚祖辉先生及两位离任董事陈津恩先生、陈嘉强先生在2022年勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，公正客观地发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
一、独立董事的基本情况
姚桂清先生，1955年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自2018年8月起担任本公司独立非执行董事。自2018年11月起，担任中国通用技术集团有限公司董事。自1990年2月至2018年3月，历任中国铁路工程总公司党委副书记、工会主席、职工董事、总经理、副董事长。自2007年9月至2018年3月，历任中国中铁股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席、监事会主席、副董事长；自2010年8月至2018年3月，担任该公司执行董事。自1971年12月至1990年2月，历任中国铁道部第三工程局团委组织部部长、团委书记。姚先生于2002年7月毕业于中共中央党校，获经济管理专业在职研究生学历。姚先生为高级经济师。
姚祖辉先生，1965年出生，中国香港籍，现任沪港联合控股有限公司董事长、首席执行官，全国人大代表、上海市工商联兼职副主席，自2022年2月起，担任本公司独立非执行董事。姚先生自1994年至今，在沪港联合控股有限公司历任多个职务，包括执行董事、首席执行官、董事长，亦为沪港联合控股有限公司提名委员会主席、薪酬委员会成员及若干附属公司董事。自2004年至今，担任开达集团有限公司独立非执行董事。自2015年至2020年，担任上海大众公用
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事业（集团）股份有限公司独立非执行董事。姚先生之公职服务包括港区第十二、
十三、十四届全国人大代表、沪港社团总会主席、上海市工商业联合会副主席、复旦大学校董、香港岭南大学校董会主席。姚先生毕业于柏克莱加州大学并取得理学士学位，并于哈佛商学研究院取得工商管理硕士学位。姚先生于2004年荣获香港工业总会颁发“香港青年工业家奖”，于2008年被香港特区政府授予太平绅士，于2016年荣获香港特区政府颁发“铜紫荆星奖”。傅俊元先生，1961年出生，中国国籍，未持有国外居留权，毕业于北京交通大学，管理学博士，正高级会计师。自2022年2月起，担任本公司独立非执行董事。自2021年11月起，在中国信息通信科技集团有限公司担任董事。自2018年8月至2021年9月，担任中国保利集团有限公司党委常委、总会计师。自1996年9月至2018年9月，在中国交通建设集团有限公司历任多个职位，包括自2005年12月至2006年8月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、总会计师，自2006年8月至2006年11月担任中国交通建设集团有限公司临时党委委员、董事，自2006年9月至2018年8月担任中国交通建设股份有限公司执行董事、总会计师。自1998年10月至2005年12月担任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，自1997年9月至1998年10月担任中国港湾建设（集团）总公司副总会计师。在此之前，傅先生曾在交通部财务司和审计署驻交通审计局工作十余年。
陈津恩先生，1954年出生，中国国籍，未持有国外居留权，自2015年5月至2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自2016年8月至2021年1月，担任中国建材集团有限公司董事。自2015年7月至2021年6月，担任国家电网有限公司董事。自2010年3月至2013年8月，担任中国节能环保集团公司党委书记、副董事长。自2012年9月至2013年3月，担任百宏实业控股有限公司独立非执行董事。陈先生亦曾于中国节能环保投资公司担任多个职位，包括自2004年10月至2010年3月，担任该公司党委书记、副总经理；自2001年9月至2004年10月，担任该公司副董事长。自2000年11月至2001年9月，陈先生曾担任中央企业工委监事会工作部部长。自1998年8月至2000年11月，陈先生担任国家人事部稽查特派员总署办公室副主任。自1988年7月至1998年8月，陈先生曾于国家人事部职称司历任副处长、处长、助理巡视员职务。陈先生
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于2000年7月毕业于澳门城市大学，获得工商管理硕士学位；于1978年7月毕业于南京航空航天大学直升飞机设计专业。
陈嘉强先生，1951年出生，中国香港籍，自2018年8月至2022年2月，担任本公司独立非执行董事。自2019年12月起，担任五矿资源有限公司独立非执行董事。自2014年11月至2020年4月，担任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。陈先生自2015年5月至2018年5月，担任中国中车股份有限公司独立非执行董事。陈先生历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官。陈先生自1994年1月至2008年12月，担任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）驻京合伙人，税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人。陈先生曾担任中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。陈先生毕业于香港理工学院会计专业，为香港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议、相关专门委员会会议以及股东大会。我们能够做到会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度工作会议等有关会议。我们认为：2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，会议具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 本年度参加董事会情况 | 本年度参加股东大会次数 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | ||
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| 姚桂清 | 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
| 傅俊元 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
| 姚祖辉 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
| 陈津恩 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 陈嘉强 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
公司共计召开股东大会会议3次，除陈嘉强先生未能出席2022年2月25日召开的2022年第一次临时股东大会外，其余独立董事均亲自出席。召开董事会会议12次，共审议51项议案，我们均投赞成票，并对其中涉及关联交易、对外担保、利润分配等事项的议案发表了独立意见。
（二）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，战略与投资委员会召开会议1次，听取汇报1项；薪酬与考核委员会召开会议1次，听取汇报1项；提名委员会召开会议4次，审议并表决通过议案4项；审计与风险管理委员会召开会议4次，审议并表决通过议案11项，听取汇报4项；质量安全委员会召开会议3次，审议并表决通过议案1项，听取汇报2项。会议具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 战略与投资委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 审计与风险管理委员会 | 质量安全委员会 |
| 姚桂清 | 1 | 1 | 4 | — | 3 |
| 傅俊元 | — | 1 | — | 4 | — |
| 姚祖辉 | — | 1 | 3 | 4 | — |
| 陈津恩 | 1 | — | 1 | — | — |
| 陈嘉强 | 1 | — | — | — | — |
（三）董事会日常工作及现场考察情况
报告期内，我们注重证券法律法规和证券基础理论的研究和学习，通过参加职务相关各类专题培训，及时了解A+H股上市公司应遵守的境内外监管机构规定、董事履职尽责行为规范及信息披露要求。日常工作中，我们广泛研阅与公司治理及公司主业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、积极有效地履
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行独立董事职责。通过阅览公司文件和信息、听取公司管理层汇报、与公司董事及经理层沟通交流等多种方式，全面掌握公司运营情况，为参与公司战略研究和决策做好充分准备。2022年，我们对中国通号在北京、西安、长沙的5家二级、三级子企业进行调研，围绕战略执行、专项治理等专题开展5次调研，在战略规划、公司治理、市场开拓、科技研发、人才队伍建设等方面提出意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了审查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对所属全资子公司及非全资控股子公司提供担保，非全资控股子公司其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，没有损害公司及股东利益的行为，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《中国铁路通信信号股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，我们认为公司2022年募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在擅自或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬依据国资委和公司薪酬管理制度，
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经考核后执行。薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩快报1次，业绩预告1次。经核查，报告期内公司发布的《2021年度业绩快报公告》与经审计的2021年度业绩不存在差异，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2014-2021年度外部审计机构，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，安永华明最长连续审计年限已满。结合审计机构招标情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务及内部控制审计的工作要求，同意聘任立信为2022年度审计机构，相关议案经公司第四届董事会第2次会议、公司2021年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，公司2021年度利润分配方案相继经公司第四届董事会第2次会议、2021年度股东大会审议通过并实施。我们对利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查，认为该分配方案现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合《公司章程》规定的现金分红政策和中长期股东回报规划。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。2022年7月15日，公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司承诺将其持有的公司首次公开发行前股份锁定期延长6个月至2023年1月21日，目前已于2023年1月30日上市流通，不存在违反承诺履行的情况。
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（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上海交易所发布公告及披露文件102份，在香港联交所发布繁体中文公告79份、英文公告37份。我们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。公司聘请立信对公司2022年内部控制进行了外部审计，立信出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解公司内部控制工作的进展情况，我们认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，保障了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和质量安全委员会5个专门委员会。报告期内，公司共召开了1次战略与投资委员会、1次薪酬与考核委员会、4次审计与风险管理委员会、4次提名委员会和3次质量安全委员会会议，会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业优势，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
（十二）授予董事会一般性授权情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，我们审阅了《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》，认为公司股东大会授予董事会发行债务融资工具的一般性授权，符合中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求，不存在损害公司
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及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。2023年，我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：姚桂清 姚祖辉 傅俊元
2023年6月9日