股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-038
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订稿修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司锁价发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于2023年3月20日收到上海证券交易所对本次交易出具的上证上审（并购重组）〔2023〕5号受理通知。2023年3月31日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司本次重组的审核。公司根据全面注册制新规及相关法律、法规、规范性文件的要求、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（信会师报字[2023]第ZE10119号审计报告）、迪爱斯信息技术股份有限公司的2022年度《审计报告》（信会师报字［2023］第ZG213153号）及公司2021年度及2022年度《备考审阅报告》（信会师报字[2023]第ZE10127号），对《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书（草案）（修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（申报稿）差异情况说明 |
| 第一节 目录、释义 | 根据修订情况更新目录及部分释义。 |
| 第二节 重大事项提示 | 1、在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”更新了上市公司交易前后财务数据指标； 2、在“七、本次重组对投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”更新了报告文号和上市公司交易前后财务指标。 |
| 第三节 重大风险提示 | 1、在“二、与交易标的相关的风险”之“（一）技术风险”之“2、核心技术泄露和核心技术人员流失的风险”更新了标的公司已取得发明专利情况； 2、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”更新了标的公司与同行业可比公司的财务数据。 |
| 第四节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易背景”更新了上市公司的财务数据； 2、在“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”更新了上市公司及标的公司的财务数据及财务指标； 3、在“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成重大资产重组”更新了上市公司及标的公司的财务数据及交易指标； 4、在“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”更新了上市公司交易前后的主要财务指标数据； 5、在“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”更新了上市公司交易前后的关联交易情况。 |
| 重组报告书（草案）（修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（申报稿）差异情况说明 |
| 第五节 交易各方 | 1、在“一、上市公司基本情况”之“（二）公司股本结构情况”更新了上市公司截止2022年12月31日的股本情况； 2、在“一、上市公司基本情况”之“（五）最近三年重大资产重组情况”更新了上市公司最近三年内的重大资产重组情况； 3、在“一、上市公司基本情况”之“（七）主要财务数据及财务指标”更新了上市公司财务数据及财务指标； 4、在“一、上市公司基本情况”之“（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”更新上市公司交易前后的股权结构； 5、在“二、交易对方基本情况”更新交易对方最近一年主要财务数据、历史沿革等相关情况。 |
| 第六节 交易标的 | 1、在“四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”更新了标的公司资产及负债情况； 2、在“七、报告期经审计的主要财务指标”更新了标的资产的财务数据及财务指标； 3、在“十、标的公司下属企业构成情况”之“（一）迪爱斯分支机构情况”更新了标的公司河南分公司营业场所； 4、在“十三、主营业务情况”更新了标的公司的相关财务数据和研发技术人员情况； 5、在“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响”新增了重大会计政策变更。 |
| 第七节 发行股份情况 | 1、在“一、购买资产拟发行股份情况”之“（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标”更新了上市公司财务数据及财务指标； 2、在“二、募集配套资金拟发行股份的情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“2、募集配套资金与上市公司、标的公司经营规模、财务状况相匹配”更新了上市公司的备考资产总额及募集资金占比。 |
| 第十一节 管理层讨论与分析 | 1、在“一、交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中更新上市公司财务数据及财务指标； 2、在“三、标的公司核心竞争力及行业地位分析”之“（二）标的公司的核心竞争力”中更新标的公司专利数据； 3、在“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”中更新了标的公司以及同行业可比公司财务数据及财务指标及其对应的分析内容表述； 4、在“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响和上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中更新了上市公司交易前后财务数据及财务指标。 |
| 第十二节 财务会计信息 | 1、在“一、标的公司最近三年简要财务报表”中更新了标的公司财务数据； 2、在“二、上市公司最近两年的简要备考合并财务报表”中更新了上市公司财务数据。 |
| 第十三节 同业竞争与关联交易 | 1、在“一、标的公司报告期关联交易”中更新了标的公司财务数据； 2、在“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”中更新了上市公司财务数据及财务指标。 |
| 重组报告书（草案）（修订稿） | 与前次重组报告书（草案）（申报稿）差异情况说明 |
| 第十四节 风险因素 | 1、在“二、与交易标的相关的风险”之“（一）技术风险”更新了标的公司的专利获取情况； 2、在“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”更新了标的公司与同行业可比公司的财务数据 |
| 第十五节 其他重要事项 | 在“八、本次重组对投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”进行了转引 |
| 第十七节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 | 更新了资产评估机构机构负责人/法定代表人 |
| 第十八节 声明与承诺 | 在“一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”中更新了上市公司董事离职情况 |
除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会2023年5月31日