证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2023-050
深圳市朗科科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨战略合作框架协议进展的公
告
一、对外投资概述
2023年5月19日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-043），公司与山西算芯科技有限公司（以下简称“算芯科技”）签署了《战略合作框架协议》。
2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与算芯科技的全资子公司北京算芯科技有限公司（以下简称“北京算芯”）设立合资公司，合作进行算力产品（AI智算设备）及整体解决方案研发与生产，拓宽朗科产品线，提升行业竞争力。
合资公司注册资本拟定为人民币4,500万元，其中公司认缴出资2,925万元，认缴出资比例为65%，自有资金出资；北京算芯认缴出资1,575万元，认缴出资比例为35%，以知识产权出资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资设立合资公司，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：北京算芯科技有限公司
2、法定代表人：茹丽娟
3、注册资本：1,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91110114MACHR8X03F
5、注册地址：北京市昌平区东小口镇天通东苑一区401号楼3层302
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；电子元器件零售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；互联网设备销售；计算器设备制造；信息技术咨询服务；计算器设备销售；信息安全设备制造；电子产品销售；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；智能家庭消费设备销售；数字视频监控系统销售；集成电路销售；计算机及办公设备维修；工业控制计算机及系统制造；智能控制系统集成；集成电路制造；会议及展览服务；计算机系统服务；量子计算技术服务；工业自动控制系统装置销售；5G通信技术服务；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能家庭网关制造；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构
| 股东 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 山西算芯科技有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
北京算芯与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：九章算术（韶关）科技有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：韶关市（以实际注册地址为准）
5、经营范围：集成电路、半导体元器件、半导体集成电路、电子零器件、固态硬盘及其他相关产品的研发与销售；电子产品方案设计、半导体材料优化改良及设备研发；移动存储芯片、集成电路、技术咨询、技术服务；技术交流，技术转让；经营电信业务；数字技术服务；云计算设备销售；互联网信息服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；国内贸易，货物及技术进出口；计算机技术开发、技术服务；基础软件服务，应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理咨询，设计、制作、代理、发布广告，销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电（不含电动自行车）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息技术咨询服务；批发零售业（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：移动存储芯片、集成电路、组装生产制造。
6、经营期限：无固定期限。
7、定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币4,500万元，各股东按照协议约定股权比例进行出资。
8、合资公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市朗科科技股份有限公司 | 货币 | 2,925 | 65% |
| 2 | 北京算芯科技有限公司 | 知识产权 | 1,575 | 35% |
| 合计 | 4,500 | 100% | ||
注：上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册管理部门最终核准为准。
四、《合作设立公司协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：深圳市朗科科技股份有限公司
乙方：北京算芯科技有限公司
（二）合资公司的基本情况
合资公司的基本情况详见“二、投资设立合资公司的基本情况”。
（三）注册资本、出资额、持股比例
1、双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币4,500万元（大写：
肆仟伍佰万元整）。
2、甲乙双方的出资形式如下：
乙方认缴出资人民币1,575万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元整），以知识产权（需经评估）形式出资，应于2023年9月30日前完成知识产权出资。
甲方全部以货币形式认缴出资人民币2,925万元（大写：贰仟玖佰贰拾伍万元整）。具体出资时间安排如下：A.首期出资人民币1,800万元应于2023年6月30日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户；B.二期出资人民币625万元应于2023年9月30日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户；C.尾期出资人民币500万元应于2023年12月31日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户。双方一致同意，合资公司设立时双方以认缴的出资额对应的合资公司注册资本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为65%，北京算芯的持股比例为35%。
（四）合资公司法人治理结构和经营
1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机构。
2、合资公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司董事长由甲方委派。
3、合资公司总经理由乙方委派或指定，财务负责人由甲方委派，履行甲方内部审批程序后由董事会聘任。其他高级管理人员由公司总经理提名，亦由董事会聘任。
4、合资公司董事长任公司法定代表人。
5、合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方指派人员担任监事。
（五）出资安排
合资公司利润及亏损，由公司股东按实缴出资比例享有及承担。
（六）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任。守约方有权向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付相当于公司注册资本5%的违约金。
2、本条项下的损失包含直接损失、间接损失等。
3、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
（七）争议解决
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向本协议签署地人民法院即深圳市南山区人民法院提起诉讼。
（八）协议生效
本协议自各方均完成各自内部对外投资设立程序后生效（如董事会或股东会决议等）。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司对外设立合资公司，合作进行算力产品（AI智算设备）及整体解决方案研发与生产，拓宽朗科产品线，提升行业竞争力，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
（二）存在的风险
合资公司在设立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。合资公司投资后市场情况发生不可预见的变化，合资公司未有效开拓其他企业级客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，合资公司的生产经营将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、《合作设立公司协议》。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会二○二三年五月三十日