民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司使用部分闲置募集资金和
闲置自有资金进行现金管理的核查意见民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“拓山重工”或“公司”)首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求,对拓山重工拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]788号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)18,666,700股,每股面值1.00元,发行价格为人民币24.66元/股,募集资金总额为人民币46,032.08万元,扣除相关发行费用5,827.67万元后,实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕279号)。根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
1 | 安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目 | 35,665.52 | 34,713.66 |
2 | 安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目 | 3,505.25 | 3,505.25 |
3 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 1,985.50 |
合计 | 45,170.77 | 40,204.41 |
二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行分别中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了募集资金三方监管协议,募集资金在上述银行进行了专户存储。截至2022年12月31日,公司募集资金专户余额情况如下:
序号 | 募集资金专户开户银行 | 账号 | 截至2022年12月31日账户余额 (万元) |
1 | 中国建设银行股份有限公司广德支行 | 34050175630800001105 | 749.69 |
2 | 上海浦东发展银行宣城分行营业部 | 26010078801600001771 | 126.21 |
小计 | 875.90 |
截至2022年12月31日,公司实际结余募集资金31,675.90万元,其中,募集资金专户存储余额875.90万元,公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。
三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的计划
(一)募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。
(二)投资目的
为提高资金使用效率,在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下,公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。
(三)投资品种
1、闲置募集资金
公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行评估,拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的银行理财产品。该等现金管理产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将及时公告。
2、自有资金
公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行评估,拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品,投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。
(四)投资额度及期限
公司拟使用总额不超过 28,500.00 万元(含本数)的闲置募集资金和总额不超过 10,000.00 万元(含本数)的自有资金进行现金管理,前述现金管理额度由公司及子公司共享,使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内,资金可以循环滚动使用。
(五)实施方式
经股东大会审议通过后,授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件,具体事项由公司财务部门组织实施。
(六)现金管理的收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
(七)信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定,做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的具体收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
(二)风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向,在上述理财产品存续期间,公司将与相关金融机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作。
五、截止公告日前十二个月内,公司募集资金购买理财产品情况如下:
序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额(万元) | 产品期限 | 预计年化收益率 | 资金来源 | 是否赎回 | 投资收益(万元) | 关联关系 |
1 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司添利22JG7371期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 25,000.00 | 2022年7月20日至2022年10月20日 | 1.3%-3.4% | 闲置募集资金 | 是 | 212.5 | 无 |
2 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 公司稳利22JG3700期(1个月早鸟款) | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2022年8月1日至2022年9月1日 | 1.35%或3.05%或3.25% | 闲置募集资金 | 是 | 10.17 | 无 |
3 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第四百七十二期 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022年8月1日至2022年8月31日 | 1.44%-3.10% | 闲置募集资金 | 是 | 6.16 | 无 |
4 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3762期(1个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,000.00 | 2022年9月2日至2022年10月8日 | 1.35%或2.90%或3.10% | 闲置募集资金 | 是 | 11.6 | 无 |
5 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第五百四十期 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022年9月1日至2022年9月30日 | 1.44%-3.05% | 闲置募集资金 | 是 | 5.86 | 无 |
6 | 上海浦东发展 | 利多多公司稳 | 保本浮动 | 2,000.00 | 2022年10 | 1.30%或 | 闲置 | 是 | 4.83 | 无 |
银行股份有限公司宣城分行 | 利22JG3809期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 收益型 | 月10日至2022年11月10日 | 2.90%或3.10% | 募集资金 | |||||
7 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3810期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年10月10日至2023年01月10日 | 1.30%或2.90%或3.10% | 闲置募集资金 | 是 | 15.50 | 无 |
8 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第六百三十九期 | 保本浮动收益型 | 2,500.00 | 2022年10月10日至2022年12月10日 | 1.44%-3.15% | 闲置募集资金 | 是 | 12.74 | 无 |
9 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG7954期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 20,000.00 | 2022年10月24日至2022年12月30日 | 1.30%或3.20% | 闲置募集资金 | 是 | 47.66 | 无 |
10 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3852期 (1个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年11月1日至2022年12月1日 | 1.30%或2.9%或3.10% | 闲置募集资金 | 是 | 4.83 | 无 |
11 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3853期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年11月1日至2023年2月1日 | 1.30%或2.9%或3.10% | 闲置募集资金 | 是 | 14.50 | 无 |
12 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3878期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年11月14日至2022年12月14日 | 1.30%或2.85%或3.05% | 闲置募集资金 | 是 | 4.75 | 无 |
13 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利22JG3923期(1个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年12月7日至2023年1月6日 | 1.3%或2.7%或2.9% | 闲置募集资金 | 是 | 4.50 | 无 |
14 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第七 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2022年12月20日至2023年1 | 1.44%或2.9%或3.0% | 闲置募集资金 | 是 | 4.92 | 无 |
百七十五期 | 月20日 | |||||||||
15 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第一千零二期 | 保本浮动收益型 | 2,800.00 | 2022年12月30日至2023年04月04日 | 1.44%-3.20% | 闲置募集资金 | 是 | 23.3 | 无 |
16 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2022年第八百零四期 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023年01月03日至2023年03月03日 | 1.44%-3.15% | 闲置募集资金 | 是 | 50.9 | 无 |
17 | 马鞍山农村商业银行广德支行 | 单位7天通知存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 不定期 | 1.50% | 闲置募集资金 | 是 | 4.58 | 无 |
18 | 中国银行股份有限公司宣城分行 | (安徽)对公结构性存款202326666 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023年01月11日至2023年01月31日 | 1.30%-3.14% | 闲置募集资金 | 是 | 4.90 | 无 |
19 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利23JG3013款(18天新春特别款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,500.00 | 2023年01月13日至2023年01月31日 | 1.30%或2.60%或2.80% | 闲置募集资金 | 是 | 5.85 | 无 |
20 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利23JG3012款(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2023年01月16日至2023年04月17日 | 1.30%或2.80%或3.00% | 闲置募集资金 | 是 | 35.38 | 无 |
21 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司稳利23JG3034款(1个月网点专属B款)人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,500.00 | 2023年02月01日至2023年03月01日 | 1.30%或2.75%或2.95% | 闲置募集资金 | 是 | 8.02 | 无 |
22 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2023年第六十三期 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023年02月01日至2023年2月28日 | 1.38%或2.90%或3.00% | 闲置募集资金 | 是 | 4.29 | 无 |
23 | 中国银行股份 | (安徽)对公 | 保本浮动 | 4,000.00 | 2023年02 | 1.30%或 | 闲置 | 是 | 8.73 | 无 |
有限公司宣城分行 | 结构性存款202327798 | 收益型 | 月03日至2023年02月28日 | 3.19% | 募集资金 | |||||
24 | 中国工商银行股份有限公司广德支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第036期F款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023年02月07日至2023年08月10日 | 1.40%或3.24% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
25 | 中国银行股份有限公司宣城分行 | (安徽)对公结构性存款202328959 | 保本浮动收益型 | 6,000.00 | 2023年03月01日至2023年03月31日 | 1.30%或3.30% | 闲置募集资金 | 是 | 16.2 | 无 |
26 | 中国工商银行股份有限公司广德支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第078期A款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023年03月07日至2023年03月31日 | 0.95%或2.94% | 闲置募集资金 | 是 | 3.1 | 无 |
27 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司添利23JG5363期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023年03月07日至2023年09月07日 | 1.30%或3.40% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
28 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2023年第一百五十八期 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 2023年03月09日至2023年07月03日 | 1.38%或3.10% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
29 | 中国银行股份有限公司宣城分行 | (安徽)对公结构性存款202330873 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023年04月03日至2023年04月28日 | 1.30%或3.16% | 闲置募集资金 | 是 | 6.49 | 无 |
30 | 中国银行股份有限公司宣城分行 | (安徽)对公结构性存款202330863 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023年04月03日至2023年09月28日 | 1.30%或3.45% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
31 | 中国工商银行股份有限公司广德支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2023年04月10日至2023年04 | 0.95%或2.94% | 闲置募集资金 | 是 | 1.44 |
2023年第127期A款 | 月28日 | 无 | ||||||||
32 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券聚益第23001号(玻璃期货) | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2023年04月06日至2023年05月18日 | 0.5%-8.5%或4.5% | 闲置募集资金 | 是 | 5.05 | 无 |
33 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2023年第二百二十一期 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023年04月10日至2023年05月15日 | 1.38%或2.99% | 闲置募集资金 | 是 | 5.73 | 无 |
34 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 苏州农商银行机构结构性存款2023年第二百三十三期 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2023年04月14日至2023年05月19日 | 1.38%或2.99% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
35 | 上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行 | 利多多公司添利23JG3200期人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2023年04月21日至2023年07月21日 | 0.25%或3.10% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
36 | 中国工商银行股份有限公司广德支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2023第157期P款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023年05月05日至2023年11月06日 | 1.4%或3.24% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
37 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券聚益第23008号(玻璃期货) | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023年05月19日至2023年6月29日 | 0.5%或4.5% | 闲置募集资金 | 否 | - | 无 |
六、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的,可以提高公司资金使用效率获,得一定的资金收益,有利于实现公司及股东利益的最大化;且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情形。
七、本次现金管理履行的审议程序和相关意见
(一)董事会审议情况
公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下,使用总额不超过 28,500.00 万元(含本数)的闲置募集资金和总额不超过 10,000.00 万元(含本数)的自有资金进行现金管理,前述现金管理额度由公司及子公司共享,使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内,资金可以循环滚动使用。
(二)监事会审议情况
公司于2023年5月30日召开第二届监事会第二次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下,使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的事项,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定,该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。
(三)独立董事意见
独立董事认为:公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下,使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取更多投资回报,符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此,我们同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。
(四)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,符合公司和全体股东的利益。
综上,保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人: | |||
黄益民 | 居韬 |
民生证券股份有限公司
年 月 日