民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
公司 2023 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据 2022 年度的经营计划，对 2023年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计 2023年度日常关联交易总金额 150.00 万元，2022 年日常关联交易实际发生总金额为 33.70 万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：
1、公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。
2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
3、该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。
（二）预计 2023 年日常关联交易类别和金额
| 关联交易 | 关联人 | 关联交 | 关联交易 | 合同签订金 | 截止至披露 | 上年发生金 |
| 类别 | 易内容 | 定价原则 | 额或预计金额 (万元) | 日已发生金额（万元） | 额（万元） | |
| 接受关联人提供的劳务服务 | 玉环拓峰汽配加工厂 | 接受劳务 | 市场价格 | 150.00 | 13.01 | 35.59 |
（三）2022 年度关联交易实际发生情况
| 类别 | 关联人 | 易内容 | 实际发生金额（万元） | (万元) | 占同类业务 比例（%） | 与预计差异 （%） |
| 接受关联人提供的劳务服务 | 玉环拓峰汽配加工厂 | 接受劳务 | 33.70 | 200.00 | 0.57 | 83.12 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
玉环拓峰汽配加工厂法定代表人：徐风余类型：个体工商户经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期主要财务指标：截止2022年12月31日，总资产122.40万，净资产
73.82万，2022年度产值121.63万，利润22.37万。
上述关联方的财务数据均未经审计。
（二）与公司的关联关系
1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成本公司的关联交易。
2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。
游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份
比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。
游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。故上述交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）关联交易的原则
市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。公开原则：依法履行信息披露义务。回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决 的要求。
（2）价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价定价。
（3）付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
（4）违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违 约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
2、关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：
（1）协议签署时间：每年年初或交易发生时。
（2）协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。
（3）协议书生效条件：双方签字盖章。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可
经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审
议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关规定的要求。
上述事项需提交股东大会审议。
2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄益民 居韬
民生证券股份有限公司
年 月 日