股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2023-37
海南海峡航运股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
重要内容提示：
1.股票期权授予日：2023年5月30日
2.股票期权授予数量：2,321万份
3.股票期权行权价格：5.32元/股
海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第七届董事会第二十次会议（临时）、第七届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于向2022年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以于2023年5月30日为授予日，向符合条件的98名激励对象首次授予2,321万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划简述
（一）股权激励工具和标的股票
海峡股份2022年期权激励计划采用股票期权为激励工具，以公司于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票为标的股票，以向激励对象增发为股票来源。每份股票期权对应一股海峡股份于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票。
（二）股票期权授予的人员及分配情况
公司股票期权激励计划首次授予的激励对象共计 98 人。
本次股票期权激励计划期权数量为2901.25万份，约占公司当前总股本
2,228,933,187股的1.302%。其中，首次授予的期权总量为2,321万份，约占公司当前总股本的1.041%，约占本次期权激励计划总量的80%；预留期权580.25万份，约占公司当前总股本的0.260%，约占本次期权激励计划总量的20%，授予激励对象股票期权分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万股） | 占授予期权总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 林健 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
黎华
| 黎华 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 李建春 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 朱火孟 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 叶伟 | 党委书记、总经理 | 67.00 | 2.309% | 0.030% |
| 蔡泞检 | 党委委员、总会计师、董事会秘书 | 56.00 | 1.930% | 0.025% |
| 小计（6人） | 395.00 | 13.615% | 0.177% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 总部核心管理人员与业务骨干（39人） | 895.5 | 30.866% | 0.402% | |
| 下属子公司的核心管理骨干（53人） | 1,030.50 | 35.519% | 0.462% | |
| 首次授予合计（98人） | 2,321.00 | 80.000% | 1.041% | |
| 预留额度 | 580.25 | 20.000% | 0.260% | |
总合计
| 总合计 | 2,901.25 | 100.000% | 1.302% |
（三）股票期权的行权价
本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价为5.32元/股。
（四）股票期权计划有效期与行权安排
1.行权有效期：自授予之日起计算，本计划下授予的股票期权行权有效期均为七年，即激励对象可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未行权的股票期权作废。
2.锁定期：本计划下授予的股票期权自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
3.生效安排：股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权（包
括预留部分股票期权）可根据下表安排生效并分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。激励对象为公司董事或高级管理人员的，应当在行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。本款所称任期（或者任职）指最后一个行权期开始日所任职务的任期。
（五）业绩条件
1.业绩指标选取与业绩条件设置
本次股票期权激励计划采用归属于上市公司股东且扣除非经常性损益的净资产收益率（以下简称“归母扣非净资产收益率”）、营业收入复合增长率和经济增加值（EVA）作为业绩指标。
2.对标公司的选取
本次股票期权激励计划的对标企业如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 股票代码 | 公司简称 | 股票代码 | 公司简称 |
| 000507.SZ | 珠海港 | 600279.SH | 重庆港 | 601228.SH | 广州港 |
| 000520.SZ | 长航凤凰 | 600428.SH | 中远海特 | 601298.SH | 青岛港 |
| 000582.SZ | 北部湾港 | 600575.SH | 淮河能源 | 601326.SH | 秦港股份 |
| 000905.SZ | 厦门港务 | 600717.SH | 天津港 | 601872.SH | 招商轮船 |
| 001872.SZ | 招商港口 | 600798.SH | 宁波海运 | 601880.SH | 辽港股份 |
| 002040.SZ | 南京港 | 601000.SH | 唐山港 | 601975.SH | 招商南油 |
| 600017.SH | 日照港 | 601008.SH | 连云港 | 603167.SH | 渤海轮渡 |
| 600026.SH | 中远海能 | 601018.SH | 宁波港 | 603565.SH | 中谷物流 |
| 600190.SH | 锦州港 |
在本激励计划有效期内，如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。
3.生效业绩条件
当公司各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
（1）本计划授出的股票期权（包括预留部分股票期权）的公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在每一个考核年度，如公司业绩同时达到以下条件，则公司业绩系数为1；如未能同时达到以下条件，则公司业绩系数为0：
| 业绩指标 | 第一批生效 第一个考核年度（即2023年） | 第二批生效 第二个考核年度（即2024年） | 第三批生效 第三个考核年度（即2025年） |
| 归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE） | 不低于7.0%，且不低于同期对标企业75分位 | 不低于7.5%，且不低于同期对标企业75分位 | 不低于8.0%，且不低于同期对标企业75分位 |
| 以2021年为基期，营业收入复合增长率 | 不低于10.5%，且不低于同期对标企业75分位 | 不低于11.5%，且不低于同期对标企业75分位 | 不低于12.5%，且不低于同期对标企业75分位 |
| 经济增加值（EVA） | 达成集团下达指标的分解考核要求，且ΔEVA为正 | 达成集团下达指标的分解考核要求，且ΔEVA为正 | 达成集团下达指标的分解考核要求，且ΔEVA为正 |
注：1.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额。 2.计算公司业绩指标达成值时将剔除资产减值等的影响。 3.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换。 4.如对标企业的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。 5.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、目标水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节：
| 生效前一年绩效等级 | 优秀或称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 个人业绩系数 | 100% | 80% | 0 |
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
二、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第七次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会发表审核意见。
（二）2023年3月29日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕73号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（三）2023年5月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议（临时），审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对公司首次授予激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（四）2023年5月12日至2023年5月21日，公司通过内部OA系统公告的方式对股票期权激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年5月23日，公司披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2023年5月29日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年5月30日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议（临时）和第七届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案进行核实并发表了核查意见。
三、本次激励计划授予条件及董事会对满足授予条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司股票期权激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6.深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不称职；
2.激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。
（三）2021年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
1.归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率不低于6.0%且不低于同期对标企业50分位；
2.以2018年为基期，营业收入复合增长率不低于5%且不低于同期对标企业50
分位（营业收入按公司2021年资产重组同口径进行追溯调整）；
3.经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集团有限公司下达指标的分解考核要求。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均符合上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以2023年5月30日为授予日，向符合条件的98名首次激励对象授予2,321万份股票期权，行权价格为5.32元/股。
四、本次股票期权激励计划首次授予情况
1.股票期权授予日：2023年5月30日
2.股票期权授予数量：2,321万份
3.股票期权授予人数：98人
4.授予股票期权的行权价格：5.32元/股
5.股票来源：以公司于深圳证券交易所公开交易的A股普通股股票为标的股票，以向激励对象增发为股票来源。
6.首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万股） | 占授予期权总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 林健 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
黎华
| 黎华 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 李建春 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 朱火孟 | 董事 | 68.00 | 2.344% | 0.031% |
| 叶伟 | 党委书记、总经理 | 67.00 | 2.309% | 0.030% |
| 蔡泞检 | 党委委员、总会计师、董事会秘书 | 56.00 | 1.930% | 0.025% |
| 小计（6人） | 395.00 | 13.615% | 0.177% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 总部核心管理人员与业务骨干（39人） | 895.5 | 30.866% | 0.402% | |
| 下属子公司的核心管理骨干（53人） | 1,030.50 | 35.519% | 0.462% | |
| 首次授予合计（98人） | 2,321.00 | 80.000% | 1.041% | |
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股票期权激励计划首次授予人员名单、授予数量等情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致，不存在差异。
六、本次股票期权的授予对公司经营成果和财务状况的影响
1.股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2023年5月30日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
| 估值要素 | 要素取值 | 简要说明 |
| 预期波动率 | 29.02% | 海峡股份最近一年的历史股价波动率 |
| 预期红利收益率 | 0% | 根据估值原理和国务院国资委监管要求，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入 |
| 无风险利率 | 2.3771% | 截至估值基准日3年、5年中债国债收益率线性模拟的3.83年期国债收益率 |
| 预期期限 | 3.83年 | 预期期限=0.5×加权期权行权期限，即0.5×(1/3×(2+3)+1/3×(3+4)+1/3×(4+7))=3.83(年) |
| 行权价格 | 5.32元 | 中国证监会与国资监管部门规定的行权价格 |
| 股票的市场价格 | 6.25元 | 估值基准日公司的股票收盘价 |
2.股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
经测算，本激励计划下首次授予的2,321万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为4,781.26万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，以2023年5月30日为授予日，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 摊销成本（万元） | 1,004.06 | 1,721.25 | 1,261.06 | 625.55 | 169.34 |
| 年度摊销额占2021年归母净利润比例 | 3.8% | 6.5% | 4.7% | 2.4% | 0.6% |
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的最终影响结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.董事会确定本次激励计划的授予日为2023年5月30日，该授予日符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时股票期权激励计划规定的授予条件均已成就。
2.公司授予股票期权的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和股票期权激励计划规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4.公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
5.公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意股票期权激励计划以2023年5月30日为授予日，并
以5.32元/股的行权价格向符合条件的98名激励对象授予2,321万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
1.根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权授予日为2023年5月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合授予条件，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
4.公司确定的授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划以2023年5月30日为授予日，并以5.32元/股的行权价格向符合条件的98名激励对象授予2,321万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予事项涉及的对象及首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定；股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1.第七届董事会第二十次会议（临时）决议
2.第七届监事会第十五次会议（临时）决议
3.关于第七届董事会第二十次会议（临时）议案的独立意见
4.北京市通商律师事务所的法律意见书。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会2023年5月31日