中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或者“公司”）首次公开发行股票及2022年度向特定对象发行股票的持续督导机构，对明冠新材于2023年5月10日收到贵司下发的《关于对明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0124号)（以下简称“问询函”）中需要持续督导机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题1 关于内部控制执行
根据公司内部控制审计报告，年审会计师对公司出具了带强调事项段的无保留意见，涉及子公司博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）失控事项。公司2022年取得博创宏远控制权后无法实施有效控制，且投资后未能识别相关风险。请公司：（1）补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的相关管理要求，说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；（2）针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（3）说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度。请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的相关管理要求，说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效
公司制定有《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，对于对外投资的管理机构、审批权限、项目管理、转让与收回、人事管理、财务管理、信息披
露等事项做出了明确规定。主要规定如下：
（一）管理机构：公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。公司董事会办公室负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展。公司总经理为公司对外投资的主要负责人。公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门。
（二）审批权限：对外投资达到相应标准后，分别由公司董事会或股东大会审批。
（三）项目管理：公司股东大会、董事会审议批准对外投资项目实施方案后，应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。
（四）转让与收回：发生约定的情形时，公司可以收回或转让对外投资，公司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的权限相同。
（五）人事管理：公司应向投资公司派出经法定程序产生的董事、监事、高级管理人员，参与新建公司的经营决策。公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。
（六）财务管理：公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
（七）信息披露：公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。子公司总经理或子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
综上，公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度。
在对原子公司博创宏远的管理方面，公司相关内控制度存在执行不到位的情形，主要表现在以下两个方面：一是在人事管理方面，公司在收购博创宏远股权后，考虑到已在博创宏远董事会委派一名董事，出于保持公司治理稳定和维护与地方政府关系等考虑，未在第一时间及时改组董事会、监事会，并委派相关董事、监事参与博创宏远的经营决策。二是在信息披露方面，相关责任人员未及时将投资项目具体推进过程中的重大事项通知董事会秘书进行信息披露。
二、针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排
如前所述，博创宏远失控事项内部控制缺陷主要涉及的业务环节包括人事管理和信息披露。
在人事管理环节，根据《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。据此，公司总经理为人事管理方面的直接责任人，应当被认定为公司未在第一时间向博创宏远委派董事、监事参与其经营决策的主要责任人。
在信息披露环节，公司董事长和董事会秘书作为公司信息披露的第一责任人和直接责任人，应当对信息披露违规承担主要责任。
事件发生后，公司董事长、董事会秘书等责任人对相关问题进行了深入反思，在公司组织全体董事、监事、高级管理人员及各部门关键岗位人员召开的内部控
制与信息披露相关的专题培训会上，相关责任人员已就本事件进行了深刻检讨，且相关责任人员2023年年度绩效考核不得评定为最优等次。
三、说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度
针对博创宏远失控事项暴露出的公司在子公司管理和信息披露等方面的问题，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对相关问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足，并认真进行了整改，以杜绝此类问题的再次发生。具体的整改措施及进度如下：
（一）夯实内控体系建设，完善信息披露沟通汇报机制
公司及相关责任人员对照法律、法规和规范性文件的规定，认真检视了公司内部控制体系的建设情况以及制度实际执行过程当中存在的薄弱环节，并采取措施进一步完善信息披露相关的工作机制。具体而言，公司制订了《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各部门、各子公司下发了《关于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范围和内容、报告义务人、报告时点、报告程序等作出了明确规定，从制度和执行层面加强和细化了公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，从而保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、不真实、误导性陈述或有重大遗漏等信息披露违规的情形，保护公司及中小投资者利益。
（二）强化全员合规意识，深化对法律法规及规范性文件的学习
公司已组织外部专业合规顾问机构对全体董事、监事、高级管理人员及生产、财务、研发、采购、销售、人事行政等部门关键岗位人员开展内部控制与信息披露相关的专题培训，加强对相关人员对于法律法规及规范性文件的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。后续公司将定期组织对董监高及关键岗位人员的合规培训，同时督促相关人员加强自我学习，不断提高规范运作意识。
（三）加强内部控制监督，完善公司内部审计部门职能
审计部作为公司内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下行使监督权。
审计部将根据公司最新修订完善的制度，提高内部审计工作的深度和广度，对各项制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办法、业务流程运行有效，切实提高公司规范运作水平。
（四）完善公章用印审批流程
公司证券办与内控部共同梳理并完善了公司公章的OA系统用印申请审批流程，对公司各经办职能部门申请办理公司或子公司有关重大事项协议或合同签署的用印审批流程增加董事会秘书审核环节，进一步确保董事会秘书和证券办能够在第一时间掌握和了解重大事项详情及进展，从而保障了重大事项信息披露的及时性、准确性和完整性。有关重大事项包括但不限于：办理购买或者出售资产、对外投资、对外提供担保、赠与或者受赠资产、提供财务资助、债权与债务重组、关联交易事项、主要资产被查封/扣押/冻结/被抵押质押、重大诉讼或仲裁、工商登记变更等对上市公司资产、业务、安全以及资本市场股价产生重大影响的事项。针对本次内部控制整改事项，公司成立了由董事长为组长的专项工作组，组织公司董事会秘书、财务总监等管理层全面部署、实施，涉及证券办、审计部、内控部、各子公司、各业务部门及全体董事、监事、高级管理人员。截至本审核问询函回复出具之日，相关的整改计划已完成，公司将以本次整改为契机，结合实际情况，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事、高级管理人员及全体关键岗位人员的规范运作意识并强化内部控制监督检查，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
四、持续督导机构核查情况
（一）核查过程
1、获取并查阅公司《对外投资管理办法》，核查相关办法关于公司对子公司的管理要求和相关内控制度；获取并查阅公司年审会计师出具的2022年度内部控制评价报告，分析公司相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；
2、获取公司子公司失控事项的相关投资协议、和解协议、股权转让协议等，
对照公司《对外投资管理办法》，分析公司相关内控缺陷涉及的业务环节，获取公司对于相关责任人员的内部问责决定，核查公司相关责任主体的认定和追责安排的情况；
3、查阅事件发生后公司修订下发的《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》《关于加强公司内部控制管理的通知》，查阅公司修订后的公章用印审批流程，查阅公司组织的内部控制与信息披露相关的专题培训记录，详细了解公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度。
（二）核查意见
1、公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度，但公司对原子公司博创宏远的管理存在执行不到位的情形；
2、公司相关内部控制缺陷涉及的主要业务环节包括人事管理及信息披露，公司已对相关责任人员进行了认定并追责；
3、公司制定了具体的整改措施，并已针对相关事项进行了积极整改。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武 楠 陈 昶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日