中联资产评估集团（浙江）有限公司关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函
意见回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于2023年5月8日下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2023〕第85号)的要求，中联资产评估集团（浙江）有限公司相关人员已会同上市公司与各中介机构，对问询函所提及的有关事项进行了审慎核查，现汇报如下，请予审核。
5、报告期末，你公司商誉账面原值为7.45亿元，主要系收购医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技公司”）、Comercial GL Group S.A.（以下简称“GL公司”）等五家公司组成，本期计提商誉减值准备2.87亿元。请你公司：
（1）结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
（2）补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
截至2022年末，公司账面医惠科技公司商誉及减值计提情况如下：
金额单位：万元
| 被投资单位名称 | 商誉账面金额 | 2022年度减值金额 | 2021年度减值金额 | 2022年度减值金额 | 2022年末商誉账面价值 |
| 医惠科技公司 | 64,990.07 | 25,215.93 | 28,729.63 | 11,044.51 |
(1) 业务开展及历年经营业务情况
医惠科技公司2020年度实现主营业务收入76,578.23万元，盈利12,688.61
万元，2021年度实现主营业务收入38,186.10万元，亏损28,173.54万元，2022年度实现主营业务收入39,261.34万元，亏损 43,588.35万元。医惠科技公司2021年开始经营业绩下降，主要系受客观经济环境影响复工延迟、项目人员变动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，收入和毛利率大幅下降，盈利能力有所下降。
(2) 行业发展趋势、市场竞争及同行业上市公司情况
2018年左右开始，传统的HIS系统开始向一体化的医院核心诊疗系统（HIS）升级，从大型三甲医院开始延伸发展至周边城市二级医院，2020年开始，医疗联合体开始发展，大型医院推进大数据平台建设、医院HRP和运营管理系统的建设。电子病历应用水平评级、医疗信息互联互通成熟度测评、智慧医院建设指南是促进医疗软件升级的动力，将持续推动医疗软件架构的升级。2021年，国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见中，对医院信息化建设及服务的支撑也提出了相关要求。医改政策和新兴信息化技术应用一直以来是医疗软件市场发展的两大动力，一方面，医改政策对于医疗软件和医疗信息化提出新的要求，另一方面，医疗软件的持续升级和创新成为医改政策落地的支撑。医疗软件市场多点开花与热点切换，一方面体现了医疗改革中建立优质高效医疗卫生服务体系政策的要求，也体现了医院高质量发展的建设要求。面向区域公卫和疾控预防等信息化监测系统也提上日常，这也正在纳入优质高效医疗卫生服务体系建设的大架构中。根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业IT支出在2021年达到494.0亿元人民币，预计到2027年将会达到1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模为160.4亿元，比上一年增长
14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，行业发展预期较好。
目前智慧医疗产品竞争对手包括卫宁健康(300253)、和仁科技(300550)、创业慧康(300451)、麦迪科技(603990)，智慧医疗产品竞争对手较多，市场竞争较为
激烈。
医惠科技公司同行业上市公司近2年经营情况如下：
金额单位：万元
| 同行业上市公司 | 2021年度 | 2022年度 | 收入变动比例 | 净利润变动比例 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 卫宁健康 | 275,020.21 | 35,373.43 | 309,286.47 | 1,455.42 | 12.46% | -95.89% |
| 和仁科技 | 46,419.97 | 3,428.91 | 36,033.03 | -8,419.73 | -22.38% | -345.55% |
| 创业慧康 | 189,897.70 | 41,414.94 | 152,713.87 | 4,127.69 | -19.58% | -90.03% |
| 麦迪科技 | 35,384.65 | 4,350.47 | 30,550.73 | 3,548.91 | -13.66% | -18.42% |
通过上表可知，同行业上市公司近2年经营业绩均有不同程度的下滑，但从公司规模上看，医惠科技公司的亏损程度均超过同行业上市公司。
(3) 订单情况
2021年度，医惠科技公司新增订单66,099.45万元，2022年度，医惠科技公司新增订单50,369.90万元，根据2021年度和2022年度订单来看，医惠科技公司业绩有所下滑。
综上所述，医惠科技公司商誉2021年和2022年已发生减值迹象，公司已相应计提商誉减值准备。
（二）补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
(1) 资产组认定情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项
资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
由于医惠科技公司收购时的主营业务作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组，因此，公司自收购至今，将收购时点与医惠科技公司主营业务相关的经营性资产及负债确定为资产组，2022年度的认定情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 流动资产 | 94,629.44 |
| 非流动资产 | 39,265.23 |
| 减：流动负债 | 31,923.70 |
| 加：评估增值部分净额 | 1,593.52 |
| 商誉账面价值 | 39,774.14 |
| 与商誉相关的资产组账面值 | 143,338.63 |
(2) 商誉减值测试过程
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对2022年末医惠科技公司与商誉相关的资产组可收回金额进行估值，公司在本期商誉减值测试参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2023〕第171号)的估值过程。本年度商誉减值测试方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法保持一致。
基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组
预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
公式中：
P：资产未来现金流量的现值；Ri：第i年预计税前资产未来现金流量；Rn：预测期后的预计税前资产未来现金流量；r：税前折现率；n：详细预测期减值测试过程如下：
单位：万元 %
| 项 目 | 2022年度（实际） | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 39,261.34 | 56,597.83 | 82,779.12 | 105,815.46 | 109,557.56 | 110,343.40 | 110,343.40 |
| 收入增长率 | 44.16 | 46.26 | 27.83 | 3.54 | 0.72 | ||
| 期间费用 | 27,713.34 | 27,367.83 | 29,335.05 | 31,339.64 | 32,032.19 | 32,279.27 | 32,279.27 |
| 期间费用率 | 70.59 | 48.35 | 35.44 | 29.62 | 29.24 | 29.25 | 29.25 |
| 利润总额 | -43,446.59 | -7,172.16 | 6,431.63 | 18,298.76 | 20,461.12 | 21,726.37 | 21,726.37 |
| 利润率 | -110.66 | -12.67 | 7.77 | 17.29 | 18.68 | 19.69 | 19.69 |
| 资产组组合自由现金流 | -8,408.46 | -20,431.41 | -7,161.42 | 18,928.37 | 23,859.77 | 21,726.37 | |
| 折现率 | 11.37 | ||||||
| 现值合计 | 114,609.00 | ||||||
| 资产组账面价值 | 143,338.63 | ||||||
| 是否计提减值 | 是，需计提减值28,729.63万元 | ||||||
(3) 减值测试关键假设
公司商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设管理层是负责的、稳定且有能力担当其职务；假设宏观环境相对稳定，即：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响发展和收益实现的重大违规事项；提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。
(4) 关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入分别为76,578.23万元、38,186.10万元、39,261.34万元，2021年度开始医惠科技公司收入大幅下降，主要系受客观经济环境影响施工周期延长、项目人员变动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，截至2022年末，公司尚未验收的在建项目金额约4亿元。2023年随着项目的不断推进，结合现有存量项目以及未来预计承接的新项目，公司预计2023年度实现的收入较2022年度将有一定程度的涨幅。目前公司正在对接重庆两江区软件园信息化项目的前期工作，预计将为公司带来新的业务增长。根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业IT支出在2021年达到494.0亿元人民币，预计到2027年将会达到1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模为160.4亿元，比上一年增长14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，公司结合行业增长率和重庆两江区软件园信息化项目情况对2024年-2027年收入情况进行了预测，符合行业发展趋势和公司实际经营情况。
期间费用率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度期间费
用率分别为33.29%、73.82%、70.59%，2021年度和2022年度公司期间费用率均较高，主要系公司2021年度和2022年度营业收入较低所致。2022年度公司加强了费用控制，2022年度期间费用较2021年度有所下降，2023年度公司将继续加强费用控制，公司预计2023年度期间费用与2022年度基本持平，2024年-2027年随着业务规模的扩大，期间费用金额会有所增加。
利润率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度利润率分别为17.79%、-84.30%、-110.66%，2021年度和2022年度公司利润率较低，主要系公司2021年度和2022年度营业收入和毛利率均较低，而公司期间费用仍然较高，导致出现了较大亏损。2023年-2027年随着营业收入的增加，公司亏损金额会逐步减少并实现盈利，随着收入增加利润率会不断提高。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据同花顺iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数；在上述数据的基础上得到税后折现率。以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
∑
??(1+?)?+??=1
?
?+1
?(1+?)
?=∑
???(1+??)?+???+1??(1+??)???=1
公式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
??
：税后折现率；n：未来预测收益期经测算，医惠科技公司税前折现率为11.37%。
(5) 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分2021年末，公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对医惠科技公司商誉所涉及的资产组可收回金额进行测算。公司参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第200号)的估值过程及结果。2021年商誉减值测试采用的关键参数如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度及以后年度 |
| 主营业务收入 | 75,027.64 | 86,281.78 | 99,224.06 | 109,146.46 | 114,603.79 | 114,603.79 |
| 收入增长率 | 96.48 | 15.00 | 15.00 | 10.00 | 5.00 | 0.00 |
| 期间费用 | 24,552.58 | 25,943.32 | 27,355.62 | 28,485.01 | 29,044.67 | 29,044.67 |
| 期间费用率 | 32.72 | 30.07 | 27.57 | 26.10 | 25.34 | 25.34 |
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为66,401.08万元、76,578.23万元、38,186.10万元，2020年度营业收入较2019年度增长15.33%，2021年度营业收入较2020年度下降50.13%。2021年末减值测试时，公司考虑现有存量项目以及新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合，预计2022年收入能恢复到2020年水平，同时结合行业发展状况良好、新股东业务资源整合以及未来三年商机转化等因素，公司预测了2023年及以后年度收入增长率。
2022年末商誉减值测试时，公司结合现有存量项目以及2023年预计能承接的项目情况确定了2023年度的营业收入，同时公司基于行业发展状况、新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合以及公司未来三年商机转化等因素对2024年-2027年收入进行了预测。在预测方式上，两年不存在重大差异，但由于受客观经济环境影响、项目实施及新股东业务资源整合滞后影响，公司收入增长较预期放缓，因此，2022年末收入预测时进行了调整，但公司本次预测的2024年度-2027年度收入水平与上年预测的2023年-2026年收入水平相差不大。期间费用率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度、2021年度的期间费用率分别为30.95%、33.29%、73.82%，期间费用率逐年上升。2021年末公司结合前三年的期间费用情况，对2022年-2026年期间费用进行了预测，2022年末公司结合2022年的费用情况对2023年-2027年度期间费用进行了重新预测，受2022年实际期间费用率的影响，两年预测的期间费用占比有所变化，预测期间费用有所差异，但从预测方式上看，期间费用的预测不存在重大差异。折现率方面：公司2022年减值测试时使用的税前折现率为11.37%，2021年减值测试时使用的税前折现率为12.70%，两次测算均采用资本资产定价模型确定折现率，折现率确定方式一致，折现率的差异主要是由中国国债收益率和市场期望报酬率导致，为整体市场和行业环境变化结果，2022年报与2021年年报所选取的可比公司一致，特性风险系数取值一致，故折现率差异合理。
（三）评估师核查意见
本次商誉减值测试，评估师主要实施以下程序：
1、复核及了解与商誉相关的资产组组成、关键假设、估值方法的一致性，核实管理层以前年度预测的实现情况和准确性；
2、通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，
对管理层确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查；
3、搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势等外部环境信息、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与管理层提供的财务预算的一致性，并就财务预算的可行性与管理层沟通调整。经核查，评估师认为：
公司本期与上期商誉减值测试关键参数预测逻辑和方式基本一致，公司本期商誉减值测试时结合本期出现的新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值测试审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
（本页无正文，为《中联资产评估集团（浙江）有限公司对《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2023〕第85号)评估相关问题回复的核查意见》之签章页）
中联资产评估集团（浙江）有限公司
2023 年 5月30日