问询函专项说明
天健函〔2023〕 709 号深圳证券交易所：
由思创医惠科技股份有限公司(以下简称公司或思创医惠公司)转来的贵所《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2023〕第85号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的有关事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、年审会计师对你公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及公司被立案调查、以前年度会计差错更正、部分交易真实性、应收账款计提坏账准备恰当性等。请年审会计师：
(1) 说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。
(2) 重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
(一）说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因
1. 针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况
(1) 公司于 2022 年 10 月 28 日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字 01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。截至审计报告日立案调查尚在进行中，对立案调查事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1) 获取并查看立案告知书，检查相关事项是否如实披露；
2) 向公司了解立案的原因，立案调查事项的进展情况；
3) 就立案事项与公司的治理层、管理层主要成员进行沟通；
4) 向浙江监管局汇报相关情况，并配合提供相关资料。
(2) 公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠公司因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产已计提减值准备 2,790.76万元，账面价值 15,270.16万元。针对上述事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1) 结合本期被服柜、睡眠仪销售或使用情况，要求公司提供被服柜、睡眠仪未来销售或者使用计划，说明造成目前销售不佳的原因，及以前年度大量采购被服柜和睡眠仪的原因，公司提供了销售计划和解释说明，但公司提供的销售计划和解释说明不全面，我们无法判断销售计划的合理性及以前年度大量采购被服柜、睡眠仪的合理性；
2) 对于被服柜、睡眠仪及其他软硬件等采购价格公允性，我们要求公司协调供应商提供被服柜、睡眠仪的成本核算资料以及被服柜、睡眠仪中嵌入软件的来源、软件销售定价依据等资料，但公司未能协调供应商提供相关资料。公司提供了其他厂家的报价资料，但由于其他厂家规模较小，且被服柜、睡眠仪及其他软硬件均为定制产品，无法进行比较；
3) 对部分被服柜和睡眠仪进行监盘，检查被服柜和睡眠仪的存放及投放使用情况；
4) 对上述保留意见事项涉及的个别供应商进行访谈，了解以前年度采购相关事项的后续进展情况，其他单位暂未接受我们的访谈；
5) 获取公司存货跌价准备计算底稿，结合未来销售或使用情况，检查跌价计提的合理性、准确性和充分性；
6) 对公司本期向保留意见涉及单位的采购情况以及付款情况进行了核查，对采购合同、采购发票、付款审批单、付款单据、验收单等资料进行了检查；
7) 对保留意见事项涉及单位进行了函证，确认往来款余额和交易额是否真实、准确；
8) 对保留意见事项涉及的部分单位2022年银行日记账进行了检查，检查本期采购资金的去向。
(3) 子公司医惠科技有限公司(以下简称医惠科技公司)以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,951.47万元，账面价值2,252.93万元，针对上述事项，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：
1) 要求公司提供与上海洗凡科技服务有限公司等客户合作开展相关业务的全部沟通记录及商务谈判资料、价格谈判资料、客户的终端销售合同与收款单据、客户开展相关运营业务的资料以及后续付款计划及资金来源，公司提供了部分客户的终端销售合同、沟通记录，未能按照要求提供全部相关资料；
2) 检查上海洗凡科技服务有限公司等客户的本期回款情况，上述客户本期均未回款；询问公司本期未回款的原因及后续的预计回款情况，公司未能提供相关合理解释或说明；
3) 本期对上海洗凡科技服务有限公司等客户实施函证程序，但未收到全部客户的回函；
4) 要求公司本期安排对上海洗凡科技服务有限公司等客户负责人进行访谈，进一步核实以前年度交易情况，了解本期未回款的原因及后续回款计划等，但公司暂未能安排对相关客户负责人的访谈；
5) 检查上海洗凡科技服务有限公司等客户网上公开的工商资料，核实客户经营情况,其中涓滴海成(北京)科技有限公司本期已注销，深圳市雨淋科技服务有限公司未按规定期限公示2021年年度报告，其他客户工商资料未显示异常情况；
6) 询问公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户是否存在关联关系，根据公司的声明，公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户不存在关联关系；
7) 获取公司坏账准备计提过程，结合以前年度交易情况及本期回款情况，复核坏账准备计提的合理性和充分性。
2. 结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体
影响，如无法估计，请充分说明原因。
(1) 立案调查事项对公司财务报表的具体影响
截至目前，立案调查事项尚在进行中，我们无法判断立案调查事项对公司财务报表整体的影响程度。
(2) 对向杭州易捷医疗器械有限公司等多家公司采购被服柜、睡眠仪及其他软硬件，对收入成本进行追溯重述调整，并对因上述交易等形成的资产计提减值等事项对财务报表的影响情况
截至2022年末，公司因上述交易等形成的固定资产原值为18,488.29万元，累计计提折旧6,195.96万元，其中2022年度计提折旧2,163.96万元，累计计提减值准备1,732.00万元，2022年末固定资产账面价值10,560.33万元。
截至2022年末，公司因上述交易等形成的无形资产原值为717.76万元，累计摊销257.50万元，其中2022年度计提摊销143.55万元，2022年末无形资产账面价值为460.26万元。
截至2022年末，公司因上述交易等形成的存货余额5,308.33万元，累计计提存货跌价准备1,058.76万元，其中本期计提存货跌价准备为1,058.76万元，2022年末存货账面价值为4,249.57万元。
(3) 公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，相关应收账款及坏账准备事项对公司财务报表的影响情况
截至2022年末，医惠科技公司因与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务形成的应收账款账面余额9,204.40万元，累计计提坏账准备6,951.47万元，其中本期计提坏账准备526.68万元，应收账款账面价值2,252.93万元。
(二）重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起
来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
公司已在财务报表附注中披露了保留意见相关事项，由于我们未能对保留意见涉及的事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-88,150.85万元，保留事项涉及事项对其财务报表总体上可能产生超过重要性水平的影响，但仅限于对应收账款、存货、固定资产、无形资产、未分配利润、资产减值损失、信用减值损失等项目产生影响，保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。因此，我们认为保留意见涉及事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，根据审计准则的相关规定，我们对公司2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告。我们发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
二、中信证券股份有限公司《关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》(以下简称“保荐机构核查意见”)显示，保荐机构认为，公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性。你公司2022年度报告显示，财务报告重大缺陷数量及非财务报告重大缺陷数量均为0个。请你公司说明对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见的结论不一致的原因，针对审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请年审会计师、保荐机构、独立董事核实并发表明确意见。
(一) 对内部控制缺陷的认定结论及认定标准是否恰当，与保荐机构核查意见结论不一致的原因
企业的内部控制缺陷可以分为财务内控缺陷和非财务内控缺陷。若公司存在财务内控缺陷或非财务内控缺陷或两者均存在，则可以认为公司存在内部控制缺陷。保荐机构与公司均认为“公司存在内部控制缺陷”，双方结论一致；但双方存在对内部控制缺陷类型认定的差异，具体说明如下：
1. 公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同
保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》(以下简称《内控核查意见》)与发行人出具的《思创医惠科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》(以下简称《内控自评报告》)就内控缺陷的表述摘录及说明如下：
| 项目 | 保荐机构关于是否存在缺陷的表述 | 公司关于是否存在缺陷的表述 | 是否存在结论差异及说明 |
| A.缺陷类型之财务内控缺陷 | 根据《内控核查意见》，2021年度，由于公司存在无法判断交易商业实质而形成的存货及应收账款(具体详见公司2021年年度报告(2022年4月28日披露))，本保荐机构对公司内部控制出具了“公司内部控制于2021年12月31日未能在所有重大方面保持有效性”的评价意见。截至2022年末，前述存货未能完全对外销售、前述应收账款亦未能完全收回，公司存在财务内控缺陷 | 根据《内控自评报告》，报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在财务内控缺陷 | 双方均认为公司存在财务内控缺陷。 但在具体认定原因上存在差异。 |
| B.缺陷类型之非财务内控缺陷 | 根据《内控核查意见》，报告期内，公司收到中国证监会的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在非财务内控缺陷 | 根据《内控自评报告》，按照上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司不存在非财务内控缺陷 | 双方存在差异。 |
| 内控缺陷结论 | 根据《内控核查意见》，公司内部控制于2022年12月31日未能在所有重大方面保持有效性，公司存在内控缺陷 | 根据《内控自评报告》，于内部控制评价报告基准日，公司收到中国证监会的《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。截至目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。除上述情况外，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | 双方对内控缺陷结论不存在差异。 |
如上表所述，首先在内控缺陷的结论上，保荐机构与公司虽然表述不同，但均认为公司存在内控缺陷。即保荐机构采用了正向的表述，认为公司“未能在所有重大方面保持有效性”；而公司采取了反向的表述，即“除上述情况外，公司不存在内控缺陷”，也即公司存在内部控制缺陷。
其次，在具体内控缺陷类型的认定上双方存在差异，导致保荐机构和公司对相关缺陷类型认定产生差异的原因说明如下：
2022年度公司保留意见内容如下：
(1) 立案调查事项:如财务报表附注十四(四)所述，思创医惠公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》(证监立案字01120220017号)。因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对思创医惠公司立案。由于截至审计报告日立案调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。
(2) 其他事项：如财务报表附注十四(五)所述，思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件。2021年思创医惠公司因发现上期部分收入确认依据不足，对相关收入成本进行了追溯重述调整。截至2022年末，思创医惠公司因上述交易等形成的资产已计提减值准备2,790.76万元，账面价值15,270.16万元。如财务报表附注五(一)4所述，子公司医惠科技有限公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司等多家公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，截至2022年末，因相关交易形成应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,951.47万元，账面价值2,252.93万元。由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们对2021年度财务报表发表了保留意见。2022年度，我们仍然无法判断上述相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对本期财务报表可能产生的影响。该些事项反映思创医惠公司内部控制存在缺陷，对财务报表可能产生相关潜在影响。
经2022年度的持续督导年度现场检查，保荐机构认为，虽然上述应收账款、存货和固定资产等相关事项发生在2021年度，但是相关资产在2022年末仍旧存在，且相关资产在2022末继续计提资产减值准备，表明公司可能存在财务决策的合理性和科学性不足，进而容易导致企业经营风险和财务风险的增加，因而该事项构成公司的“财务内控缺陷”。
同时，公司于2022年10月28日收到《中国证券监督管理委员会立案告知
书》(证监立案字01120220017号)。该事项虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响，因此保荐机构将该项作为“非财务内控缺陷”。
但是，在配合监管检查过程中，公司提供的资料大部分与财务事项相关，同时，公司还判断认为该次立案可能与2021年度保留意见所涉事项相关，因此将前述两个事项合并成一项认定为“财务内控缺陷”
2.内部控制缺陷认定标准和认定结论说明
公司关于内部控制缺陷的认定标准参考了《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》，相关缺陷的认定标准恰当。内部控制认定结论详见本题回复之“1.公司与保荐机构在内控缺陷认定上的异同”。
3. 内控缺陷数量说明
由于中国证监会对公司的立案事项尚未形成结论，该事项对公司财务数据(含保留意见其他事项涉及的存货、固定资产、应收账款等金额)的间接影响程度尚不能确定，公司在2022年年度报告“第四节公司治理”之“十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”之“1、内控自我评价报告”中对内部控制评价报告作为披露索引，但在“1、内控自我评价报告”表格中披露公司财务报告缺陷或非财务报告缺陷的重要缺陷或重大缺陷数量均为0个。
(二) 关于审计报告保留意见涉及事项你公司内部控制制度建立、执行情况及有效性
1. 关于立案调查的内部控制制度建立、执行情况及有效性
2022年10月，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。针对此事项，公司按照2022年1月修订的《信息披露管理制度》及时履行了信息披露义务。在立案调查期间，公司积极配合中国证监会的调查工作。同时，公司按照2022年1月修订的《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《财务资助管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等内控制度，履行了相关信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等相关
人员也接受保荐机构、审计机构对其进行的内部控制及规范运作方面的专项辅导，认真阅读了保荐机构出具的持续督导工作现场检查报告及提请公司注意事项等文件；公司董事、监事、高级管理人员以及业务层负责人等还重点学习关于上市公司信息披露等方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、信息保密、信息披露的责任追究等内容，保证信息披露的及时性与准确性。目前，中国证监会对公司的立案调查仍在进行中。在此过程中，公司会持续提升公司内控水平，严格按照监管要求履行信息披露义务。
2. 关于其他事项的内部控制制度建立、执行情况及有效性
思创医惠公司及子公司以前年度以自有资金和募集资金向杭州易捷医疗器械有限公司、浙江道一循信息技术有限公司及杭州菲诗奥医疗科技有限公司等多家公司采购了用于开展物联网智慧医疗溯源管理等业务的被服柜、睡眠仪及其他软硬件的保留意见事项，主要涉及以前年度会计差错更正、存货和固定资产、应收账款计提坏账准备恰当性等。针对前述事项，公司以前年度已建立的主要内控制度包括《信息披露管理制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等，相关内控制度说明如下：
(1) 针对以前年度会计差错更正，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求以及公司《信息披露管理制度》，履行了前期会计差错更正并经审议披露。同时，公司正在推进业财管理系统的上线，以实现订单的全流程管理，保证财务数据的准确、完整和高效。
2022年，公司全面梳理了会计核算、财务管理等制度及内部流程，检查识别可能存在的薄弱环节，强化财务部与其他部门的联动，持续加强财务体系建设，不断完善相关财务管理制度。同时持续加强财务队伍建设，加强财务人员对《企业会计准则》的深入学习和理解，不定期组织财务部人员进行专业知识和规范要求的培训，提升财务人员的专业水平和合规意识，全面提高会计核算水平和会计信息质量，加强对财务报告编制的管理，保证财务数据的真实、准确、完整。
(2) 针对存货和固定资产，公司以前年度已制定了《存货管理制度》《固定
资产管理制度》，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对于被服柜、睡眠仪及部分外购软件等实物资产管理，公司已经完善对被服柜等设备的统一存放和保管，仓库保管员按照相关制度，做好实物资产的登记、存放以及出入库记录。公司以前年度制定的《存货管理制度》，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。2022年9月，公司制定了《对外支出审批管理办法》，加强了对采购付款的管理。公司已按照前述制度执行，并根据销售计划科学制定采购方案，进一步优化询价体系，合理采购，规范付款。同时，公司正在制定《供应商准入制度》《外采产品报价管理办法》，进一步完善存货采购等内控制度。2022年度，公司加大业务推广力度，拓展被服柜及睡眠仪的销售渠道，提高被服柜及睡眠仪等设备的周转速度，降低存货风险，2022年公司已对外销售被服柜1,055台。
(3) 对于应收账款事项，公司以前年度已制定《应收账款管理制度》，规定了应收账款制度的适用范围、各部门职责、应收账款管理、坏账损失确认、应收账款交接等内容。公司设立了专项小组，对历史应收账款(含保留意见事项涉及的应收账款)进行全面清查，分析应收账款未收回的原因，制定相应的催收政策与措施，针对性解决回款障碍，提高公司应收账款的回收效率。针对计提坏账准备的物联网智慧医疗溯源管理等业务，公司2022年度补充计提了坏账准备。其中，涓滴海成(北京)科技有限公司已在2022年注销，公司全额计提了坏账准备；上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司2021年已停止合作，2021年公司对上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司的应收账款余额全额计提了坏账准备。截至2022年末，因物联网智慧医疗溯源管理等业务形成应收账款账面余额9,204.40万元，已计提坏账准备6,951.47万元，账面价值2,252.93万元。自2021年开始，公司不再通过运营服务商开展物联网智慧医疗溯源管理等业务，改由公司直接向客户提供运营服务。
在持续督导期间，公司从股权架构层面、制度设计层面、流程管理层面等方
面不断完善公司的内部控制。2022年度，公司未新增与2021年审计报告保留意见相关或类似的应收账款或存货的情形。今后公司也将按照相关法律法规的要求，同时结合外部环境的变化、主营业务的发展情况不断提高法人治理水平，完善内部控制体系，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 了解与销售与收款、采购与付款、生产与仓储等相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 查阅公司内部控制制度文件，对公司内审负责人进行访谈，了解公司内部控制制度的建立和执行情况，以及对2022年审计报告中保留意见事项拟采取的应对措施；
3. 查阅公司内部审计部门和审计委员会的工作报告，了解内部审计部门和审计委员会工作执行情况，以及对公司内部控制的监督情况；
4. 查阅公司对外信息披露文件，对内审负责人进行访谈，了解公司对内部控制缺陷的认定和结论；
5. 向中信证券股份有限公司项目负责人了解内控缺陷披露不一致原因，并与公司的相关说明进行对比分析。
经核查，我们认为，关于内控缺陷的表述方式，公司与保荐机构存在一定差异，但双方认为公司内部控制存在缺陷的结论一致。针对2022年审计报告保留意见涉及事项，公司已制定并执行《信息披露管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《财务管理中心制度》《存货管理制度》《固定资产管理制度》《仓库管理制度》《应收账款管理制度》等各项制度，但公司对保留意见涉及事项的相关内控管理还需要进一步加强。
三、报告期内，你公司营业收入较2021年同比增长15.32%，其中，国外销售占比由39.44%增长至47.24%；国外销售、国内销售毛利率分别为25.60%、7.05%，比上年同期增减分别为2.87%、-8.32%；应收账款与营业收入的比值为67.36%。报告期内销售费用同比变动-26.55%，经营活动净现金流同比下降178.48%。
请会计师展开说明前期确认收入的准确性。2022年度和2021年度公司营业收入分地区情况如下：
| 地 区 | 2022年度(万元) | 占比(%) | 2021年度(万元) | 占比(%) | 变动比例(%) |
| 国内 | 58,501.15 | 52.76 | 58,230.79 | 60.56 | 0.46 |
| 国外 | 52,388.19 | 47.24 | 37,924.20 | 39.44 | 38.14 |
| 合 计 | 110,889.34 | 100.00 | 96,154.99 | 100.00 | 15.32 |
由上表可知，2022年度和2021年度相比，国内销售变动不大，国外销售较上期增加较多，主要系商业智能业务收入增加较多，商业智能业务以国外销售为主。
2022年度和2021年度营业收入分业务情况如下：
| 业 务 | 2022年度(万元) | 占比(%) | 2021年度(万元) | 占比(%) | 变动比例(%) |
| 商业智能 | 67,171.92 | 60.58 | 50,102.00 | 45.18 | 34.07 |
| 智慧医疗 | 43,717.42 | 39.42 | 46,052.99 | 41.53 | -5.07 |
| 合 计 | 110,889.34 | 100.00 | 96,154.99 | 100.00 | 15.32 |
由上表可知，公司2022年度商业智能业务较上期增加较多，其中又以国外销售增加为主，商业智能业务国外销售模式是通过销售给大型代理商或零售安防行业系统集成商来服务终端客户，终端客户主要为大型商超、服装及零售行业公司。随着2022年度国外大型商超、服装及零售行业开始复苏，零售防损及RFID数字化零售产品的需求大幅增长，同时公司还集中优势资源进行重点渠道的拓展和创新项目的开发，公司成功在国外开发了多个大型智能防损产品的新项目，大幅提升了国外销售收入。
针对于前期收入，我们实施的核查程序和结论
(一) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(二) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(三) 对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户收入变动分析、应收账款期末余额分析，及重要客户的收款进度分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
(四) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发货单、货物签收单、系统上线确认书或验收报告等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
(五) 我们对重要项目的实施及验收情况进行重点检查，询问项目负责人项目实施情况，并抽取部分项目执行客户访谈程序，核实项目实施、验收及货款支付情况；
(六) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额和大额合同的验收情况；
(七) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、客户签收单、出口报关单、货运提单、系统上线确认书或验收报告等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(八) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
我们对思创医惠公司2021年度和2022年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，保留意见的相关事项包括思创医惠公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案，公司以前年度与上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等多家公司合作开展的物联网智慧医疗溯源管理等业务以及2021 年公司对部分收入成本进行追溯重述调整等。由于未能对上述事项实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述事项相关交易的商业实质及其真实性、公允性、合理性，以及上述事项对财务报表可能产生的影响，因此我们对上述事项发表了保留意见。我们认为，除保留意见事项涉及的相关收入外，公司前期收入确认准确。
四、 报告期末，你公司商誉账面原值为7.45亿元，主要系收购医惠科技有限公司(以下简称“医惠科技公司”)、Comercial GL Group S.A.(以下简称“GL公司”)等五家公司组成，本期计提商誉减值准备2.87亿元。请你公司：
(1) 结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
(2) 补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请年审会计师核查并发表明确意见。
(一) 结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等说明各子公司商誉是否发生减值；如是，说明原因。
截至2022年末，公司账面商誉及减值计提情况如下：
金额单位：万元
| 被投资单位名称 | 商誉 账面金额 | 2020年度 减值金额 | 2021年度 减值金额 | 2022年度 减值金额 | 2022年末 商誉账面价值 |
| GL 公司 | 7,472.00 | 946.36 | |||
| 杭州思创超讯科技发展有限公司 | 432.83 | 432.83 | |||
| 医惠科技公司 | 64,990.07 | 25,215.93 | 28,729.63 | 11,044.51 | |
| EWELL HONGKONG LIMITED | 791.13 | 304.58 | 486.55 | ||
| 合 计 | 73,686.03 | 304.58 | 25,702.48 | 28,729.63 | 12,423.70 |
报告期内，公司商誉涉及的公司包括医惠科技公司、GL公司、杭州思创超讯科技发展有限公司(以下简称超讯公司)以及杭州华洁医疗科技有限公司，其中2022年5月公司已将杭州华洁医疗科技有限公司股权对外转让，收购杭州华洁医疗科技有限公司形成的商誉相应转出。
1. 医惠科技公司和EWELL HONGKONG LIMITED
(1) 业务开展及历年经营业务情况
医惠科技公司和EWELL HONGKONG LIMITED(以下简称香港医惠公司)均属于智慧医疗行业，主要产品为医疗信息化产品。
医惠科技公司2020年度实现主营业务收入76,578.23万元，盈利12,688.61万元，2021年度实现主营业务收入38,186.10万元，亏损28,173.54万元，2022
年度实现主营业务收入39,261.34万元，亏损 43,588.35万元。医惠科技公司2021年开始经营业绩下降，主要系受客观经济环境影响复工延迟、项目人员变动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，收入和毛利率大幅下降，盈利能力有所下降。香港医惠公司2020年度实现营业收入1,650.33万元，亏损214.03万元，2021年度实现营业收入2,941.35万元，亏损729.02万元，2022年度实现营业收入1,972.77万元，亏损1,779.73万元。香港医惠公司2020年开始出现亏损，近三年亏损金额不断增加，主要系香港医惠公司新增订单较少，人工成本较高所致。
(2) 行业发展趋势、市场竞争及同行业上市公司情况
2018年左右开始，传统的HIS系统开始向一体化的医院核心诊疗系统(HIS)升级，从大型三甲医院开始延伸发展至周边城市二级医院。2020年开始，医疗联合体开始发展，大型医院推进大数据平台建设、医院HRP和运营管理系统的建设。电子病历应用水平评级、医疗信息互联互通成熟度测评、智慧医院建设指南是促进软件升级的动力，将持续推动软件架构的升级。2021年，国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见中，对医院信息化建设及服务的支撑也提出了相关要求。
医改政策和新兴信息化技术应用一直以来是医疗软件市场发展的两大动力，一方面，医改政策对于医疗软件和医疗信息化提出新的要求，另一方面，医疗软件的持续升级和创新为医改政策落地提供支撑。医疗软件市场多点开花与热点切换，一方面体现了医疗改革中建立优质高效医疗卫生服务体系政策的要求，也体现了医院高质量发展的建设要求，面向区域公卫和疾控预防等信息化监测系统也提上日程也正在纳入优质高效医疗卫生服务体系建设的大架构中。
根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业IT支出在2021年达到494.0亿元人民币，预计到2027年将会达到1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模为160.4亿元，比上一年增长
14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，行业发展预期较好。
目前智慧医疗产品竞争对手包括卫宁健康(300253)、和仁科技(300550)、创业慧康(300451)、麦迪科技(603990)，智慧医疗产品竞争对手较多，市场竞争较
为激烈。医惠科技公司和香港医惠公司同行业上市公司近2年经营情况如下：
金额单位：万元
| 同行业上市公司 | 2021年度 | 2022年度 | 收入变动比例 | 净利润变动比例 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 卫宁健康 | 275,020.21 | 35,373.43 | 309,286.47 | 1,455.42 | 12.46% | -95.89% |
| 和仁科技 | 46,419.97 | 3,428.91 | 36,033.03 | -8,419.73 | -22.38% | -345.55% |
| 创业慧康 | 189,897.70 | 41,414.94 | 152,713.87 | 4,127.69 | -19.58% | -90.03% |
| 麦迪科技 | 35,384.65 | 4,350.47 | 30,550.73 | 3,548.91 | -13.66% | -18.42% |
通过上表可知，同行业上市公司近2年经营业绩均有不同程度的下滑，但从公司规模上看，医惠科技公司和香港医惠公司的亏损程度均超过同行业上市公司。
(3) 订单情况
2021年度，医惠科技公司新增订单66,099.45万元，2022年度，医惠科技公司新增订单50,369.90万元，根据2021年度和2022年度订单来看，医惠科技公司业绩有所下滑。
2021年度香港医惠公司新增订单为港币3,422.14 万元，2022年度香港医惠公司新增订单为港币9,246.17万元，香港医惠公司2022年度新增订单主要系承接了Chinese Medicine Hosipital的项目，该项目预计将在2023年度后陆续确认收入，香港医惠公司订单增长主要来自于单个项目，未来年度业绩具有一定的不确定性。
综上所述，医惠科技公司商誉2021年度和2022年度已发生减值迹象，公司已计提商誉减值准备，香港医惠公司商誉已在2020年度和2021年度计提商誉减值并已计提完毕。
2. 超讯公司和GL公司
(1) 业务开展及历年经营业务情况
超讯公司和GL公司均从事商业智能业务，产品主要为防盗标签等。
超讯公司2020年度实现营业收入1,512.83万元，亏损286.79万元，2021年度实现营业收入1,860.29万元，亏损29.19万元，2022年度实现营业收入2,932.04万元，盈利30.40万元。
GL公司2020年度实现营业收入4,543.73万元,盈利297.20万元，2021年
度实现营业收入4,983.27万元，盈利156.26万元，2022年度实现营业收入5,086.50万元，盈利237.44万元。
近三年超讯公司和GL公司经营业绩均逐步转好，主要系随着全球经济复苏加快，超讯公司和GL公司产品销售额均有不同程度的增长。
(2) 行业发展趋势、市场竞争及同行业上市公司情况
中国物联网行业是当前发展速度较快的行业之一，它将物理世界和数字世界相结合，实现物联网的智能化管理，随着互联网技术的发展，物联网行业的市场规模正在快速扩大，是未来经济的重要发展领域之一。随着物联网技术的不断发展，物联网技术将更加普及，随着小型传感器和无线通信技术的发展，物联网技术将更加节能、环保，更易推广到工业、医疗等众多领域,同时物联网技术将向更智能化方向发展，云计算和大数据技术的发展也将为物联网行业带来更多应用场景。未来，物联网技术将为各行各业提供更多的智能化应用。
RFID 技术是物联网感知层的核心技术之一，与各类传感器、互联网等通讯技术结合，实现检测、追踪、信息实时共享等功能，在物联网产业链中发挥着重要的作用。2022年受全球经济复苏影响，RFID行业处于逐渐复苏的过程中。
超讯公司和GL公司同行业公司为远望谷(002161),远望谷2021年度营业收入为49,224.74 万元，亏损6,832.74万元，2022年度营业收入48,085.90万元，亏损3,119.76万元，远望谷营业收入未发生明显变化，但经营业绩逐步转好，从公司规模上看，超讯公司和GL公司的盈利能力均超过同行业上市公司。
(3) 订单情况
目前超讯公司和GL公司所处市场竞争较为激烈，竞争对手多为非上市公司。2021年度，超讯公司新增订单2,207.74万元，2022年度,超讯公司新增订单4,241.51万元。2021年度，GL公司新增订单4,983.27万元，2022年度GL公司新增订单5,086.50万元。2021年度和2022年度超讯公司和GL公司经营业绩均有所增长。
综上所述，结合超讯公司和GL公司目前经营业绩以及未来经营预期，公司近两年未对超讯公司和GL公司商誉计提减值准备。
(二) 补充说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折
现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
1. 收购医惠科技公司形成的商誉
(1) 资产组认定情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”由于医惠科技公司收购时的主营业务作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组，因此，公司自收购至今，将收购时点与医惠科技公司主营业务相关的经营性资产及负债确定为资产组，2022年度的认定情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 流动资产 | 94,629.44 |
| 非流动资产 | 39,265.23 |
| 减：流动负债 | 31,923.70 |
| 加：评估增值部分净额 | 1,593.52 |
| 商誉账面价值 | 39,774.14 |
| 与商誉相关的资产组账面值 | 143,338.63 |
(2) 商誉减值测试过程
公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对2022年末医惠科技公司与商誉相关的资产组可收回金额进行估值，公司在本期商誉减值测试参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2023〕第171号)
的估值过程。本年度商誉减值测试方法与以前会计期间商誉减值测试采用的方法保持一致。
基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产组预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
?????
?
公式中：
P：资产未来现金流量的现值；Ri：第i年预计资产未来现金流量；Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期减值测试过程如下：
单位：万元 %
| 项 目 | 2022年度 (实际) | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 39,261.34 | 56,597.83 | 82,779.12 | 105,815.46 | 109,557.56 | 110,343.40 | 110,343.40 |
| 收入增长率 | 44.16 | 46.26 | 27.83 | 3.54 | 0.72 | ||
| 期间费用 | 27,713.34 | 27,367.83 | 29,335.05 | 31,339.64 | 32,032.19 | 32,279.27 | 32,279.27 |
| 期间费用率 | 70.59 | 48.35 | 35.44 | 29.62 | 29.24 | 29.25 | 29.25 |
| 利润总额 | -43,446.59 | -7,172.16 | 6,431.63 | 18,298.76 | 20,461.12 | 21,726.37 | 21,726.37 |
| 利润率 | -110.66 | -12.67 | 7.77 | 17.29 | 18.68 | 19.69 | 19.69 |
| 资产组组合自由现金流 | -8,408.46 | -20,431.41 | -7,161.42 | 18,928.37 | 23,859.77 | 21,726.37 | |
| 折现率 | 11.37 | ||||||
| 现值合计 | 114,609.00 | ||||||
| 资产组账面价值 | 143,338.63 | ||||||
| 是否计提减值 | 是，需计提减值28,729.63万元 | ||||||
(3) 减值测试关键假设
公司商誉减值测试主要假设包括：持续经营假设；合法产权假设；假设管理层是负责的、稳定且有能力担当其职务；假设宏观环境相对稳定，即：国家现行
的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，测试单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响发展和收益实现的重大违规事项；提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整等。
(4) 关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入分别为76,578.23万元、38,186.10万元、39,261.34万元，2021年度开始医惠科技公司收入大幅下降，主要系受客观经济环境影响施工周期延长、项目人员变动、项目成本增加及项目验收滞后等影响，截至2022年末，公司尚未验收的在建项目金额约4亿元。2023年随着项目的不断推进，结合现有存量项目以及未来预计承接的新项目，公司预计2023年度实现的收入较2022年度将有一定程度的涨幅。目前公司正在对接重庆两江区软件园信息化项目的前期工作，预计将为公司带来新的业务增长。根据前瞻产业研究院2023-2027全球数字医疗产业经济发展蓝皮书，中国医疗行业IT支出在2021年达到494.0亿元人民币，预计到2027年将会达到1043亿元；2021年医疗软件解决方案的总体市场规模为160.4亿元，比上一年增长14.5%，预计到2027年市场规模将达到335亿元，公司结合行业增长率和重庆两江区软件园信息化项目情况对2024年-2027年收入情况进行了预测，符合行业发展趋势和公司实际经营情况。
期间费用率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度期间费用率分别为33.29%、73.82%、70.59%，2021年度和2022年度公司期间费用率均较高，主要系公司2021年度和2022年度营业收入较低所致。2022年度公司加强了费用控制，2022年度期间费用较2021年度有所下降，2023年度公司将继续加强费用控制，公司预计2023年度期间费用与2022年度基本持平，2024-2027年度随着业务规模的扩大，期间费用会有所增加。
利润率方面：医惠科技公司2020年度、2021年度和2022年度利润率分别为17.79%、-84.30%、-110.66%，2021年度和2022年度利润率较低，主要系2021年度和2022年度营业收入和毛利率均较低，而期间费用仍然较高，导致出现了
较大亏损。2023-2027年度随着营业收入的增加，公司亏损金额会逐步减少并实现盈利，随着收入增加利润率会不断提高。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用国债市场上长期国债的的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数，在上述数据的基础上得到税后折现率。以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
∑
?
?
(1+?)
?
+
??=1
?
?+1
?(1+?)
?
=∑
???(1+??
)?+???+1??(1+??)???=1
公式中：
Rai：未来第i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；
Ran：收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；
r
a
：税后折现率；
n：未来预测收益期
经测算，医惠科技公司税前折现率为11.37%。
(5) 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年末，公司聘请了中联资产评估集团(浙江)有限公司对医惠科技公司商誉所涉及的资产组可收回金额进行测算。公司参考了中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《评估报告》(浙联评报字〔2022〕第200号)的估值过程及结果。2021年商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度及以后年度 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 75,027.64 | 86,281.78 | 99,224.06 | 109,146.46 | 114,603.79 | 114,603.79 |
| 收入增长率 | 96.48 | 15.00 | 15.00 | 10.00 | 5.00 | |
| 期间费用 | 24,552.58 | 25,943.32 | 27,355.62 | 28,485.01 | 29,044.67 | 29,044.67 |
| 期间费用率 | 32.72 | 30.07 | 27.57 | 26.10 | 25.34 | 25.34 |
主营业务收入及增长率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为66,401.08万元、76,578.23万元、38,186.10万元，2020年度营业收入较2019年度增长15.33%，2021年度营业收入较2020年度下降50.13%。2021年末减值测试时，公司考虑现有存量项目以及新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合，预计2022年收入能恢复到2020年水平，同时结合行业发展状况、新股东业务资源整合以及未来三年商机转化等因素，公司预测了2023年及以后年度收入增长率。2022年末商誉减值测试时，公司结合现有存量项目以及2023年预计能承接的项目情况确定了2023年度的营业收入，同时公司基于行业发展状况、新股东云海链控股股份有限公司所带来的业务资源整合以及公司未来三年商机转化等因素对2024-2027年收入进行了预测。在预测方式上，两年不存在重大差异，但由于受客观经济环境影响、项目实施及新股东业务资源整合滞后影响，公司收入增长较预期放缓，因此，2022年末收入预测时根据实际情况进行了调整，但公司本次预测的2024年度-2027年度收入水平与上年预测的2023年度-2026年度收入水平相差不大。期间费用率方面：医惠科技公司2019年度、2020年度、2021年度的期间费用率分别为30.95%、33.29%、73.82%，期间费用率逐年上升。2021年末公司结合前三年的期间费用情况，对2022-2026年度期间费用进行了预测，2022年末公司结合2022年的费用情况对2023-2027年度期间费用进行了重新预测，受2022年度实际期间费用率的影响，两年预测的期间费用占比有所变化，预测期间费用有所差异，但从预测方式上看，期间费用的预测不存在重大差异。折现率方面：公司2022年减值测试时使用的税前折现率为11.37%，2021年减值测试时使用的税前折现率为12.70%，两次测算均采用资本资产定价模型确定折现率，折现率确定方式一致，折现率的差异主要是由中国国债收益率和市场期望报酬率导致，为整体市场和行业环境变化结果，2022年报与2021年年报
所选取的可比公司一致，特性风险系数取值一致，故折现率差异合理。
综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数的预测方法一致，公司本期商誉减值测试时结合本期出现的新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值测试审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
2. GL公司商誉
(1) 资产组认定情况
由于GL公司作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组，因此，公司自收购至今，将GL公司的经营性资产及负债分别确定为资产组，2022年度认定情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 流动资产 | 2,997.66 |
| 非流动资产 | 627.69 |
| 减：流动负债 | 1,463.85 |
| 加：评估增值部分净额 | |
| 商誉账面价值 | 1,855.61 |
| 与商誉相关的资产组账面值 | 4,017.11 |
(2) GL公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元 %
| 项 目 | 2022年度(实际) | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 5,086.50 | 5,595.15 | 6,154.67 | 6,647.04 | 6,979.39 | 7,328.36 | 7,328.36 |
| 收入增长率 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 8.00 | 5.00 | ||
| 期间费用 | 1,726.87 | 1,825.39 | 1,909.70 | 1,968.68 | 2,015.00 | 2,052.63 | 2,052.63 |
| 期间费用率 | 33.95 | 32.62 | 31.03 | 29.62 | 28.87 | 28.01 | 28.01 |
| 利润总额 | 340.10 | 383.68 | 520.29 | 654.41 | 737.12 | 837.09 | 837.09 |
| 利润率 | 6.69 | 6.86 | 8.45 | 9.85 | 10.56 | 11.42 | 11.42 |
| 资产组组合自由现金流 | 183.82 | 407.82 | 569.93 | 303.26 | 809.68 | 947.33 | |
| 折现率 | 14.46 | ||||||
第 24 页 共 41 页现值合计
| 现值合计 | 4,352.72 | |
| 资产组账面价值 | 4,017.11 | |
| 是否计提减值 | 否 |
(3) 减值测试关键假设
GL公司的关键假设与医惠科技公司商誉减值测试过程中的关键假设一致。
(4) 关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势
营业收入及增长率方面：GL公司2021年度和2022年营业收入分别为4,983.27万元、5,086.50万元，收入逐年增加。随着2023年度国外市场的进一步恢复，公司结合现有订单以及市场需求情况预计了2023-2027年度收入，收入增长率为5%-10%，符合公司实际经营情况以及行业发展趋势。
期间费用率方面：GL公司2021年度和2022年度期间费用率分别为32.71%、
33.95%，GL公司期间费用率相对稳定，销售费用按照2021年度和2022年度平均销售费用率进行预测，管理费用则在2022年度金额的基础上结合业务量的增长进行预测。
利润率方面：GL公司2021年度和2022年度利润率4.39%、6.69%，随着公司营业收入的逐步增长，公司盈利能力增强，2023-2027年度GL公司利润率逐步增加。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期年收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。经测算，GL公司税前折现率为14.46%。
(5) 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年度商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度及以后年度 |
| 营业收入 | 5,381.93 | 5,812.49 | 6,103.11 | 6,408.27 | 6,728.68 | 6,728.68 |
| 收入增长率 | 8.00 | 8.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | |
| 期间费用 | 1,678.77 | 1,751.80 | 1,794.10 | 1,837.52 | 1,872.11 | 1,872.11 |
| 期间费用率 | 31.19 | 30.14 | 29.40 | 28.67 | 27.82 | 27.82 |
营业收入及增长率方面：GL公司2020年度和2021年度营业收入分别为4,543.73万元、4,983.27万元，2021年末减值测试时公司预测2022-2026年度的收入增长率为5%-8%；2022年末减值测试时，公司预测2023-2027年度的收入增长率为5%-10%，两年预计的收入增长率不存在重大差异。期间费用率方面：GL公司近三年的期间费用率相对稳定，两年预测的期间费用率不存在重大差异。折现率方面：公司2022年减值测试时使用的税前折现率为14.46%，2021年减值测试时使用的税前折现率为15.23%，两年无重大差异。综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异，从减值测试结果来看，公司本期和上期均不需对GL公司商誉计提减值准备。
3. 超讯公司
(1) 资产组认定情况
由于超讯公司作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，该公司产生的主要现金流独立于公司的其他资产或者资产组。因此，公司自收购至今，将超讯公司的经营性资产及负债分别确定为资产组，2022年度认定情况如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 流动资产 | 4,896.23 |
| 非流动资产 | 22.49 |
| 减：流动负债 | 4,120.24 |
| 加：评估增值部分净额 | |
| 商誉账面价值 | 618.24 |
| 与商誉相关的资产组账面值 | 1,416.72 |
(2) 超讯公司商誉减值测试过程
单位：万元 %
| 项 目 | 2022年度(实际) | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 2,932.04 | 3,417.34 | 3,519.86 | 3,590.25 | 3,662.06 | 3,735.30 | 3,735.30 |
| 收入增长率 | 16.55 | 3.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||
| 期间费用 | 298.70 | 349.14 | 399.15 | 434.16 | 469.17 | 484.18 | 484.18 |
| 期间费用率 | 10.19 | 10.22 | 11.34 | 12.09 | 12.81 | 12.96 | 12.96 |
| 利润总额 | 30.40 | 292.32 | 341.07 | 328.84 | 309.09 | 309.65 | 309.65 |
| 利润率 | 1.04 | 8.55 | 9.69 | 9.16 | 8.44 | 8.29 | 8.29 |
| 资产组组合自由现金流 | -446.91 | 310.81 | 315.90 | 295.45 | 296.95 | 334.84 | |
| 折现率 | 12.93 | ||||||
| 现值合计 | 1,658.95 | ||||||
| 资产组账面价值 | 1,416.72 | ||||||
| 是否计提减值 | 无需计提 | ||||||
(3) 减值测试关键假设
超讯公司的关键假设与医惠科技公司商誉减值测试过程中的关键假设一致。
(4)关键参数(包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等)的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势营业收入及增长率方面：超讯公司2021年度和2022年度营业收入分别为1,860.29万元、 2,932.04万元，2022年度超讯公司收入增加较多。公司结合现有订单以及市场需求预测情况对2023-2027年度收入进行了重新预测，公司结合目前业务开展情况预计2023年度能继续保持较高的增长率，但后续增长率会适当降低，公司基于谨慎性选了2%-3%作为收入增长率。期间费用率方面：超讯公司2021年度和2022年度期间费用主要为管理费用和研发费用，期间费用率分别为14.27%、10.19%，2021年度期间费用率较高系研发费用金额较大，2022年度研发费用减少，期间费用率降低。在期间费用预测时，公司在2022年期间费用基础上考虑业务增长以及维持日常经营所需要的固定费用预测2023-2027年度期间费用。
利润率方面：超讯公司2021年度和2022年度利润率-1.38%、1.04%，随着营业收入的逐步增长,盈利能力增强，2023年-2027年度超讯公司利润率会逐步提高。
折现率方面：结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用剩余到期年限10年期和30年期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。经测算，超讯公司税前折现率为12.93%。
(5) 对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分
2021年商誉减值测试末采用的关键参数如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度及以后年度 |
| 营业收入 | 2,044.25 | 2,350.88 | 2,703.52 | 2,919.80 | 3,065.79 | 3,065.79 |
| 收入增长率 | 9.89 | 15.00 | 15.00 | 8.00 | 5.00 | 0.00 |
| 期间费用 | 316.30 | 366.36 | 401.42 | 436.46 | 451.49 | 451.49 |
| 期间费用率 | 15.47 | 15.58 | 14.85 | 14.95 | 14.73 | 14.73 |
营业收入及增长率方面：超讯公司2020年度和2021年度营业收入分别为1,512.83万元、1,860.29万元。公司2021年末商誉减值测试时，考虑现有订单情况以及市场情况，预测2022-2026年度的收入增长率为5%-15%。2022年度超讯公司实际实现收入为2,932.04万元，收入实际增长率为57.61%，远超当时预测的增长率，由于2022年度收入金额较大，因此2022年度商誉减值测试时，公司适当降低了2023-2027年度收入增长率。
期间费用率方面：公司2022年度商誉减值测试时，由于后续预测的收入金额高于上年预测金额，公司根据2022年度期间费用率情况，对后续预测的期间费用率进行了适当降低，但相差不大。
折现率方面：公司2022年度商誉减值测试时使用的税前折现率为12.93%，2021年度减值测试时使用的税前折现率为12.09%，两年无重大差异。
综上所述，公司本期与上期商誉减值测试关键参数基本一致，不存在重大差异，公司上期和本期均未对超讯公司计提商誉减值。
4. 由于香港医惠公司经营业绩一直不及预期，公司已分别在2020年度和2021年度计提商誉减值，并已在2021年度计提完毕,本期未继续对香港医惠公司的商誉进行减值测试。
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验以及评估报告使用的技术参数等相符；
5. 复核管理层在减值测试中关键参数使用的准确性和相关性，及减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 复核管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
经核查，我们认为，2022年度医惠科技公司发生了减值，公司本期商誉减值测试方法和过程与上期相比不存在重大差异，公司本期减值测试时，结合本期新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。
五、报告期末，你公司应收账款账面余额为11.12亿元，计提的坏账准备余额为4.65亿元，其中按单项计提坏账准备金额为0.94亿元，计提比例为
93.18%；按组合计提坏账准备金额为3.71亿元，计提比例为33.37%，较去年同期增长8.96个百分点。请你公司：
(1) 逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏
账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(2) 说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分。
(一) 逐项列示单项计提应收账款信用损失对象的名称、成立时间、注册资本、主营业务、应收金额、应收账款发生的时点、目前经营状态，并说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、具体计提依据，公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果；说明前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
1. 单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
第 30 页 共 41 页客 户
| 客 户 | 成立时间 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 是否为关联企业 | 应收账款 发生时点 | 应收余额(万元) | 经营状态 |
| UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS | 1996.6 | 电子机器设备制造、以及安防设备和系统的开发 | 否 | 2017年 | 2,654.42 | 客户已破产 | |
| 上海洗凡科技服务有限公司 | 2018.7 | 500.00 | 物联网智慧医疗溯源管理以及洗涤服务 | 否 | 2020年 | 2,597.42 | 客户基本停止经营 |
| 深圳市雨淋科技服务有限公司 | 2018.4 | 500.00 | 物联网智慧医疗溯源管理以及洗涤服务 | 否 | 2020年 | 2,274.99 | 客户基本停止经营 |
| 涓滴海成(北京)科技有限公司 | 2018.4 | 500.00 | 睡眠仪运营业务 | 否 | 2020年 | 805.39 | 客户已注销 |
| 瑞章科技有限公司 | 2014.9 | 美元9,277.32 | 物联网信息技术与行业应用解决方案 | 公司联营企业上海瑞章投资有限公司之子公司 | 2019年和2020年 | 474.72 | 目前客户正常经营，盈利情况一般 |
| 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 2001.3 | 54,767.16 | 服装产品的设计、品牌推广和销售 | 否 | 2019年和2020年 | 40.51 | 客户已被列为失信被执行人 |
| 医信惠通(北京)科技有限公司 | 2014.4 | 500.00 | 技术开发、技术咨询服务以及医疗器械的销 | 否 | 2018年和 2020年 | 631.34 | 客户正常经营，但盈利情况一般 |
| 杭州开泰新健康科技有限公司 | 2020.7 | 200.00 | 与睡眠相关的技术支持、运维服务 | 否 | 2020年 | 305.52 | |
| 重庆恒发科技有限公司 | 2018.3 | 200.00 | 睡眠仪运营业务 | 否 | 2020年 | 199.99 |
杭州惠眠科技有限公司
| 杭州惠眠科技有限公司 | 2020.8 | 50.00 | 睡眠仪运营业务 | 否 | 2020年 | 159.49 | |
| 合 计 | 10,143.79 |
续上表
| 客 户 | 单项计提坏账准备的应收账款形成原因 | 单项计提坏账准备的应收账款形成时间 | 2020年末 坏账准备 | 2021年末 坏账准备 | 2022年末 坏账准备 | 具体计提依据 |
| UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS | 商业智能产品销售 | 2017年 | 2,165.89 | 2,422.86 | 2,654.42 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 上海洗凡科技服务有限公司 | 物联网智慧医疗溯源管理业务运营 | 2020年 | 129.87 | 2,597.42 | 2,597.42 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 深圳市雨淋科技服务有限公司 | 物联网智慧医疗溯源管理业务运营 | 2020年 | 113.75 | 2,274.99 | 2,274.99 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 涓滴海成(北京)科技有限公司 | 睡眠仪运营业务 | 2020年 | 41.27 | 724.85 | 805.39 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 瑞章科技有限公司 | 商业智能产品销售 | 2019年和2020年 | 330.00 | 474.72 | 474.72 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 | 商业智能产品销售 | 2019年和2020年 | 4.74 | 40.51 | 40.51 | 预计款项无法收回,全额计提坏账 |
| 医信惠通(北京)科技有限公司 | 医疗软件销售 | 2020年 | 31.66 | 189.45 | 189.58 | 根据客户经营情况，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提坏账准备 |
| 杭州开泰新健康科技有限公司 | 睡眠仪软件销售 | 2020年 | 15.28 | 91.66 | 91.66 | |
| 重庆恒发科技有限公司 | 睡眠仪运营业务 | 2020年 | 14.90 | 179.99 | 179.99 | |
| 杭州惠眠科技有限公司 | 睡眠仪运营业务 | 2020年 | 7.97 | 143.54 | 143.54 |
2. 公司已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果
(1) UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司、新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司等经营困难，公司已收到部分保险赔款，剩余款项基本无法收回。
(2) 上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司等公司款项，公司采取的措施如下：
1) 公司成立由领导组、工作组及保障组组成的回款专项团队，采取各种方式和措施进行催款，并定期汇报专项催款进度情况；
2) 明确项目责任同时为充分调动员工的积极性，体现员工责任、贡献度和绩效激励一致的原则，公司对回款设定配套的正向激励机制,确保款项尽快回收；
3) 公司管理层制定货款催收的相关制度、激励考核制度等，监督年度回款目标的有效落实，并协调解决工作执行中的重大问题。
4) 公司向相关单位发送催款函，与相关单位沟通还款计划，尽快推进应收账款的回收。
由于上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司已基本停止经营，无法支付公司款项，公司本期未收到回款；医信惠通(北京)科技有限公司、杭州开泰新健康科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司目前虽在正常经营中，但由于盈利情况一般，暂时无资金支付，公司本期也尚未收到回款，公司将继续加大催款力度，催促相关公司尽快回款。
3. 前期坏账准备计提是否充分，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(1) UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司等公司为商业智能业务客户，公司向该些客户销售防盗标签等产品。公司与该些客户交易期间，客户经营情况未明显恶化，具有支付货款的能力，公司已经向其交付了产品，客户也已支付了部分货款。公司对该些客户的销售价格与其他客户不存在重大差异。因客户破产或经营困难，无力支付剩余货款，公司单项计提坏账准备。公司已在2021年度及以前全额计提了对UNIVERSALSURVEILLANCE SYSTEMS、瑞章科技有限公司和新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司等
公司的坏账准备，UNIVERSAL SURVEILLANCE SYSTEMS本期新增的坏账准备系由于汇率变动所致。
公司认为，公司已根据客户的实际情况计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
(2) 上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、涓滴海成(北京)科技有限公司、医信惠通(北京)科技有限公司、杭州开泰新健康科技有限公司、重庆恒发科技有限公司以及杭州惠眠科技有限公司为智慧医疗客户，业务模式及开展情况见下：
1)物联网智慧医疗溯源管理项目
上海洗凡科技服务有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司作为运营服务商，与公司合作开展物联网智慧医疗溯源管理业务，物联网智慧医疗溯源管理业务是公司智慧医疗业务的一个板块，满足医院、洗涤厂的医用被服洗涤、后勤管理、自助收发等相关需求。
公司作为智慧医疗服务提供商，其深谙通过计算机物联网技术来优化医院管理模式，公司更专注于技术开发，故将硬件外包生产以简化工序，将运营服务外包以开拓市场。运营服务商依赖于公司的智慧医疗管理模式、系统软件、硬件设备等为用户提供服务。同时，由于物联网智慧医疗溯源管理业务属于医疗行业中的非医疗核心(后勤类)业务，与公司原有智慧医疗业务对接部门不同，市场推广和协调也需要另外建立，且需对接的客户(医院或洗涤厂)数量众多、地域分布较广。为了降低运营成本、及时响应客户需求、充分发挥各自优势，公司引入了上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司作为运营服务商就物联网智慧医疗溯源管理业务的推广和运营进行合作。
上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司向医院、洗涤厂推广物联网智慧医疗溯源管理业务，在医院、洗涤厂明确设备投放需求后，上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司负责协调公司按时运送设备至项目现场，承担设备的后续使用维护及洗涤业务的衔接工作，协助提供项目设备实施的基础条件(如场地、电力、网络环境等)以及系统和硬件运行所需的基础数据，同时派出现场服务人员及时响应医院、洗涤厂提出的各种需求，保证
设备的顺畅运行，并据此向医院、洗涤厂收取运营服务费，同时上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司也会开展全新病号服、全棉隔尿垫等自助售卖医疗增值业务，通过参与到这一业务的运营，进而参与到更多的医院后勤业务。
上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司按照医院、洗涤厂的需求情况向公司发出发货通知，公司按照需求清单列明的设备规格、数量按时将被服洗涤设备运送到项目现场，并完成设备的安装、调试、签收。公司按照向医院、洗涤厂投放设备的规格、数量与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司定期结算基础服务费及固定分成费用，双方约定医院、洗涤厂逾期向运营服务商支付费用与公司无关，不能作为上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司逾期支付费用的合理理由，如果上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司逾期支付费用，公司有权取消其运营资格并终止合作。
公司认为，2019年度和2020年度，公司按照合同约定向上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司指定医院或洗涤厂提供被服设备及相关服务，双方已对相关服务费进行了结算确认，并向公司支付了3,612.06万元回款。公司按照双方协商确定的价格结算服务，价格公允。2021年起，两家运营服务商受到客观经济环境影响、对医院传统售卖模式转换推进不便等客观因素影响，增值服务拓展缓慢，两家运营服务商的投资人不愿再继续投入，业务发展受到限制，已经开展的业务逐步转由公司进行维护，双方停止合作，鉴于此，公司对该类业务应收账款余额在2021年全额计提了坏账准备，前期计提坏账准备充分。在公司与上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司开展合作时，上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司拟通过公司在医疗领域的品牌影响力，向医院等用户提供智能被服设备并收取租金或者洗涤费分成的形式，在医院增加少量费用的情况下，快速实现设备投放，抢占客户端有限的业务资源，同时通过被服洗涤业务的导入，带来更多的市场机会，以最快程度的实现在医院业务的开展，故上海洗凡科技服务有限公司和深圳市雨淋科技服务有限公司股东具备一定资金实力，有垫资的承受能力，具备支付能力。
2) 睡眠仪运营项目
为了充分发挥技术优势，降低市场推广和运营成本，公司引入涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司三家战略合作伙伴，合作开展多导睡眠呼吸监测服务项目的推广和运营。双方的合作模式是：
根据涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司的投放申请，公司向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司提供多导睡眠呼吸监测仪、监测平台(技术支持服务)和耗材。涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司自行安排仪器设备的调配工作，自主决定跟用户之间的经营、收费模式，公司不介入涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司与用户之间的争议，也不对用户的损失负责。公司按照提供仪器设备的数量、提供的时间向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司收取服务费，按月结算确认。涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司与用户间的结算，由涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司自行负责，公司不参与其利益分成。
在此合作模式下，公司可借助涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司在技术推广与服务领域的客户资源优势，节省运营推广成本，充分发挥技术研发与支持优势；涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司可借助公司产品的市场价值，通过销售耗材、提供后端睡眠报告分析及解读、睡眠健康管理等服务向用户收取费用，并可进行呼吸机等其他相关产品的推介销售获得收入，最终实现双方互利共赢。
公司认为，公司已按照合同约定向涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司指定诊所等提供了睡眠检测仪及相关服务，双方已对相关服务费进行了结算确认，并向公司支付了586.60万元回款。公司按照双方协商确定的价格结算服务，价格公允。2021年起，受到政策收紧及门诊量下降的影响，三家公司业务拓展受到重大不利影响，仅艰难维系原有业务，付款能力下降，公司2021年对上述合作商进行多方面评测后单项计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，2022年涓滴海成(北京)科技有限公司注销，公司
全额计提了坏账准备。在公司与涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司开展合作时，可借助公司产品的市场价值，通过销售监测耗材、提供后端医疗报告分析及解读、健康管理等服务向用户收取费用，并可进行医疗辅助设备等其他相关产品的推介销售获得收入，在服务提供过程中收取款项覆盖其费用支出，涓滴海成(北京)科技有限公司、重庆恒发科技有限公司、杭州惠眠科技有限公司具备支付能力。
(3) 软件开发服务或软件销售
2020年，公司根据杭州开泰新健康科技有限公司、医信惠通(北京)科技有限公司等公司的需求，向其提供定制软件开发服务或销售软件，公司已经按照合同约定完成相关软件开发，并向上述公司交付了相关软件。公司认为，公司在2021年已按照客户实际经营情况单项计提了坏账准备，前期坏账准备计提充分，公司已经按照合同约定向上述公司提供了相关设备、软件及相关服务，并且双方已经确认，相关交易真实、准确，交易价格系双方考虑市场情况后协商确定，价格公允，上述客户具有医疗非应用层面的业务基础，通过增值向下游提供医疗信息化产品或软件等形式提高自身竞争力、提高客户粘性，从而带来其主业的稳定发展，杭州开泰新健康科技有限公司、医信惠通(北京)科技有限公司等公司具备支付能力。
(二) 说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增长较快的原因，并结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分。
1. 按组合计提坏账准备的应收账款情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年末数 | 2021年末数 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 占比(%) | |
| 商业智能业务账龄组合 | 15,374.88 | 1,381.20 | 8.98 | 13.84 | 13,495.82 | 1,072.53 | 7.95 | 11.72 |
| 智慧医疗业务账龄组合 | 95,684.09 | 35,679.09 | 37.29 | 86.16 | 101,656.94 | 27,031.44 | 26.59 | 88.28 |
| 小 计 | 111,058.96 | 37,060.29 | 33.37 | 100.00 | 115,152.76 | 28,103.97 | 24.41 | 100.00 |
由上可知，报告期按组合计提坏账准备的计提比例由上期的24.41%增加至
33.37%,其中商业智能业务的坏账准备计提比例由7.95%增加至8.98%，智慧医疗业务的坏账准备计提比例由26.59%增加至37.29%。智慧医疗业务的坏账准备计提比例增加较多，再加上智慧医疗业务的应收账款占比较高，造成本期按组合计提坏账准备的计提比例增加。
商业智能业务的坏账准备计提比例上升较小，智慧医疗业务的坏账准备计提比例增加较大，主要智慧医疗业务长账龄的应收账款余额增加较多，本期长账龄应收账款增加主要系：
(1) 受客观经济环境影响，医院的经营效益下降，客户预算不足，单笔付款金额较大的项目付款速度进一步下降；
(2) 2022年度公司将工作重心放在了海南省人民医院等标杆项目上，且由于业务对接人员离职更替等原因对原有应收账款催款力度不够，导致长账龄应收款增加较多；
(3) 项目交付推进过程中，受评审、评级等因素影响，整体的应收账款回收有所滞缓；
2. 结合计提政策及其变化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等，说明本期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，前期坏账准备计提是否充分
(1) 近年来，公司商业智能业务和智慧医疗业务应收账款坏账政策未发生变化，均采用如下计提政策：
| 账 龄 | 商业智能业务 计提比例(%) | 智慧医疗业务 计提比例(%) |
| 1年以内(含，下同) | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 100.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 100.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
(2) 结合预期信用损失模型、账龄分布分析坏账准备计提情况
1)商业智能业务
商业智能业务的账龄情况及计提坏账准备的情况如下：
| 账 龄 | 2022年末数 | ||
| 账面余额(万元) | 坏账准备(万元) | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 14,379.08 | 718.95 | 5.00 |
| 1-2年 | 222.77 | 22.28 | 10.00 |
| 2-3年 | 190.07 | 57.02 | 30.00 |
| 3年以上 | 582.95 | 582.95 | 100.00 |
| 小 计 | 15,374.88 | 1,381.20 | 8.98 |
由上表可知，商业智能业务应收账款账龄主要在1年以内，1年以上应收款占比不高。
基于历史损失率及前瞻性估计等测算商业智能业务预期信用损失率如下：
| 账 龄 | 预期信用损失率(%) | 公司目前的坏账政策(%) |
| 1年以内 | 1.01 | 5.00 |
| 1-2年 | 21.25 | 10.00 |
| 2-3年 | 52.99 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
基于预期信用损失模型测算的公司2022年坏账准备的计提金额为876.24万元，该金额小于公司2022年末实际计提的坏账准备金额1,381.20万元。
2) 智慧医疗业务
智慧医疗业务的账龄情况及计提坏账准备的情况如下：
| 账 龄 | 2022年末数 | ||
| 账面余额(万元) | 坏账准备(万元) | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 18,440.44 | 922.02 | 5 |
| 1-2年 | 21,558.59 | 2,155.86 | 10 |
| 2-3年 | 21,279.13 | 6,383.74 | 30 |
| 3-4年 | 12,239.92 | 6,119.96 | 50 |
| 4-5年 | 10,342.53 | 8,274.02 | 80 |
| 5年以上 | 11,823.49 | 11,823.49 | 100 |
第 39 页 共 41 页小 计
| 小 计 | 95,684.09 | 35,679.09 | 37.29 |
由上表可知，智慧医疗业务应收账款账龄各年度之间占比差异不大，但3年以上的应收账款金额比上年有所增加。
基于历史损失率及前瞻性估计等测算智慧医疗业务预期信用损失率如下：
| 账 龄 | 预期信用损失率(%) | 公司目前的坏账政策(%) |
| 1年以内 | 11.08 | 5.00 |
| 1-2年 | 19.43 | 10.00 |
| 2-3年 | 29.82 | 30.00 |
| 3-4年 | 40.25 | 50.00 |
| 4-5年 | 50.87 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
基于最近历史损失率测算的公司2022年坏账准备的计提金额为34,588.77万元，该金额与公司2022年末实际计提的坏账准备金额35,679.09万元比较接近。
(3) 客户信用风险变化情况及期后回款情况
商业智能业务主要以硬软标签、RFID销售为主，为客户提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案，并提供实现数字化零售、供应链全流程管理、商业体系风险管控等系统集成服务。商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系统集成商等，信用政策一般为产品验收后1-4个月付款。
智慧医疗业务主要通过提供软件产品或根据客户需求定制软件开发服务的形式实现销售收入。公司近年来开拓了部分新业务和新客户，但客户群体仍旧以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主。公司智慧医疗业务一般信用政策为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，剩余10%左右作为质保金，质保期1-3年，带有评审要求的项目，需在通过评审后才支付剩余款项。同时在项目交付推进过程中，受客户自身资金紧张等因素影响，整体的应收款回收有所滞缓。
截至2023年4月底，商业智能业务回款金额约为2.50亿，智慧医疗业务期后回款金额相对较小，约为1.27亿，较上年度增长32%。公司将加强催款力度，
促使应收账款尽快回款。公司本期的坏账准备计提政策未发生变化，客户信用风险也未发生重大变化，期后回款也比较正常，从预期信用损失模型来看，公司的坏账准备计提充分。公司商业智能业务应收账款账龄分布未发生重大变化，商业智能业务坏账准备增加主要系期末应收账款余额增加所致，坏账准备占应收账款余额的比例变动不大；智慧医疗业务受客观经济环境影响及行业、客户的特殊性，本期长账龄应收账款有所增加，导致按账龄计提的坏账准备金额增加较大。因此公司认为本期应收账款坏账准备计提合理、恰当，前期坏账准备计提充分。
(三) 我们实施的主要核查程序和结论
1. 获取公司单项计提坏账准备的清单，并对单项计提坏账准备应收账款的形成过程、相关交易、客户情况、本期回款情况、坏账准备计提情况及公司的催收情况进行检查；
2. 以抽样方式向主要客户函证本期销售金额和期末应收账款余额；
3. 对主要客户的销售回款情况进行检查，询问部分客户款项逾期的原因，检查是否存在异常回款情况；
4. 抽取大额长账龄客户应收账款进行检查，询问公司该些款项回收较慢的原因，对部分客户进行了访谈，了解款项未及时支付的原因；
5. 询问公司与上海洗凡科技服务有限公司等客户是否存在关联关系，并取得相关声明；
6. 向公司了解对于单项计提坏账客户以及长账龄客户的追偿措施，评价措施的合理性；
7. 对公司按组合计提的坏账准备情况进行检查，检查坏账准备政策变化情况、账龄分布情况、客户变化情况、期后回款情况，并结合预期信用损失模型检查坏账准备计提情况；
经核查，我们认为针对保留意见涉及的应收账款单位，由于未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，无法判断公司和相关单位交易真实性、准确性、公允性，以及对应收账款计提坏账准备的充分性，因此我们发表了保留意见。除保留意见涉及客户外，其他单项计提坏账准备的应收账款前期坏账准备计提充分，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客
户销售的情形；对于按组合计提的坏账准备本期计提合理、恰当，前期坏账准备计提充分。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年五月三十日