证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-026
威创集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，第一期可解除限售的激励对象共172名，可解除限售的限制性股票数量共447.251万股，约占目前公司总股本的
0.49%。
2、公司将在限售期届满后为本次限制性股票办理解锁手续，在上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。现将有关情况说明如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2022年5月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022年5月18日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月18日至2022年5月27日，公司对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年6月2日，公司召开了2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票股登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票登记完成日为2022年6月15日，限制性股票的第一个限售期将于2023年6月14日届满。
2、第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票 第一期的解除限售条件 | 达成情况 | |||||||
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标为：公司2022年净利润不低于3,000万。 注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 公司2022年剔除商誉减值及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用后的净利润为48,773,871.19元。因此，第一期业绩考核要求均达标，满足解除限售条件。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 除已离职的15名激励对象外，第一期的172名激励对象考核结果B+及以上，满足解除限售条件，本期可解除限售比例均为100%。 | |||||||
综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年度第一次临时股东大会的授权，同意公司对第一期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
1、本次可解除限售的激励对象人数为：172人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：447.251万股，约占目前公司总股本的0.49%。
3、第一期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 顾桂新 | 董事长、财务负责人 | 15.302 | 7.651 | 50% | 7.651 |
| 陈香 | 董事会秘书 | 15.3 | 7.65 | 50% | 7.65 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （170人） | 863.90 | 431.95 | 50% | 431.95 | |
| 合 计 | 894.502 | 447.251 | 50% | 447.251 | |
注：1、上述表格不含已离职的15名激励对象需回购注销的限制性股票数量。
2、公司激励对象朱晓阳先生于2023年2月因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后朱晓阳先生仍继续担任公司委派的其他职务。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定
的不得解除限售的情形。
2.本激励计划第一个限售期即将届满，且相应的解除限售条件均已经成就。本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南第1号》、公司《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定。本次可解除限售的172名授予的激励对象的解除限售资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》、公司《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划第一期解除限售条件的172名激励对象所获授的共计447.251万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会意见
公司监事会对本次解除限售事项发表如下意见：
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，且相应的解除限售条件均已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的172名的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的共计447.251万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划第一个限售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册（深圳）律师事务所关于威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书。特此公告。
威创集团股份有限公司董 事 会
2023年5月30日