证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-050债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留部分授予日：2023年5月30日
2、限制性股票预留部分授予数量：600万股
3、限制性股票预留部分授予价格：5.92元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2023年5月30日召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、《激励计划（草案）》）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2023年5月30日为预留授予日，以5.92元/股的授予价格，向符合条件的113名激励对象合计授予600万股预留部分限制性股票。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划概述
2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.92元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为每股5.92元。
（三）限制性股票的授予对象及数量
本激励计划首次授予的激励对象总人数为427人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，但不包括独立董事、监事）。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次授予限制性股票总数的比例（%） | 约占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 杨勇萍 | 中国 | 董事长、总经理 | 500 | 6.11 | 0.99 |
| 陆 勇 | 中国 | 董事、副总经理 | 450 | 5.50 | 0.89 |
| 徐 郡 | 中国 | 董事 | 25 | 0.31 | 0.05 |
| 顾永康 | 中国 | 董事会秘书 | 260 | 3.18 | 0.52 |
| DAM BOI DINH | 越南 | 核心业务人员 | 5 | 0.06 | 0.01 |
| ANG YONG HUI | 马来西亚 | 核心业务人员 | 6 | 0.07 | 0.01 |
| MR.WEERAPHONG KITTIRATANAVIWAT | 泰国 | 核心业务人员 | 4.5 | 0.06 | 0.01 |
| MISS PATTRAPORN GAMONVECH | 泰国 | 核心业务人员 | 3.5 | 0.04 | 0.01 |
| Mrs.Ampha Sukcharoen | 泰国 | 核心业务人员 | 3.5 | 0.04 | 0.01 |
| MR.SOMSAK LIMPAKARNWECH | 泰国 | 核心业务人员 | 3.5 | 0.04 | 0.01 |
| Mr.Yutthasak Madsalaeh | 泰国 | 核心业务人员 | 3.0 | 0.04 | 0.01 |
| Mr.Wuttichai Seubtim | 泰国 | 核心业务人员 | 3.0 | 0.04 | 0.01 |
| 核心业务人员和骨干员工 （415人） | 6,313 | 77.18 | 12.55 | ||
| 预留部分 | 600 | 7.33 | 1.19 | ||
| 合计 | 8,180 | 100.00 | 16.26 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、徐郡女士于 2023 年 2 月 13 日辞去公司第四届董事会董事职务。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授予完成。预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润不低于5,000万元。 |
| 第二个归属期 | 公司2023-2024年净利润累计值不低于15,000万元。 |
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面上一年度考核结果 | 归属比例 |
| 良好 | 1.0 |
| 合格 | 0.6 |
| 不合格 | 0.0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（七）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2023年1月20日至2023年1月31日，公司通过公司官网公示《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
2023年2月6日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2023年2月13日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
5、2023年5月30日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司全体独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
公司于2023年2月13日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分的427名激励对象中，有4名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及本激励计划的相关规定，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，决定取消拟授予上述4名离职激励对象的15万股限制性股票。调整后，首次授予数量由7,580万股变为7,565万股，首次授予的激励对象由原来的427名调整为423名，预留部分的股票数量600万股不做调整。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象均未
发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
五、本激励计划预留部分的授予情况说明
1、预留部分授予日：2023年5月30日
2、预留部分授予数量：600万股
3、预留部分授予价格：5.92元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
5、授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次激励计划预留部分限制性股票总数的比例（%） | 约占本次激励计划预留部分授予日股本总额的比例（%） |
| 核心业务人员和骨干员工 （113人） | 600 | 100.00 | 1.19 |
| 合计 | 600 | 100.00 | 1.19 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、因公司可转换公司债券处于转股期，本公告所称本次激励计划预留部分授予日股本总额为公司截至2023年5月29日的股份数量。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留部分授予日（2023年5月30日）用该模型对授予的600万股预留部分限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：7.30元/股（授予日收盘价为2023年5月30日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（首次授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：31.79%、25.58%（分别采用创业板综合指数最近1年、2年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）本激励计划预留部分限制性股票的授予对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 授予的预留部分限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 600 | 1,114.51 | 479.00 | 513.27 | 122.24 |
说明：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价以及归属数量相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留部分限制性股票的授予对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、独立董事意见
（一）公司本激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
条件已经满足。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
（三）公司确定的预留部分限制性股票授予的激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规和本激励计划规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年5月30日，该授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划关于授予日的相关规定。
（六）公司实施本次激励计划预留部分限制性股票的授予，有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强在公司（含子公司）任职的核心业务人员和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事一致同意2023年5月30日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，以5.92元/股的授予价格，向符合条件的113名激励对象合计授予600万股预留部分限制性股票。
十、监事会意见
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
预留部分授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的规定。
综上所述，监事会认为公司与预留部分授予的激励对象未发生不得授予权益
的情形，公司本激励计划设定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。同意确定以2023年5月30日为预留授予日，以5.92元/股的授予价格，授予113名激励对象600万股预留部分限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：
雪榕生物授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年5月31日