陕西康惠制药股份有限公司证券投资及衍生品交易管理制度(经陕西康惠制药股份有限公司第五届董事会第六次会议制订)
第一章 总则
第一条 为规范陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资及衍生品交易行为，强化证券投资及衍生品交易管理和监督，控制投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规、规范性文件及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。本制度所述衍生品交易是指除期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但下列情形不适用本制度证券投资交易及衍生品交易的范围:
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、衍生品交易行为；
(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为:
(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利:
(四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资;
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
第四条 公司进行证券投资及衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的原则:
(一)公司的证券投资及衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
(二)公司的证券投资及衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益;
(三)公司的证券投资及衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第五条 公司不得使用募集资金等不符合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行证券投资及衍生品交易。
第六条 本制度适用于公司及子公司(包括全资子公司和控股子公司)的证券投资及衍生品交易行为。
第二章 证券投资及衍生品交易的审批权限及审批程序
第七条 公司进行证券投资及衍生品交易应通过如下的审批程序:
(一)证券投资
1、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过:
2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议;
3、公司证券投资总额未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审批。
(二)衍生品交易
1、公司进行衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见;
2、衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币:
(2)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币;
(3)公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易;
(三)公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达到股东大会审议权限的，应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过已审议的证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司章程、股票上市规则涉及关联交易的相关规定。
(四)公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议的衍生品交易的额度。
公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第八条 公司董事会在审议证券投资事项及衍生品交易时，董事应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第九条 公司进行证券投资的，应当以本公司（或全资、控股子公司）名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进
行证券投资；公司进行衍生品交易只能在以公司（或全资、控股子公司）名义开设的账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金进行衍生品交易。
第三章 证券投资及衍生品交易的管理第十条 公司应当分析证券投资及衍生品交易的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事长为证券投资及衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。董事长可以指定相关部门负责证券投资及衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。第十一条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年对证券投资及衍生品交易的实施情况进行一次检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第十二条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第十三条 公司监事会应对公司证券投资及衍生品交易事项进行监督。
第十四条 公司董事会秘书为证券投资及衍生品交易项目信息披露义务的直接责任人，负责公司证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资及衍生品交易信息。
第十五条 公司财务部负责证券投资及衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理;负责对证券投资及衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第十六条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十七条 公司在证券投资及衍生品交易项目有实质性进展或实施过程中发
生重大变化时，相关责任人员应在第一时间(原则上在知悉情况后的一个工作日内)向董事长报告并同时通知董事会秘书。
第四章 证券投资及衍生品交易的信息披露第十八条 公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
第十九条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第二十条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十一条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已开展的衍生品交易情况进行披露。
第二十二条 公司拟开展衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的衍生品交易。
第五章 责任追究第二十三条 违反以上规定进行证券投资及衍生品交易，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，并由董事会负责解释与修订。