证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2023-016
中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟收购控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金）100%股权和黄金集团对莱州中金的债权（以下简称本次交易），交易总价款为486,032.06万元人民币。其中，莱州中金100%股权交易价格为
614.42万元，黄金集团对莱州中金的债权交易价格为485,417.64万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的中国黄金集团西和矿业有限公司（以下简称西和矿业）90%股权。公司已按照协议约定支付8426.19万元，西和矿业已完成工商变更登记。过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团之间相同交易类别下的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为推进履行黄金集团关于解决同业竞争问题的承诺，进一步增强公司的独立性和持续盈利能力，公司拟以协议收购方式收购控股股东黄金集团持有的莱州中金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易价款总额为486,032.06万元（含截至审计基准日债权利息）。其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，即以2022年9月30日为评估基准日确定的评估价值，与账面值溢价151,748.83万元。债权交易价格为485,417.64万元，即截至审计基准日2022年9月30日黄金集团对莱州中金经审计的债权价值。本次交易的资金来源为自筹。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的西和矿业90%股权。公司已按照该协议约定支付8426.19万元，西和矿业已完成工商变更。上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
黄金集团持有公司45.84%的股份，为公司的控股股东。莱州中金为黄金集团的全资子公司。莱州中金与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 中国黄金集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001625L |
| 法定代表人 | 卢进 |
| 成立日期 | 1984年1月17日 |
| 注册地 | 北京市东城区安外大街9号 |
| 注册资本 | 650000万元 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区安外大街9号 |
| 主要经营业务 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标；黄金生产的副产品及其品的销售、仓储；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；进出口业务；技术咨询、技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
截至2021年12月31日，黄金集团经审计的资产总额为1129.4亿元，净资产为469.51亿元，2021年度实现营业总收入为1299.61亿元，净利润为30.8亿元。
截至2022年9月30日，黄金集团未经审计的资产总额为1163.91亿元，净资产为493.25亿元，2022年1-9月实现营业总收入为851.32亿元，净利润为
28.16亿元。
黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为黄金集团持有的莱州中金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易标的产权清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁情形，依法可以进行转让。标的股权对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.莱州中金基本情况
| 名称 | 莱州中金黄金矿业有限公司 |
| 法定代表人 | 袁永忠 |
| 成立日期 | 2012年05月09日 |
| 注册地 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 主要办公地点 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
| 主要经营业务 | 以企业自有资金对国家政策允许范围内的产业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 中国黄金集团有限公司 |
2.莱州中金主要财务指标
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计（万元） | 647998.19 | 633095.72 |
| 负债合计（万元） | 610700.17 | 579893.75 |
| 净资产（万元） | 37298.02 | 53201.97 |
| 净利润（万元） | -15903.94 | -24994.22 |
| 扣非净利润（万元） | -15903.74 | -24994.21 |
莱州中金2021年度审计报告（天健京审〔2022〕3005号）由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2022年1-9月审计报告（大信审字［2022］第1-06729号）由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，均为标准无保留意见。
3.除本次交易进行的资产评估外，莱州中金最近12个月内未发生其他资产评估、增资、减资或改制事项。
4.拥有矿业权的基本情况
莱州中金持有莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）44%股权，莱州汇金持有纱岭金矿采矿权，该采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议。
目前莱州汇金仍在基建期，莱州汇金于2020年11月16日首次取得由山东省自然资源厅颁发的纱岭矿区采矿许可证，详细情况如下：
采矿许可证号：C3700002020114210150948
采矿权人：莱州汇金矿业投资有限公司
矿山名称：莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
生产规模：396万吨/年
矿区面积：6.621km2，开采标高-526m～-2030m
有效期限：2020年11月16日至2035年11月16日
5.资源情况
依据山东省第六地质矿产勘查院提交的《山东省莱州市纱岭矿区金矿勘探报告》，探矿权范围内：（1）查明资源量矿石量13,444.82万吨，金金属量373,057千克，平均品位2.77克/吨。其中，工业金矿矿石量9,021.22万吨，金金属量309,928千克，平均品位3.44克/吨；另有低品位矿石量4,423.6万吨，金金属量63,129千克，平均品位1.43克/吨。（2）矿床合计探求伴生银333矿石量9892.11万吨，银金属量251,821千克，平均品位2.55克/吨；伴生硫资源量(333)矿石量165.75万吨，纯硫量44,826吨，平均品位2.70%，折合硫标矿量128,074
吨。莱州汇金公司在完成勘探工作后，进行探转采手续办理，并于2020年11月取得采矿证。采矿证范围内保有资源储量（国土资矿评储字〔2017〕55号）：
（1）主矿产金：保有资源量矿石量13,411.35万吨，金金属量372,060千克，平均品位2.77克/吨。其中，工业资源量矿石量8,997.08万吨，金金属量309,061千克，平均品位3.44克/吨；另有低品位金矿石量4,414.27万吨，金金属量62,999千克，平均品位1.43克/吨。（2）伴生矿产：伴生银，推断资源量矿石量8925.68万吨，银金属量232,021千克,银平均品位2.60克/吨；伴生硫，推断资源量矿石量155.07万吨，纯硫量42,205吨，平均品位2.71%,折合标硫12.1万吨。莱州汇金公司为在建矿山，于2021年12月9日获得国家矿山安全监察局印发的安全设施设计审查意见书（矿安非煤项目审字[2021]7号），待建设完毕预备投产再行办理《安全生产许可证》。根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿建设工程初步设计说明书》（长春黄金设计院有限公司，2020年4月）纱岭金矿设计利用储量矿石量8651.40万吨，金金属量263,123.24千克，平均品位
3.041克/吨。
北京中宝信资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日出具《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第158号），评估可采储量7,813.33万吨，金金属量246,807.40千克，平均品位
3.16克/吨。评估报告采用折现现金流量法，评估得出纱岭金矿在评估基准日时采矿权评估价值为942,581.92万元。
6.购买资产交易中涉及的债权债务转移
公司拟受让黄金集团对莱州中金的债权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字［2022］第1-06729号），截至审计基准日，黄金集团对莱州中金的债权价值为485,417.64万元（含截至审计基准日债权利息35,040.14万元），借款详情如下表所示。
| 序号 | 贷款类型 | 借款单位 | 委托单位 | 贷款金额 （万元） | 贷款余额 日期余额 （万元） | 贷款开始日期 | 期限(月) |
| 1 | 短期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 13,200.00 | 13,200.00 | 2019-01-25 | 12 |
| 2 | 短期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 13,200.00 | 13,200.00 | 2020-07-09 | 12 |
| 3 | 中长期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 345,000.00 | 332,477.50 | 2017-03-09 | 60 |
| 4 | 中长期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2017-06-20 | 60 |
| 5 | 中长期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 24,500.00 | 24,500.00 | 2018-03-15 | 36 |
| 6 | 中长期委托贷 | 莱州中金 | 黄金集团 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2018-12-29 | 36 |
| 款 | |||||||
| 7 | 中长期委托贷款 | 莱州中金 | 黄金集团 | 44,000.00 | 44,000.00 | 2020-10-13 | 36 |
| 合计 | 462,900.00 | 450,377.50 | |||||
四、交易标的评估、定价情况
本次交易标的为黄金集团持有的莱州中金100%股权，以及黄金集团持有的莱州中金债权，交易价款总额为486,032.06万元。其中，股权交易价格根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3055号）为定价依据；债权交易价格根据大信会计师事务所出具的《莱州中金黄金矿业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-06729号）确定。
（一）标的股权评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《黄金集团拟转让莱州中金股权给中金黄金涉及的莱州中金黄金股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3055号），在评估基准日2022年9月30日，采用资产基础法评估方法，莱州中金100%股权账面净值为-151,134.41万元，评估值为614.42万元，增值额为151,748.83万元。上述资产评估报告已履行黄金集团备案程序，评估主要情况如下：
1.评估假设
（1）一般性假设:①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②有关利率、政策性征收费用等不发生重大变化；③假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；④除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）针对性假设：①假设莱州中金黄金矿业有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；②莱州中金黄金矿业有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；③莱州中金黄金矿业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
2.评估增值情况
根据评估报告，莱州中金100%股权账面净值为-151,134.41万元，评估值为
614.42万元，增值额为151,748.83万元，增值内容主要是莱州中金对莱州汇金的长期股权投资增值。莱州中金长期股权投资账面值234,520万元，评估值386,268.83万元，增值151,748.83万元，增值64.71%。
莱州汇金注册资本为161,000.00万元，截至评估基准日，实缴资本为45,000.00万元。其中，莱州中金认缴70,840.00万元，认缴比例44%，实缴44,440.00万元；莱州鸿昇矿业投资有限公司认缴62,790.00万元，认缴比例39%，
实缴390.00万元；莱州科银矿业有限公司认缴27,370.00万元，认缴比例17%，实缴170.00万元。莱州汇金资产评估引用了北京中宝信资产评估有限公司2022年11月22日出具的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2022]第158号）的评估结论。莱州汇金股东全部权益账面值31,692.43万元，评估值为821,883.7万元。
本次资产评估按照各股东认缴比例,并分别扣减各股东未实缴出资额,最终计算出长期股权投资价值，即：
长期股权投资评估值=(8,218,836,987.48+ 1,160,000,000) ×44%-264,000,000=3,862,688,274.49元
莱州中金持有的44%股权的评估值3,862,688,274.49元。
莱州中金申报的长期股权投资，截至2022年9月30日，账面值2,345,200,000.00元，评估值3,862,688,274.49元，增值1,517,488,274.49元。
（二）标的债权定价情况
根据大信会计师事务所出具的《莱州中金黄金矿业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第1-06729号）确定，审计基准日为2022年9月30日，黄金集团对莱州中金经审计的债权价值为485,417.64万元。
（三）评估特别事项说明
1.本次评估的长期股权投资中莱州汇金矿业投资有限公司注册资本为161,000.00万元，实缴资本为45,000.00万元；根据莱州汇金矿业投资有限公司2019年8月修正的《章程修正案》，约定的出资时间为2021年6月30日；截止评估基准日，其股东均未实缴到位且已超过公司章程中约定的出资时间，其中莱州中金黄金矿业有限公司认缴70,840.00万元，认缴比例44%，实缴44,440.00万元；莱州鸿昇矿业投资有限公司认缴62,790.00万元，认缴比例39%，实缴390.00万元；莱州科银矿业有限公司认缴27,370.00万元，认缴比例17%，实缴170.00万元；本次评估按照各股东认缴比例，并分别扣减各股东未实缴出资额，最终计算出长期股权投资价值。
2.2020年10月，山东省自然资源厅与莱州汇金矿业投资有限公司签订采矿权出让合同，根据市场基准价初步估算，采矿权出让收益为103661.62万元，莱州汇金矿业投资有限公司预缴首期出让收益20732.32万元，待矿业权出让收益评估结果确定后签订补充协议，按照评估结果及山东省矿业权出让收益征收管理有关规定缴纳出让收益剩余部分。莱州汇金矿业投资有限公司已缴纳了首期出让收益20732.32万元并取得采矿证。2020年2月10日，山东天平信有限责任会计事务所受山东省自然资源厅委托，对莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权出让收益进行评估，出具了《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权出让收益评估报告》，采矿权出让收益评估价值118311.86万元。截止评估基准日，莱州汇金矿业投资有限公司未与山东省自然资源厅签订补充协议，也未再缴纳采矿权出让收益。莱州汇金矿业投资有限公司出具说明，其先期预缴首期出让收益的目的是为了办理采矿证的需要，但随着矿业权出让收益管理办法将进行修改等政策变化，矿业权出让收益金额存在不确定性，因此本次采矿权评估值中未扣减尚未缴纳的采矿权出让收益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的股权及收购价款
中金黄金收购黄金集团持有的莱州中金100%股权；根据中和资产评估公司
出具的、经黄金集团（国资委授权）备案的《评估报告》，该股权交易价格为
614.42万元；中金黄金除支付股权交易价款外，还需代莱州中金承担其对黄金集团的债务。
（二）目标债权及转让价款
中金黄金受让黄金集团对莱州中金的债权；根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，该债权转让价款为485,417.64万元；中金黄金付清债权转让价款及相应利息后，黄金集团与莱州中金之间的债权债务关系结清。
（三）交易价款总额
本次交易为中金黄金受让黄金集团持有的莱州中金100%股权和债权，根据以上两条，交易价款总额为486,032.06万元。其中,股权转让价款614.42万元；债权转让价款485,417.64万元，债权转让价款不包括自审计基准日至实际付款日的利息，该利息单独计取。
（四）价款支付及股权交割
1.股权交易价款支付方式。股权交易价款614.42万元，按三七比例分二期支付。一是协议生效7日内，中金黄金向黄金集团支付交易价款的30%，即184.327万元；二是完成股权过户登记7日内，中金黄金向黄金集团支付交易价款的70%，即430.097万元。
2.股权交割。在收到第一笔股权转让价款后，黄金集团促使莱州中金在10日内向工商管理部门提交股权转让及股东变更等各项手续，尽快使莱州中金股权变更登记至中金黄金名下。
3.债权转让价款支付。在莱州中金股权全部过户登记后，中金黄金三个月内向黄金集团支付债权转让价款485,417.64万元，以及各期债权转让价款自审计基准日至实际付款日之间的利息，利息按原借款合同约定利率执行。
4.莱州金鹰投资有限公司（以下简称莱州金鹰）欠付往来款处置。黄金集团全资子公司莱州金鹰欠付莱州中金2770.33万元往来款；在莱州中金股权全部过户登记后，中金黄金从债权转让价款中全额扣除该往来款（扣除金额优先用于偿还莱州中金欠付黄金集团编号C71201700015合同项下的本金），以偿还此笔往来欠款。
（五）过渡期损益
莱州中金100%股权在过渡期（评估基准日至股权交割日期间）的损益由中金黄金享有或承担。
（六）债权债务及人员安排
1.莱州中金独立法人身份不因本次交易而改变，仍将独立承担自身的债权债务；
2.莱州中金仍将独立、完整地履行与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题；
3.在股权交割完成后，莱州中金应与中金黄金签订债权债务协议，按照该债权债务协议约定将485,417.64万元债务及利息，支付给中金黄金。
（七）违约责任
本次交易任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（八）协议的生效
黄金集团、中金黄金、莱州中金三方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖公司公章之日起，协议成立；并在以下条件全部满足之日起，协议生效。
1.黄金集团已经履行本次交易所需的决策程序，并审议通过；
2.中金黄金股东大会审议并通过本次交易。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易标的公司莱州中金无对外担保及委托理财情况。本次关联交易不涉及莱州中金的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易有利于公司增强综合竞争能力与高质量发展能力。交易完成后，莱州中金将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，将进一步减少中金黄金与集团公司关联交易与同业竞争。
黄金集团全资企业莱州金鹰欠付莱州中金2770.33万元往来款。关联交易协议中约定，在标的股权全部过户登记至中金黄金名下当日，中金黄金从目标债权转让价款中全额扣除（扣除金额优先用于偿还莱州中金欠付黄金集团编号C71201700015合同项下的本金），以偿还此笔往来欠款。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年5月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议，通过了《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事卢进、刘子龙、彭咏回避了对该事项的表决。
（二）监事会审议情况
2023年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，通过了《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。
（三）独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
我们查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次收购莱州中金100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《中金黄金股份有限公司关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司本次收购莱州中金100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意本次收购事项。公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会意见
公司本次收购莱州中金100%股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，没有违背公平、公开、公正的原则，公司关联董事进行了回避表决。我们一致同意本次收购事项。公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
（一）中金黄金股份有限公司独立董事关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的事前认可声明；
（二）中金黄金股份有限公司独立董事关于收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权的独立董事意见；
（三）中金黄金股份有限公司董事会审计委员会对收购莱州中金黄金矿业有限公司100%股权议案的书面审核意见；
（四）审计报告；
（五）资产评估报告；
（六）矿权评估报告。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2023年5月31日