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佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 6
议案二：关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7
议案三：关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 11议案四：关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 . 12议案五：关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14议案七：关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 15
议案八：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ... 16议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 17
佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权 ”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
佳禾食品工业股份有限公司
二〇二三年六月六日
佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
议程
2023年6月6日 14点00分
公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会
董事长柳新荣
上海证券交易所股东大会网络投票系统
自2023年6月6日至2023年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、 参会人员签到、领取会议资料；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、主持人宣读股东大会会议须知；
4、推举计票人和监票人；
5、逐项审议会议各项议案；
| 1 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2.00 | 《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 |
| 2.01 | 《发行股票的种类及面值》 |
| 2.02 | 《发行方式及发行时间》 |
| 2.03 | 《发行对象及认购方式》 |
| 2.04 | 《发行数量》 |
| 2.05 | 《定价基准日、发行价格及定价原则》 |
| 2.06 | 《募集资金总额及用途》 |
| 2.07 | 《限售期》 |
| 2.08 | 《公司滚存未分配利润安排》 |
| 2.09 | 《上市地点》 |
| 2.10 | 《发行决议有效期》 |
| 3 | 《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 》 |
| 4 | 《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 |
| 5 | 《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 8 | 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
7、与会股东及股东代理人发言及提问；
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9、汇总网络投票与现场投票表决结果；
10、主持人宣读股东大会表决结果；
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
佳禾食品工业股份有限公司
二〇二三年六月六日
佳禾食品工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议
议案议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案二：关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
董事会审议本次向特定对象发行A股股票方案项下的具体事项，进行逐项表决：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币75,000.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。
在本次会议决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 | 55,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 82,115.10 | 75,000.00 | |
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案三：关于2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。报告详见公司披露于上海证券交易所网站的相关报告，现提交本次会议审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案四：关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。报告详见公司披露于上海证券交易所网站的相关报告，现提交本次会议审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案五：关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。报告详见公司披露于上海证券交易所网站的相关报告，现提交本次会议审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的要求，公司就前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况进行了鉴证，并出具了《关于佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号：天衡专字（2023）01133号）。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案七：关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案八：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，制定了《佳禾食品工业股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告，现提交本次会议审议。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发
行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
以上议案，请审议。
佳禾食品工业股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日