证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-039
山东未名生物医药股份有限公司关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予日：2023年5月29日
2、股票期权授予数量：5,900万份
3、授予的股票期权行权价格：21.23元/股
《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月29日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2023年5月29日为股票期权授予日，以21.23元/股的行权价格向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2023年股票期权激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划授予的激励对象共计102人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予股票期权5,900万份。
4、行权价格：授予的股票期权的行权价格为每股21.23元。
5、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
6、行权安排
| 行权期 | 行权期间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止 | 50% |
| 第2个行权期 | 自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2023年-2024年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中业绩考核目标具体如下：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 股票期权第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于10%； 2、公司2023年度扣非净利润实现扭亏为盈。 |
| 股票期权第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长不低于15%； 2、公司2024年度扣非净利润不低于1,300万元。 |
注：
1、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
2、扣非净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
8、激励对象个人绩效考核要求：
根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激励对象还需进行相应的个人层面的业绩考核要求。根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组织实施：
| 个人层面绩效考核结果 | 个人层面系数 |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数*个人当年计划可行权额度。
激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月9日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事肖杰就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2023年5月10日起至2023年5月19日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至2023年5月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年5月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2023年5月20日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2023年5月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。浙江天册（深圳）律师事务所出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
（三）股票期权的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。
（四）本次股票期权授予与已披露激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年股票期权激励计划内容一致。
（五）本激励计划股票期权授予的具体情况
1、股票期权授予日：2023年5月29日。
2、授予数量：股票期权5,900万份。
3、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共102名。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 1 | 岳家霖 | 董事长 | 580.92 | 9.85% | 0.88% |
| 2 | 郑喆 | 董事 | 206.95 | 3.51% | 0.31% |
| 3 | 徐隽雄 | 副总经理 | 212.18 | 3.60% | 0.32% |
| 4 | 赵辉 | 董事、董事会秘书 | 266.86 | 4.52% | 0.40% |
| 5 | 刘阳军 | 财务总监 | 185.17 | 3.14% | 0.28% |
| 6 | 于文杰 | 董事 | 90.95 | 1.54% | 0.14% |
| 7 | 黄桂源 | 董事 | 234.03 | 3.97% | 0.35% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时总股本的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务骨干）（95人） | 4,122.93 | 69.88% | 6.25% | ||
| 合计 | 5,900.00 | 100.00% | 8.94% | ||
注：1、任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
4、行权价格：授予的股票期权的行权价格为每股21.23元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
三、激励对象股票期权行权和个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的授权日为2023年5月29日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
1、标的股价：每股18.45元（授予日收盘价）
2、有效期为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：15.76%、17.41%（分别采用中小综指最近一年、两年的年
化波动率）
4、无风险利率：1.50 %、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期存款基准利率）董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月29日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的合计影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 4,339.39 | 1,618.33 | 2,065.27 | 655.79 |
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、摊销金额尾数及比例之和与合计金额、比例尾数有出入，主要是由于四舍五入导致的。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予股票期权相关事项符合本激励计划的规定及有关法律、法规的要求，公司和激励对象均未发生相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的聘任或任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授股票期权的条件已经成就。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意本激励计划的授予日为2023年5月29日，以21.23元/股的行权价格向符合条件的102名激励对象授予5,900万股股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权授予日为2023年5月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司（含子公司）业务发展的实际需要。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2023年5月29日为股票期权授予日，以21.23元/股的行权价格向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；授予条件已经满足。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2023年5月29日