证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2023-034
浙江博菲电气股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购关联方株洲兆源机电科技有限公司（以下简称“兆源机电”）持有的株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）的20%股权,并与兆源机电于2023年5月29日在湖南株洲签署《股权转让协议》。收购完成后，公司将持有时代绝缘90%股权，继续纳入公司合并报表范围内，不涉及合并报表范围变化。
2.本次交易对手方兆源机电属于重要子公司持股10%以上股东，公司将其认定为关联方。本次交易构成关联交易，关联交易的金额为2,860万元。
3.公司于2023年5月29日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议全票同意审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：株洲兆源机电科技有限公司
法定代表人：尚玉柱
注册资本：5,000万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91430221MA4M66X972注册地址及主要办公地点：株洲市渌口区南洲镇南洲新区k02地块经营范围：一般项目：电工器材制造；电机制造；海洋能发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；新能源汽车电附件销售；五金产品研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；电工器材销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车零部件及配件制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：尚玉柱持股60%，山东兆拓科技咨询服务有限公司持股20%实际控制人：尚玉柱历史沿革及主要业务最近三年发展情况：该公司于2017年10月11日设立，注册资本5000万元，目前尚玉柱持股60%，山东兆拓科技咨询服务有限公司持股20%，李佳持股10%，李爱东持股10%。主要业务最近三年经营发展正常。
最近一期财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产43,642.06万元，净资产13,918.15万元，2022年1-12月主营业务收入92,639.29万元，净利润1,820.19万元。截至2023年3月31日，该公司净资产14,048.74万元。上述数据未经审计。
与上市公司的关联关系：该公司属于重要子公司持股10%以上股东，认定为关联方。
履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。
经查，兆源机电不是失信被执行人。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情况。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：株洲时代电气绝缘有限责任公司资产类别：公司股权权属关系：兆源机电持有的时代绝缘20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。法定代表人：郭晔注册资本：11,370万元人民币设立时间：2001年12月29日注册地址：株洲市渌口区伏波大道118号（渌口经济开发区工业园）经营范围：绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母制品和柔软复合材料、层压预浸料及其制品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其制品、高分子成型材料及加工、原辅材料的开发、生产、销售、售后服务及信息技术咨询服务；水性涂料、水性树脂、变压器、整流器和电感器、电气机械及器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 20,909.45 | 20,052.02 |
| 负债总额 | 6,002.62 | 4,880.75 |
| 净资产 | 14,906.82 | 15,171.28 |
| 应收款项总额 | 3,051.68 | 4,850.95 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 8,113.24 | 2,213.80 |
| 营业利润 | 863.79 | 286.92 |
| 净利润 | 786.29 | 260.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,219.25 | -1,000.99 |
注：2022年度数据经审计，2023年一季度数据未经审计。股权结构：公司持有时代绝缘70%股权，兆源机电持有时代绝缘20%股权，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）持有时代绝缘10%股权。
经查，时代绝缘不是失信被执行人。时代绝缘的其他股东时代新材已同意本次股权转让事项，确认放弃购买权。时代绝缘公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司（“银信评估”）出具的《株洲时代电气绝缘有限责任公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字［2023］第C00057号），本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2022年12月31日，时代绝缘账面总资产价值20,909.45万元，总负债6,002.62万元，所有者权益14,906.82万元，采用收益法评估后时代绝缘全部股东权益为14,300.00万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的时代绝缘20%股权的交易总金额为2,860万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
本协议由以下各方于2023年5月29日在湖南株洲签订：
（一）交易双方
出让方：株洲兆源机电科技有限公司（下称“甲方”）
统一社会信用代码：91430221MA4M66X972
地址：株洲市渌口区南洲镇南洲新区k02地块受让方：浙江博菲电气股份有限公司 (下称“乙方”)统一社会信用代码：91330481799606731M地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路16号
（二）目标股权
本协议所指的目标股权为甲方持有目标公司的20%股权，对应注册资本2,274万元人民币。
（三）股权对价及交付
1.双方一致同意：甲方按照经银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字(2023)第C00057号《株洲时代电气绝缘有限责任公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》的评估结果14,300万元（评估基准日为2022年12月31日），将目标股权以人民币2,860万元转让给乙方（以下简称“转让价款”），乙方同意接受该等股权及该等股权相关的全部权利及义务等。
2.乙方同意自本协议签订之日起十五（15）个工作日内，将转让价款人民币2,860万元以现金方式一次性支付给甲方。
3.乙方原持有目标公司70%股权，本协议生效、履行完成之后，乙方合计持股90%，甲方不再享有目标股权对应的股东权利，不再履行目标股权对应的股东义务，乙方享有目标股权对应的股东权利并履行股东义务。
（四）变更股东手续的办理
自转让价款支付后十五（15）个工作日内，由甲、乙双方协助时代绝缘办理有关目标股权变更的手续。
（五）股权转让后有关收益的归属
本协议生效之后，时代绝缘的所有未分配利润和自生效日后产生的收益（含自2023年1月1日起至交割完成之日期间的收益），由乙方按其受让股权后的持股比例享受。
（六）有关费用承担
在本次转让过程中，因转让可能产生的包括但不限于全部税费、登记费用等，由转让双方各自承担。
（七）其他
本协议一式肆份，具备同等法律效力，甲、乙双方各执壹份，时代绝缘特执壹份，壹份用于工商备案登记之用。本协议自双方签字盖章后生效。
六、涉及购买股权的其他安排
本次购买的股权为公司控股子公司的少数股权，不存在人员安置等其他安排，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司影响
本次交易前，公司已持有时代绝缘70%股权，为时代绝缘的控股股东。时代绝缘主营业务为绝缘材料，与公司主营业务一致，相关产品具有互补性，且盈利能力较强，公司长期看好时代绝缘未来发展。本次进一步购买时代绝缘股权，符合公司战略发展规划，有利于进一步减少关联方，加强对时代绝缘的管理和控制，增强业务协同效应，提高管理决策效率和执行能力，提升盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极影响。
本次购买股权的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则。本次交易不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为205.27万元。
九、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年5月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
2023年5月29日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次购买股权事项构成关联交易，本次交易符合公司的发展战略，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可及独立意见
事前认可：我们认为公司本次购买股权事项符合公司发展战略，有利于公司加强对时代绝缘的管理和控制，增强业务协同效应，提高管理决策效率和执行能力，提升盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极影响。交易价格公允、合理，不存在损害投资者及公司利益的情形，因此我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
独立意见：我们认为公司本次关联交易事项符合公司经营和发展需要，有利于增强公司主营业务，提升盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，促进公司健康发展。本次交易价格公允、合理，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次购买股权暨关联交易的事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构财通证券股份有限公司认为：公司购买控股子公司部分股权暨关联交易已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定。
综上，本保荐机构对博菲电气本次购买股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第二届董事会第十七次会议决议；
2.第二届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5.财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见；
6.股权转让协议；
7、株洲时代电气绝缘有限责任公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告。
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司董事会2023年5月29日