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关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
众环专字(2023)0500273号
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关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告
众环专字(2023)0500273号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”或“本所”）接受委托，审计了佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”或“发行人”）2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关合并财务报表附注（以下简称“合并财务报表”），并出具了无保留意见的审计报告（报告编号为：众环审字(2023)0500450号）。我们对佛山照明合并财务报表执行审计程序的目的，是对佛山照明的合并财务报表是否在所有重大方面按照合并财务报表附注二所述的编制基础编制发表审计意见。根据贵所于2023年5月9日下发的《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120077号）（以下简称“问询函”），本所对贵所的问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题逐条进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致，同时，本回复报告的各类字体释义如下：
| 释义 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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问题一：
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为16.65%、16.90%和17.12%，呈小幅上升趋势，不同产品类型的毛利率波动存在一定差异，料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致。报告期内，发行人前五大客户存在新增和变化情形。截至2022年末，发行人持有的财务性投资总额为104,709.51万元，占当期末归属于母公司净资产额的比例为20.24%，其中包括对集团财务公司广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务）的投资3,000万元，持有的理财产品账面价值26,056.99万元。发行人披露其与广晟财务签署了《金融服务协议》，截至2022年末，发行人及控股子公司存放于广晟财务的存款余额为119,172.28万元，发行人及控股子公司与广晟财务已签订授信协议合计15亿元，已使用额度2,018万元。
请发行人补充说明：（1）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致；（2）报告期内新增主要客户的具体情况、合作历史、取得方式、销售产品，结合发行人主要客户合作进展情况，说明报告期内前五大客户变化的原因及合理性，发行人与主要客户的合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性；（4）发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（6）发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
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一、结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性，以及料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致。
（一）报告期主营业务各类产品毛利率的变动情况
报告期内，发行人主营业务各类产品收入结构及其对综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年度 | ||||
| 销售收入 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利率同比变动 | |
| 通用照明产品 | 313,617.42 | 36.92% | 22.16% | 8.18% | 5.63% |
| LED封装及组件产品 | 256,283.19 | 30.17% | 16.70% | 5.04% | -4.09% |
| 车灯产品 | 172,983.90 | 20.36% | 16.67% | 3.39% | -0.21% |
| 贸易及其他产品 | 106,593.01 | 12.55% | 4.05% | 0.51% | -2.51% |
| 合计 | 849,477.53 | 100.00% | 17.12% | 17.12% | 0.23% |
（续表）
| 业务类型 | 2021年度 | ||||
| 销售收入 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 毛利率同比变动 | |
| 通用照明产品 | 354,640.44 | 41.75% | 16.54% | 6.90% | -3.13% |
| LED封装及组件产品 | 303,355.34 | 35.71% | 20.79% | 7.42% | 4.63% |
| 车灯产品 | 89,906.49 | 10.58% | 16.88% | 1.79% | -3.40% |
| 贸易及其他产品 | 101,620.20 | 11.96% | 6.56% | 0.78% | 1.82% |
| 合计 | 849,522.47 | 100.00% | 16.90% | 16.90% | 0.25% |
（续表）
| 业务类型 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 通用照明产品 | 339,501.94 | 48.36% | 19.67% | 9.51% |
| LED封装及组件产品 | 262,968.61 | 37.46% | 16.15% | 6.05% |
| 车灯产品 | 18,590.76 | 2.65% | 20.28% | 0.54% |
| 贸易及其他产品 | 80,945.05 | 11.53% | 4.74% | 0.55% |
| 合计 | 702,006.36 | 100.00% | 16.65% | 16.65% |
注1：同比变动为当期毛利率相较于上期毛利率变动的百分比数。注2：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率。
由上表可以看出，发行人综合毛利率主要受通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品毛利率贡献影响，而毛利率贡献受单项业务营收占比和单项毛利率影响。报告期内，发行人的毛利率主要由通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品贡献，上述三类产
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品业务的毛利额占比在报告期各期分别为96.72%、95.36%和97.03%，因此对毛利率变动的具体分析主要围绕上述三项业务进行。
（二）结合不同产品销量和销售价格、原材料采购数量及价格、能耗、人员薪酬水平、长期资产折旧摊销等变化情况，量化说明报告期各期不同产品毛利率波动的具体原因及合理性报告期内，发行人单项业务毛利率的波动受平均销售单价和单位成本综合影响，具体如下：
| 项目 | 期间 | 通用照明产品 | LED封装及组件产品 | 车灯产品 |
| 产品平均销售单价（元/只） | 2022年度 | 6.6298 | 0.0275 | 66.8147 |
| 2021年度 | 6.1181 | 0.0313 | 58.7887 | |
| 2020年度 | 5.1501 | 0.0318 | — | |
| 产品单位成本（元/只） | 2022年度 | 5.1604 | 0.0229 | 55.1125 |
| 2021年度 | 5.1064 | 0.0248 | 49.1486 | |
| 2020年度 | 4.1373 | 0.0267 | — | |
| 平均销售单价变动对毛利率的影响 | 2022年度 | 6.44% | -10.86% | 10.04% |
| 2021年度 | 12.71% | -1.50% | — | |
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 2022年度 | -0.81% | 6.77% | -8.93% |
| 2021年度 | -15.84% | 6.14% | — |
注1：平均销售单价变动对毛利率影响=（本期平均销售单价-上期平均单位成本）/本期平均销售单价-上期毛利率。注2：单位成本变动对毛利率影响=（上期平均单位成本-本期平均单位成本）/本期平均销售单价。注3：报告期内，发行人超过85%的车灯业务收入均由南宁燎旺贡献，为了增加数据的可比性，表格中车灯产品的相关数据使用南宁燎旺2021年度和2022年度的数据进行分析。
对上述各类产品毛利率变动的具体分析如下：
1、通用照明产品
发行人的通用照明产品包括LED光源、LED灯具、传统照明及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。
2021年，通用照明产品的毛利率较2020年下降3.13%，其中平均销售价格变动导致毛利率提高12.71%，单位成本提高导致毛利率下降15.84%。2022年，通用照明产品的毛利率较2021年提高5.63%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高6.44%，单位成本上升导致毛利率下降0.81%。
对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 营业收入（万元） | 313,617.42 | -11.57% | 354,640.44 | 4.46% | 339,501.94 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 销量（万只） | 47,304.13 | -18.39% | 57,966.03 | -12.07% | 65,921.46 |
| 产品平均销售价格（元/只） | 6.6298 | 8.36% | 6.1181 | 18.80% | 5.1501 |
2021年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升18.80%，2022年，发行人通用照明产品的平均销售价格同比上升8.36%。报告期内，发行人通用照明产品的平均销售价格逐年提高，一方面系通用照明产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品价格变动，以及具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化；另一方面，报告期内发行人持续对销售渠道进行整合并优化销售策略，提升产品的品牌价值和竞争力，产品的销售价格随之得以提升。2021年，发行人的通用照明产品在销量减少的情况下，销售收入增加了4.46%，主要系产品收入结构变化所致，2021年，发行人售价相对较高的产品，如LED产品和灯具类产品的收入贡献度有所增加。对于单位成本而言，其变动主要由单位材料成本、单位人工成本、单位制造费用（包括单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用）构成，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 单位成本（元/只） | 5.16 | 1.06% | 5.11 | 23.42% | 4.14 | |
| 单位材料成本（元/只） | 4.09 | 0.72% | 4.06 | 30.39% | 3.12 | |
| 单位人工成本（元/只） | 0.63 | -2.37% | 0.65 | 4.37% | 0.62 | |
| 单位制造费用及其他成本（元/只） | 单位能源动力费用 | 0.07 | 20.20% | 0.06 | 36.34% | 0.04 |
| 单位折旧费用 | 0.04 | 12.51% | 0.04 | -1.07% | 0.04 | |
| 单位其他制造费用和成本 | 0.32 | 7.87% | 0.30 | -6.40% | 0.32 | |
| 单位制造费用及其他成本小计 | 0.43 | 10.19% | 0.39 | -1.21% | 0.40 | |
发行人通用照明产品的成本主要构成为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，通用照明产品的单位成本较2020年提高23.42%，主要系单位材料成本大幅增加30.39%；2022年，通用照明产品的单位成本同比提高1.06%，主要系单位材料成本上升0.72%。报告期内通用照明产品的直接材料成本持续提高，一方面系受到产业链供应等因素影响，部分原材料采购价格提高导致；此外，发行人部分照明产品存在由第三方外协加工的情形，该部分产品的全部成本均计入材料成本，2021年，通用照明产品外协加工的占比有所提高，材料成本和产品整体成本也随之提高。
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2021年，通用照明产品的单位人工成本有所上升，主要系随着产销量的减少，单位产品分摊的人工成本相对提高；2022年，通用照明产品的单位人工成本有所下降，主要系随着产品生产效率的提高，通用照明所需的生产人数减少，最终单位人工成本也相应减少。2021年，通用照明产品的单位制造费用同比小幅减少1.21%，变动不大。2022年，通用照明产品的单位制造费用同比增加10.19%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用均有所提高，单位能源动力费用的提高主要系电力成本增加；单位折旧费用的提高主要系新增的部分设备投入使用以及产销量减少导致单位产品分摊的折旧费用增加；单位其他制造费用增加主要系制造费用中的其他杂项费用变动引起。对于发行人自主生产的通用照明产品，报告期内主要原材料的采购价格和采购数量如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价/数量 | 同比变动 | 单价/数量 | 同比变动 | 单价/数量 | ||
| 主要原材料采购价格（元/只、元/件、元/套） | 灯珠 | 0.02 | -7.71% | 0.02 | 16.02% | 0.02 |
| 铝基板、光源板 | 0.38 | -8.71% | 0.42 | -2.04% | 0.43 | |
| 灯头瓷头 | 0.10 | 1.01% | 0.10 | 2.06% | 0.09 | |
| 化工 | 0.13 | 11.90% | 0.12 | 6.67% | 0.11 | |
| 包装物 | 0.36 | 5.92% | 0.34 | 17.56% | 0.29 | |
| 主要原材料采购数量（万只、万件、万套） | 灯珠 | 898,625.57 | 2.02% | 880,850.35 | -28.27% | 1,228,063.55 |
| 铝基板、光源板 | 18,450.69 | 5.99% | 17,408.23 | -5.75% | 18,469.92 | |
| 灯头瓷头 | 42,351.44 | -27.80% | 58,660.92 | -13.47% | 67,790.21 | |
| 化工 | 62,744.56 | -18.42% | 76,912.38 | -11.85% | 87,253.55 | |
| 包装物 | 34,397.76 | -31.11% | 49,930.25 | -11.47% | 56,402.12 | |
根据上表，2021年，通用照明产品的主要原材料中，灯珠、灯头瓷头、化工、包装物等主要原材料的采购价格均有所提升，最终带动单位直接材料成本也相应提高。2022年，主要原材料的采购价格增减不一，最终单位直接材料成本较2021年小幅上升。发行人对主要原材料的采购价格，通常以市场价格为基础与供应商协商确定，报告期内，原材料采购价格的变动主要受到相关产品市场价格变动的影响。就原材料采购数量而言，公司通常基于市场销售需求、生产需求、库存情况、采购价格等因素确定原材料的采购量。2021年，各主要原材料的采购数量均有所减少，主要系2021年产品的产销量减少，生产需求和原材料采购量也相应减少。2022年，发行人对灯珠、铝基板、光源板的采购量小幅提高，对灯头瓷头、化工和包装物的采购量有所减少，主要系发行人结合相关物料的库存和生产需求
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对采购量进行调整，由于不同产品对灯珠、铝基板、光源板等原材料的单位耗用量不同，不同期间各类产品生产量的差异导致了相关原材料采购量变动幅度的差异。
2、LED封装及组件产品
发行人LED封装及组件业务主要依托控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）开展，主要产品分为器件类产品（包括显示屏用器件产品、白光器件产品、指示器件产品、非视觉器件产品）、组件类产品（包括显示模块与背光源、Mini背光模组）等，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化、植物照明等领域。2021年，LED封装及组件产品的毛利率较2020年上升4.63%，其中平均销售价格变动导致毛利率降低1.50%，单位成本变动导致毛利率提高6.14%。2022年，LED封装及组件产品的毛利率较2021年下降4.09%，其中平均销售价格下降导致毛利率减少10.86%，单位成本减少导致毛利率上升6.77%。对于平均销售价格而言，其变动由产品销售收入和销量变动共同导致，具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 营业收入（万元） | 256,283.19 | -15.52% | 303,355.34 | 15.36% | 262,968.61 |
| 销量（万只） | 9,322,754.00 | -3.94% | 9,704,775.00 | 17.43% | 8,264,469.00 |
| 产品平均销售价格（元/万只） | 274.90 | -12.06% | 312.58 | -1.76% | 318.19 |
2021年，发行人LED封装及组件产品的平均销售价格同比小幅减少1.76%，变动不大。2022年，LED封装及组件产品的平均销售价格同比下降12.06%，主要系受到LED封装产业链市场环境波动、产品收入结构变动等因素的影响。报告期内，受交通物流限制、消费低迷等因素影响，我国LED封装产业回暖受阻，下游整体市场需求有所下滑，虽然发行人的部分产品凭借核心技术优势，在细分领域市场仍具有一定的领先地位，但LED封装及组件产品的整体平均售价仍有所降低。
报告期内，LED封装及组件产品单位成本的构成情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 单位成本（元/万只） | 229.00 | -7.52% | 247.61 | -7.19% | 266.79 | |
| 单位材料成本（元/万只） | 169.12 | -9.41% | 186.70 | -7.78% | 202.45 | |
| 单位人工成本（元/万只） | 15.33 | -4.58% | 16.06 | 2.34% | 15.69 | |
| 单位制 | 单位能源动力费用 | 7.26 | 8.87% | 6.67 | 2.61% | 6.50 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 造费用及其他成本（元/万只） | 单位折旧费用 | 22.53 | 12.58% | 20.01 | -12.29% | 22.82 |
| 单位其他制造费用和成本 | 14.75 | -18.80% | 18.17 | -6.02% | 19.33 | |
| 单位制造费用及其他成本小计 | 44.55 | -0.68% | 44.85 | -7.81% | 48.65 | |
发行人LED封装及组件产品的成本主要为直接材料，报告期内单位成本的变动主要由单位材料成本变动引起。2021年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降7.19%，主要系单位材料成本同比减少7.78%；2022年，LED封装及组件产品的单位成本同比下降
7.52%，主要系单位材料成本同比减少9.41%。报告期内，发行人LED封装及组件产品的单位直接材料成本持续减少，主要系受到市场供需变动等因素影响，如该产品上游的LED芯片行业在国产化替代的趋势下，国内产能大量建设，导致行业竞争加剧，报告期内，LED芯片、支架等主要原材料的采购价格持续下降。
2021年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅上升2.34%，2022年，LED封装及组件产品的单位人工成本小幅减少4.58%，主要系生产人员结构变动、单位人力成本变动等因素的影响。整体而言，人工成本对产品单位成本的影响较为有限。
2021年，LED封装及组件产品的单位制造费用同比减少7.81%，2022年较2021年小幅减少0.68%。其中，单位能源动力费用在报告期内持续上升，主要系单位电力成本逐年增加导致。2021年，单位折旧费用同比减少12.29%，主要系随着产销量的大幅提高，单位产品分摊的折旧费用相应降低；2022年，单位折旧费用同比增加12.58%，主要系国星光电的在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”于2022年部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额相应增加，2022年，国星光电机器设备的折旧计提金额较2021年增加13.43%，与2022年单位折旧费用增幅较为接近。
报告期内，LED封装及组件产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价/数量 | 同比变动 | 单价/数量 | 同比变动 | 单价/数量 | ||
| 主要原材料采购价格（元/万只） | 芯片 | 25.65 | -3.12% | 26.47 | -10.82% | 29.68 |
| 支架 | 37.47 | -12.87% | 43.00 | -8.51% | 47.00 | |
| 主要原材料采购数量（万只） | 芯片 | 29,080,869.86 | -6.40% | 31,067,656.92 | 37.58% | 22,581,326.09 |
| 支架 | 9,581,508.98 | -9.95% | 10,639,769.77 | 28.13% | 8,304,178.72 | |
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就主要原材料采购价格而言，报告期内芯片和支架的采购价格均逐年降低，主要系LED封装产业链供需环境变化等因素影响，近年来，随着上游产业链中芯片等产品的国产替代以及细分行业竞争加剧，芯片、支架等原材料的采购价格整体呈下降趋势。
就主要原材料采购数量而言，2021年，LED封装及组件产品的产销量增幅较大，因此主要原材料的采购数量也相应增加；2022年，LED封装及组件产品的产销量有所减少，芯片和支架的采购数量也相应减少。
3、车灯产品
发行人车灯产品业务系在原有车灯光源、模组的基础上，于2021年8月1日完成对南宁燎旺的收购后，依托南宁燎旺向汽车车灯总成拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。
在收购南宁燎旺之前，发行人的车灯产品业务占比很小，2021年度和2022年度，南宁燎旺的车灯产品收入占佛山照明和南宁燎旺车灯产品总收入的比例均超过85%，为了增加分析的可比性，此处主要比较分析南宁燎旺2021年和2022年车灯产品毛利率的变化情况。2022年，南宁燎旺车灯产品的毛利率较2021年上升1.12%，其中平均销售价格上升导致毛利率提高10.04%，单位成本增加导致毛利率下降8.93%。
2021年和2022年，南宁燎旺车灯产品的销售收入、销量和平均销售价格情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额/数量 | 同比变动 | 金额/数量 | |
| 营业收入（万元） | 155,902.16 | 2.67% | 151,842.33 |
| 销量（万只） | 2,333.35 | -9.66% | 2,582.85 |
| 产品平均销售价格（元/只） | 66.81 | 13.65% | 58.79 |
2022年，发行人车灯产品的平均销售价格较2021年上升13.65%，发行人车灯产品包含的具体产品种类较多且规格繁杂，不同种类和规格的产品价格有所差异，各期具体产品收入结构的变化将导致平均销售价格的变化。2022年，南宁燎旺部分售价相对较高的产品开始量产，该部分价格较高的车灯产品收入占比提高，拉高了车灯产品整体的平均价格。
2021年和2022年，车灯产品单位成本的构成情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 单位成本（元/只） | 55.11 | 12.13% | 49.15 | |
| 单位材料成本（元/只） | 39.78 | 6.94% | 37.20 | |
| 单位人工成本（元/只） | 5.42 | 26.48% | 4.29 | |
| 单位制造费 | 单位能源动力费用 | 1.00 | 15.28% | 0.87 |
2-11
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 用及其他成本（元/只） | 单位折旧费用 | 1.31 | 22.10% | 1.07 |
| 单位其他制造费用和成本 | 7.59 | 32.82% | 5.71 | |
| 单位制造费用及其他成本小计 | 9.91 | 29.32% | 7.66 | |
2022年，车灯产品的单位材料成本与2021年相比提高6.94%，系主要原材料采购价格波动，以及原材料采购金额结构变动等因素影响。发行人车灯业务的原材料采购价格通常以市场价格为基础与供应商协商确定，原材料采购价格的波动主要是相关细分市场供需变动等因素导致。2022年，车灯产品的单位人工成本较2021年增加26.48%，一方面系2022年车灯产品的生产人员数量增加，直接人工总额有所增加，但2022年车灯产品的销量减少，单位车灯产品分摊的人工成本随之增加；另一方面系2022年车灯产品每位生产人员的人力成本有所增加。2022年，车灯产品的单位制造费用较2021年增加29.32%，其中单位能源动力费用、单位折旧费用和单位其他制造费用及其他成本均有所提高。2022年，单位能源动力的增加主要系电力等能源成本提高所致；单位折旧费用的增加主要系2022年新增部分设备，折旧计提金额相应提高，且随着产销量的减少，单位产品分摊的折旧费用相应增加；单位其他制造费用的提高主要系物流、模具摊销等成本增加所致。
报告期内，南宁燎旺车灯产品主要原材料的采购价格和采购数量如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价/数量 | 同比变动 | 单价/数量 | ||
| 主要原材料采购价格（元/只、元/件、元/千克） | 化工原材料 | 20.86 | -3.75% | 21.67 |
| LED | 0.23 | -23.77% | 0.30 | |
| 电路板 | 1.48 | -34.44% | 2.26 | |
| 总成直供 | 8.67 | -3.31% | 8.97 | |
| 主要原材料采购数量（万只、万件、万千克） | 化工原材料 | 1,198.50 | -0.70% | 1,206.97 |
| LED | 17,800.04 | 59.60% | 11,152.97 | |
| 电路板 | 1,146.24 | 8.02% | 1,061.10 | |
| 总成直供 | 1,022.60 | -6.20% | 1,090.25 | |
2022年，车灯产品的主要原材料采购价格与2021年相比整体有所降低，主要系受到具体产品市场价格变动影响，此外，南宁燎旺的原材料系由承担生产职能的不同子公司进行采购，各公司的采购规模以及具体原材料规格的差异引起的采购价格变动，都会对整体的平均采购价格造成一定影响。
2-12
2022年，车灯产品主要原材料的采购数量较2021年变动幅度有所差异，主要系发行人结合生产需求等因素调整不同原材料的采购量，通常而言，售价较高的车灯产品较为复杂，所需的LED、电路板等原材料也越多，因此2022年在高价产品占比提升的情况下，LED、电路板的需求量也相应增加，而化工原材料、总成直供等常规原材料的采购量随着车灯产品整体产销量的下降而减少。
（三）料工费等营业成本构成项目与营业收入的变动方向或变动幅度不一致的具体原因及合理性
1、通用照明产品
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2022年较2021年同比变动 | 2021年度 | 2021年较2020年同比变动 | 2020年度 |
| 营业收入 | 313,617.42 | -11.57% | 354,640.44 | 4.46% | 339,501.94 |
| 营业成本 | 244,109.85 | -17.53% | 295,998.40 | 8.53% | 272,738.09 |
| 其中：直接材料 | 193,546.13 | -17.80% | 235,470.51 | 14.65% | 205,379.41 |
| 直接人工 | 30,022.08 | -20.33% | 37,683.59 | -8.23% | 41,061.92 |
| 制造费用及其他成本 | 20,541.65 | -10.08% | 22,844.30 | -13.13% | 26,296.77 |
2021年，通用照明产品的营业收入增幅为4.46%，但营业成本中的直接材料成本增幅为14.65%，高于营业收入增幅，且直接人工、制造费用及其他成本同比减少，一方面系通用照明产品存在部分由第三方外协加工的情况，该部分产品的成本全部计入直接材料，2021年，发行人由第三方外协加工的产品占比提高，因此直接材料的增幅较大，同时直接人工和制造费用相应减少；另一方面，2021年通用照明产品的大部分主要原材料价格同比上升，该因素也导致通用照明产品的直接材料金额增加。
2022年，通用照明产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，其中制造费用及其他成本的变动幅度与营业收入变动幅度差异不大。2022年直接材料的降幅大于营业收入降幅，主要系部分主要原材料的采购价格较2021年有所降低。2022年直接人工的降幅也大于营业收入降幅，主要系随着生产效率的提高，发行人相应减少了通用照明产品的生产人数，人工成本随之降低。
2、LED封装及组件产品
单位：万元
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| 项目 | 2022年度 | 2022年较2021年同比变动 | 2021年度 | 2021年较2020年同比变动 | 2020年度 |
| 营业收入 | 256,283.19 | -15.52% | 303,355.34 | 15.36% | 262,968.61 |
| 营业成本 | 213,487.56 | -11.16% | 240,298.95 | 8.99% | 220,487.50 |
| 其中：直接材料 | 157,670.56 | -12.98% | 181,184.27 | 8.29% | 167,310.68 |
| 直接人工 | 14,288.13 | -8.33% | 15,587.06 | 20.17% | 12,970.76 |
| 制造费用及其他成本 | 41,528.86 | -4.59% | 43,527.61 | 8.26% | 40,206.06 |
报告期内，发行人LED封装及组件产品的营业收入和营业成本构成项目的变动方向一致，但变动幅度有所差异。2021年，LED封装及组件产品的直接人工成本高于营业收入成本，主要系随着单位用人成本的提高，总体人工成本的增幅也相应提高。当年直接材料的增幅低于营业收入，主要系该类产品的部分主要原材料采购价格有所降低。2021年，制造费用及其他成本的增幅低于营业收入的增幅，系制造费用中的折旧摊销等费用的刚性较强，在发行人生产相关的固定资产无大规模增减的情况下，该费用的整体变动幅度小于营业收入变动幅度较为合理。2022年，LED封装及组件产品的直接材料降幅与营业收入降幅差异不大，具有合理性。当年，直接人工的降幅低于营业收入降幅，主要系人工成本也具有相对刚性的特点，在单位人工成本和生产人员数量无大幅变动的情况下，总体人工成本的变动幅度小于营业收入变动幅度具有合理性。2022年，制造费用及其他成本的降幅远低于营业成本降幅，主要系当年在建工程“新一代LED封装器件及芯片扩产项目”部分达到可使用状态并转入固定资产，导致当年的固定资产折旧金额有所增加。
3、车灯产品
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2022年较2021年同比变动 | 2021年度 |
| 营业收入 | 155,902.16 | 2.67% | 151,842.33 |
| 营业成本 | 128,596.89 | 1.30% | 126,943.45 |
| 其中：直接材料 | 92,831.68 | -3.39% | 96,086.98 |
| 直接人工 | 12,652.12 | 14.27% | 11,072.50 |
| 制造费用及其他成本 | 23,113.09 | 16.83% | 19,783.96 |
2022年，除直接材料外，南宁燎旺车灯产品的营业收入与营业成本各构成项目的变动方向一致。2022年，南宁燎旺直接材料金额较2021年小幅降低，一方面系主要原材料的
2-14
采购价格有所降低，另一方面系2022年车灯产品的产销量减少，直接材料总金额也相应减少。2022年，直接人工和制造费用及其他成本较2021年同比增加，其中直接人工的增加系车灯生产人员数量增加以及单位人力成本提高所致；制造费用及其他成本增加主要系电力等能源成本增加，生产设备增加导致折旧费用增加、物流成本和模具摊销成本增加导致其他制造费用和成本提高等因素导致。
（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致
报告期内，发行人的主营业务主要产品类别为通用照明产品、LED封装及组件产品和车灯产品，具体分析如下：
1、通用照明产品
除发行人外，主营业务包含照明业务的其他上市公司主要包括立达信、欧普照明、得邦照明、三雄极光、阳光照明、恒太照明等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 立达信 | 26.93% | 23.55% | 30.83% |
| 欧普照明 | 35.34% | 32.43% | 34.09% |
| 得邦照明 | 16.68% | 13.58% | 19.27% |
| 三雄极光 | 30.13% | 28.18% | 32.46% |
| 阳光照明 | 29.24% | 28.84% | 35.23% |
| 恒太照明 | 28.63% | 24.07% | 25.83% |
| 平均值 | 27.83% | 25.11% | 29.62% |
| 佛山照明 | 20.21% | 16.60% | 19.70% |
注1：同行业上市公司的毛利率为各公司LED或照明产品相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为通用照明产品和车灯产品的毛利率。
注2：数据来源：同花顺iFinD。
根据上表，发行人通用照明产品业务毛利率低于可比公司平均值，主要系不同公司的具体产品、业务规模等方面存在一定差异，但发行人的通用照明产品业务毛利率处于可比公司毛利率的区间范围内，且发行人该业务的毛利率变动趋势与可比公司平均值变动趋势一致，符合行业特征。
2、LED封装及组件产品
发行人LED封装及组件业务主要由控股子公司国星光电开展，主营业务包含该业务类型的可比上市公司主要包括鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电、木林森、东山精密等，上述公司报告期内相关业务的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 鸿利智汇 | 19.95% | 20.36% | 21.59% |
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| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 聚飞光电 | 未披露 | 13.34% | 11.45% |
| 瑞丰光电 | 5.65% | 14.17% | 12.27% |
| 木林森 | 3.63% | 23.72% | 11.05% |
| 东山精密 | 8.81% | 18.31% | 14.34% |
| 平均值 | 9.51% | 17.98% | 14.14% |
| 佛山照明 | 16.70% | 20.79% | 16.15% |
注1：同行业上市公司的毛利率为公司LED封装及组件相关业务的毛利率，佛山照明的毛利率为LED封装及组件产品的毛利率。注2：聚飞光电2022年未再单独披露LED照明相关业务的毛利率，因此2022年未比较该公司的数据。注3：数据来源：同花顺iFinD。
根据上表，发行人LED封装及组件业务毛利率变动趋势与可比公司平均值一致，符合行业特征。
3、车灯产品
由于可比公司大多未单独披露车灯业务的具体情况，因此通过与可比公司比较照明产品整体毛利率进行分析，详见“（四）与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势是否一致”之“1、通用照明产品”分析。
综上，发行人报告期内不同主要产品营业收入的变动、料工费等营业成本构成项目的变动、毛利率波动符合市场实际行情，与同行业可比上市公司同类业务的变动趋势一致。
三、结合发行人持有的各理财产品的发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等情况，说明未将相关理财产品认定为财务性投资的合理性。
截至2022年12月31日，发行人持有理财产品本金共计26,000.00万元，其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 发行主体 | 风险特征 | 购买日 | 到期日 | 本金金额 | 预期年化收益率（%） |
| 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款—专户型2022年第431期J款 | 中国工商银行股份有限公司佛山分行 | 谨慎型 | 2022年12月01日 | 2023年03月03日 | 20,000.00 | 3.30 |
| 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金） | 平安银行股份有限公司佛山分行 | 中低风险 | 2022年12月30日 | 2023年03月30日 | 2,000.00 | 2.89 |
| 中国银行挂钩型结构性存款（机构客户） | 中国银行股份有限 | 低风险 | 2022年12月30日 | 2023年07月04日 | 4,000.00 | 2.98 |
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| 产品名称 | 发行主体 | 风险特征 | 购买日 | 到期日 | 本金金额 | 预期年化收益率（%） |
| 公司佛山分行 | ||||||
| 合计 | 26,000.00 | —— | ||||
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上表所示，截至2022年12月31日，发行人购买的理财产品为保本浮动收益产品，预计年收益率在2.89%-3.30%之间，主要目的为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险高的金融产品，因此发行人未将其认定为财务性投资。
综上，发行人持有的理财产品不属于收益波动大且风险高的金融产品，不属于财务性投资，未将其认定为财务性投资具有合理性。
四、发行人股权投资的具体情况，包括公司名称、发行人认缴和实缴金额、目前持股比例、账面价值、未来出资计划情况，以及自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
（一）发行人股权投资的具体情况
截至报告期末，发行人持有的股权投资如下：
单位：万元
| 核算科目 | 涉及的股权投资 | 其中股权投资的账面价值 |
| 交易性金融资产 | 力帆科技（集团）股份有限公司（601777.SH） | 97.20 |
| 长期股权投资 | 深圳市南和通讯实业有限公司 | 18,193.18 |
| 其他权益工具投资 | 国轩高科股份有限公司（002074.SZ） | 49,396.72 |
| 厦门银行股份有限公司（601187.SH） | 32,866.43 | |
| 广东省广晟财务有限公司 | 3,000.00 | |
| 北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） | 805.99 | |
| 佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 | 300.00 | |
| 广发银行股份有限公司 | 50.00 | |
| 合计 | 104,709.51 | |
2-17
截至报告期末，上述股权投资的具体情况分别如下：
单位：万元
| 公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 最后一笔实缴时间 | 截至期末持股/出资比例 | 截至期末账面价值 | 未来出资计划 |
| 力帆科技（集团）股份有限公司 | 402.16 | 402.16 | 2021.03 | 0.006% | 97.20 | 暂无 |
| 深圳市南和通讯实业有限公司 | 18,000.00 | 18,000.00 | 2016.09 | 32.85% | 18,193.18 | 暂无 |
| 国轩高科股份有限公司 | 30,360.43 | 30,360.43 | 2017.11 | 0.96% | 49,396.72 | 暂无 |
| 厦门银行股份有限公司 | 29,257.41 | 29,257.41 | 2012.07 | 2.17% | 32,866.43 | 暂无 |
| 广东省广晟财务有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2021.12 | 2.08% | 3,000.00 | 暂无 |
| 北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙） | 1,000.00 | 1,000.00 | 2015.10 | 3.98% | 805.99 | 暂无 |
| 佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心 | 300.00 | 300.00 | 2011.12 | 4.17% | 300.00 | 暂无 |
| 广发银行股份有限公司 | 50.00 | 50.00 | 1993年 | 0.001% | 50.00 | 暂无 |
上述股权投资的具体情况如下：
1、力帆科技（集团）股份有限公司
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”）为上海证券交易所上市公司，系发行人之控股子公司南宁燎旺的客户，由于力帆科技经营不善，无力偿还债务，该公司于2020年实施了债转股的重整计划，南宁燎旺作为力帆科技的债权人，在本次重整计划中，按照经法院裁定的重整计划，以对力帆科技402.16万元的债权，取得了251,822股力帆科技A股股票，上述股票于2021年3月完成过户登记。2021年8月，发行人完成对南宁燎旺的收购，力帆科技的相关股权投资也随之纳入发行人合并报表。截至2022年末，发行人持有的力帆科技股票占力帆科技总股本的比例为0.006%，发行人持有的力帆科技股票的账面价值为97.20万元。
目前，发行人暂无对力帆科技进一步的出资计划。
2、深圳市南和通讯实业有限公司
2-18
2016年9月，发行人为拓展的业务布局，增加收益来源，以18,000.00万元收购了百雅有限公司持有的深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）32.85%的股份，南和通讯成为发行人之联营企业。上述股权转让款已于2016年9月结算完毕。
截至2022年末，发行人对南和通讯的持股比例仍为32.85%，南和通讯上述股权的账面价值为18,193.18万元。
目前，发行人暂无对南和通讯进一步的出资计划。
3、国轩高科股份有限公司
2010年7月，发行人与合肥国轩营销策划有限公司签署《股权转让协议》，以16,000.00万元的对价收购其持有的合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）20%的股权。合肥国轩经历多次增资扩股以及资本公积转增股本等股权变动后，于2015年5月借壳江苏东源电器集团股份有限公司登陆深交所主板上市，发行人对合肥国轩的股权在借壳上市交易中变更为对上市公司国轩高科（002074.SZ）的股权投资。2017年11月，国轩高科实施配股，发行人以14,360.43万元参与本次配股，并于当月完成实缴。
截至2022年末，发行人对国轩高科的持股比例为0.96%，国轩高科上述股权的账面价值为49,396.72万元。
目前，发行人暂无对国轩高科进一步的出资计划。
4、厦门银行股份有限公司
2008年6月，发行人与厦门银行签署《股份认购协议》，发行人拟出资11,500.99万元认购厦门银行本次增资，增资完成后，发行人持有厦门银行9.99%股权。此后，发行人又参与了厦门银行的数次增资扩股，均已及时完成认缴出资额的缴纳，其中最近一次参与增资的实缴时间为2012年7月。2020年，厦门银行完成上交所IPO。
截至2022年末，发行人对厦门银行的持股比例为2.17%，厦门银行上述股权的账面价值为32,866.43万元。
目前，发行人暂无对厦门银行进一步的出资计划。
5、广东省广晟财务有限公司
2021年前后，在各级政府先后出台国有企业混合所有制改革政策的背景下，广晟财务启动了混合所有制改革方案，2021年，发行人之控股子公司国星光电以战略投资者的身份参与广晟财务混合制改革，以自有资金3,000万元认购广晟财务增发的股份，本次增资完成后，国星光电持有广晟财务2.08%的股权。本次增资的认缴金额已于2021年12月完成实缴。
2-19
截至2022年末，发行人对广晟财务的持股比例仍为2.08%，广晟财务上述股权的账面价值为3,000.00万元。目前，发行人暂无对广晟财务进一步的出资计划。
6、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣半导体”）成立于2015年3月，发行人之控股子公司国星光电作为有限合伙人之一，参与了光荣半导体的设立，国星光电认缴出资额为1,000万元，且已于2015年10月完成实缴。
截至2022年末，发行人对光荣半导体的出资比例为3.98%，光荣半导体上述投资的账面价值为805.99万元。
目前，发行人暂无对光荣半导体进一步的出资计划。
7、佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心
佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心（以下简称“产业创新中心”）成立于2011年11月，是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内LED上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。产业创新中心的开办资金为6,000万元人民币，由20家单位各出资300万元人民币组建而成。发行人之子公司佛山市国星半导体科技有限公司出资300万元，占开办资金的5%，该项投资已于2011年11月完成实缴。
截至2022年末，发行人对产业创新中心的出资比例为4.17%，产业创新中心上述投资的账面价值为300.00万元。
目前，发行人暂无对产业创新中心进一步的出资计划。
8、广发银行股份有限公司
1993年，为实现资本增值，发行人出资50.00万元参股广发银行，该项出资已于1993年完成实缴。
截至2022年末，发行人对广发银行的出资比例为0.001%，广发银行上述投资的账面价值为50.00万元。
目前，发行人暂无对广发银行进一步的出资计划。
（二）自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2-20
2023年3月14日，发行人第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。发行人财务性投资项目投资时点均在本次发行相关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2022年9月15日至今），发行人可能涉及财务性投资的情况如下：
| 《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类别 | 本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人的具体情况 | 是否涉及已实施或拟实施财务性投资 |
| 投资类金融业务 | 该期间内，发行人不存在投资或拟投资类金融业务的情形 | 不涉及 |
| 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资） | 该期间内，发行人不存在投资或拟投资金融业务的情形 | 不涉及 |
| 与公司主营业务无关的股权投资 | 该期间内，发行人不存在已投资或拟投资的与主营业务无关的股权投资 | 不涉及 |
| 投资产业基金、并购基金 | 该期间内，发行人不存在新增的已投资或拟投资的对产业基金、并购基金的投资 | 不涉及 |
| 拆借资金 | 该期间内，发行人不存在对外已实施或拟实施的资金拆借 | 不涉及 |
| 委托贷款 | 该期间内，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款 | 不涉及 |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 该期间内，发行人购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，发行人该期间不存在已购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形 | 不涉及 |
根据上表，本次发行的董事会前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
五、结合前述情况说明发行人最近一期末财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（一）未将发行人报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
如上所述，发行人截至报告期末持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，也不属于《证券期货法律适用意见第18号》所列示的其他财务性投资，未将该等理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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（二）发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。报告期末，发行人的财务性投资包括对力帆科技的股票投资97.20万元，对联营企业南和通讯的长期股权投资18,193.18万元，以及对国轩高科、厦门银行、广晟财务等已上市和未上市主体的其他权益工具投资共计86,419.13万元。截至报告期末，公司持有的财务性投资总金额为104,709.51万元，占报告期末归属于母公司净资产总额的比例为20.24%，未超过30%。如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。综上，发行人报告期末持有财务性投资的金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
如上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等是否符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定
广晟财务与发行人的实际控制人均为广晟集团，系受同一最终控制方控制的企业，因此广晟财务为发行人之关联法人，发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及发生存款、贷款业务构成关联交易。
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报告期内，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，具体明细如下：
| 年度 | 董事会审议情况 | 股东大会审议情况 | 信息披露情况 | 金融服务协议内容简述 |
| 2020年 | 第九届董事会第一次会议审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司风险评估报告的议案》。关联董事回避了表决。 | 2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联股东回避了表决。 | 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 | 2020年10月19日发行人与广晟财务签署《金融服务协议》，有效期一年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为发行人提供存款、结算服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。 |
| 2021年 | （1）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联董事回避了表决。 （2）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》和《关于对广东省广晟财务有限公司的持续风险评估报告》。关联董事回避了表决。 | 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于南宁燎旺车灯股份有限公司向广东省广晟财务有限公司申请综合授信额度的议案》，关联股东回避了表决。 | 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 | 2021年10月18日发行人与广晟财务签署了《金融服务协议》，有效期两年。根据《金融服务协议》约定，广晟财务将为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。在协议有效期内，发行人存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过人民币3亿元。发行人控股子公司南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）向广晟财务申请最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。 |
| 2022年 | 第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整与广晟财务公司<金融服务协议>部分内容的议案》和《关于广晟财务公司 | 2021年度股东大会决议通过了《关于调整与广晟财务公司<金融服务协议>部分内容的议案》， | 发行人已于深交所、巨潮资讯网等公开渠道履行相应的信息披露。 | 2022年3月，发行人拟调整于2021年10月与广晟财务签署的《金融服务协议》的部分内容，调整的主要内容为：在协议有效期内，发行人及控股子公司（含国星光电，下同） |
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| 年度 | 董事会审议情况 | 股东大会审议情况 | 信息披露情况 | 金融服务协议内容简述 |
| 风险评估的议案》。关联董事回避了表决。 | 关联股东回避了表决。 | 存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过12亿元，广晟财务为发行人及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币20亿元；协议有效期为一年。根据上述调整内容，于2022年4月29日发行人与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》，有效期壹年。 |
上述《金融服务协议》的签署，以及存款、授信等关联交易的审议、信息披露，与《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定对比情况如下：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易需履行的审议程序、信息披露规定，以及发行人关于广晟财务的关联交易执行情况如下：
| 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 | 佛山照明的执行情况 |
| 6.3.6 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 | 报告期内，佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》中，关于存款额度的约定均超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%。 佛山照明已及时披露与广晟财务签署的《金融服务协议》，佛山照明在广晟财务中的存款和授信额度也均已及时披露。 |
| 6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 | 报告期内，佛山照明、南宁燎旺与广晟财务签署《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度交易，均已按照相关规则判断是否需提交股东大会审议，需股东大会审议的交易均已履行相应程序。 |
| 6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 报告期内，佛山照明与广晟财务签署或调整《金融服务协议》以及涉及的存款、授信额度的关联交易，均已经过佛山照明董事会审议通过，审议相关事项时，关联董事均已回避表决。 |
6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
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| 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 | 佛山照明的执行情况 |
| 6.3.15 上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第6.3.6条和第6.3.7条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。” | 参见本问题回复之“（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定”。 |
根据上表，报告期内佛山照明与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
（二）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定
《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》对上市公司与财务公司之间关联交易的审议和披露进行了详细规定，相关规则与佛山照明执行情况的对比如下：
| 《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定 | 佛山照明的执行情况 |
| 第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 | 佛山照明在判断相关交易是否需要经过董事会、股东大会审议时，系按照协议约定的存款本金额度和授信额度中的最高者作为标准，符合文件规定。 |
| 第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 | 佛山照明与广晟财务发生的存款和授信等相关交易，均以签署的《金融服务协议》为基础，且该协议已作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。 佛山照明签署的《金融服务协议》已明确与广晟财务的协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。 报告期内佛山照明与广晟财务签署的《金融服务协议》期间均未超过三年。 |
| 第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 | 佛山照明在审议《金融服务协议》时、资金存放于广晟财务前，均已取得并审阅广晟财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并及披露。 |
| 第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披 | 佛山照明已按照规定制定《在广东省广晟财务有限公司存款风险应急处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第三十一次会议审议通过。 |
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| 《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定 | 佛山照明的执行情况 |
| 露。 关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 | 关联交易存续期间，佛山照明已持续对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。 报告期内，广晟财务未出现预案规定的风险情形。 |
| 第十七条 上市公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 | 佛山照明的独立董事已对广晟财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公司的影响等发表意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 |
| 第十八条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。 | 佛山照明已披露《金融服务协议》中约定的存款、贷款利率等的确定方式。 |
| 第十九条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 | 佛山照明已按照规定及时披露《金融服务协议》约定的每个年度的预计各类金融业务规模，并根据预计业务规模判断是否需提交股东大会审议。 |
| 第二十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支 | 佛山照明已在定期报告中持续披露涉及广晟财务的关联交易情况，并按照规定出具和披露《风险评估报告》及《持续风险评估报告》。 会计师事务所已为佛山照明出具并《涉及广东省广晟财务有限公司关联交易的存款、贷款金融业务的专项说明》。 |
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| 《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定 | 佛山照明的执行情况 |
出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
| 出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 | 佛山照明2022年度处于持续督导期内的独立财务顾问兴业证券已出具《关于佛山电器照明股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》。 佛山照明的独立董事已在报告期各年度审议金融服务协议时发表独立意见，已对报告期各年度报告涉及广晟财务关联交易的相关事项发表独立意见。 |
根据上表，报告期内发行人与广晟财务签署《金融服务协议》以及相关的存款和授信额度等关联交易的审议程序、信息披露符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定。综上，发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
1、取得并核查发行人报告期的收入成本明细表，对公司营业收入构成及各类业务的收入成本变化情况进行定量分析，了解其毛利率变化原因及合理性。
2、与发行人主要负责人进行访谈，了解发行人收入变动原因。
3、查阅同行业可比上市公司的公开资料，核查其收入变动情况。
4、对发行人的收入成本明细表进行核查，针对发行人各项业务单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的变动对毛利率变动的影响进行量化分析，并与发行人主要负责人进行访谈，了解相关变动原因。
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5、查阅发行人同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司报告期内主营业务经营情况，了解其毛利率水平及变动趋势，并与发行人相关数据进行对比分析。
6、取得发行人报告期末持有的理财产品明细，复核其发行主体、产品名称及风险特征、购买日、到期日、涉及金额、收益率等信息。
7、查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的界定，与发行人期末持有的理财产品进行对比，分析发行人未将期末持有的理财产品认定为财务性投资是否具有合理性。
8、查阅发行人截至报告期末的股权投资明细，以及相关股权投资对应的股权转让协议、股权认购协议、出资凭证及相关上市公司的公告文件，了解相关股权投资的认缴和实缴金额、完成实缴时间、截至报告期末的持股比例和账面价值等信息。
9、对发行人的管理人员进行访谈，了解发行人股权投资的投资背景、未来出资计划，以及本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
10、查阅发行人与广晟财务签署的报告期内有效的《金融服务协议》，以及签署相关协议、与广晟财务的关联交易的审议程序和公告文件。
11、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于上市公司与财务公司之间的关联交易需履行的审议程序和信息披露义务，将发行人的情况与文件规定进行逐项核对。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人已按主要业务类别定量分析毛利率变动因素中单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）的影响情况，相关业务毛利率变动与公司实际经营情况相符，变动情况合理。2021年，发行人通用照明产品的营业成本构成项目中，直接人工和制造费用成本的变动方向与营业收入不一致，其余期间主要产品类型的营业成本构成项目变动方向与营业收入一致，但变动幅度与营业收入变动幅度有所差异，上述情况均具有合理性；报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值总体保持一致。
2、截至报告期末，发行人持有的理财产品均为安全性高、流动性好、短期的保本型结构性存款，不属于《证券期货法律适用意见第18号》文件规定的财务性投资范畴，因此，发行人未将相关理财产品认定为财务性投资具有合理性。
3、发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投资。
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4、发行人未将报告期末持有的理财产品认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。发行人报告期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在需从本次募集资金总额中扣除新投入和拟投入的财务性投资金额的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
5、发行人与广晟财务签署的《金融服务协议》及发生的存款、贷款业务所履行的审议程序、信息披露等符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中对于关联交易的相关规定。
问题二：
截至2022年末，发行人拥有的用途为“住宅”和“商业”类的房屋122处，建筑面积共计17,349.84㎡；用途涉及“商业”或“商服用地”的土地使用权4处，面积共计51,135.49㎡。发行人于2020年12月通过收购间接控制佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称佛山科联）100%股权，从而获得佛山科联名下的佛山科联大厦物业。在收购前，佛山科联已开展房地产业务，为建设佛山科联大厦。截至2022年末，科联大厦在建工程的账面余额为56,625.47万元，工程进度90%。佛山科联2021年、2022年的营业收入分别为2,000.70万元、1,824.15万元，主要包括转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入，且预计2023年的收入构成主要为自有物业租赁和第三方运营租赁。2021年度，发行人非流动资产处置形成非经常性损益8,223.37万元，主要系处置了部分物业资产。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地和商业房产的情况以及取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，科联大厦目前的实际运营主体及使用情况，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况；（2）佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效；（4）发行人及其子公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
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土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面是否存在重大不良舆情；（6）发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（5）并发表明确意见。回复：
发行人说明：
二、佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况，发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况，最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况。
（一）报告期各期佛山科联转租租赁收入、公寓销售收入对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况
报告期内，发行人的房地产开发项目仅有佛山科联开发的佛山科联大厦，佛山科联原为湖南科达新能源投资发展有限公司之全资子公司，2020年，发行人通过收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%的股权，完成了对佛山科联的收购，从而获得了佛山科联大厦物业。发行人购买佛山科联大厦的主要目的系为满足公司未来办公、研发中心建设等需求。
2020年，佛山科联尚无营业收入；2021年和2022年，佛山科联的营业收入主要来源于转租租赁收入、公寓销售收入和销售灯具收入等。其中，转租租赁收入系佛山科联租入佛山照明的车间、宿舍商铺等物业对外转租取得的收入，转租对象包括佛山照明合并范围内的子公司以及合并范围外的其他主体，佛山照明合并财务报表仅体现其中对合并范围外的主体转租的部分；公寓销售收入系佛山科联销售其开发的科联大厦的公寓取得的收入；销售灯具收入系佛山科联从供应商采购灯具及相关原材料等商品并对外销售产生的收入。
报告期内，佛山科联对合并范围外的主体取得的转租租赁收入和公寓销售收入情况如下：
| 收入类别 | 物业地址 | 物业面积（㎡） | 建设主体/开发主体 | 租赁期间/签署销售合同时间 | 金额（万元） | 交付情况 |
| 转租租赁收入 | 佛山市高明区荷城街道富湾工业园恒昌路19号 | 65,678.44 | 佛山照明 | 2021.09-2021.12 | 253.07 | 已完成租赁 |
| 转租租赁收入 | 佛山市高明区荷城街道恒昌路佛山照 | 3,918.90 | 佛山照明 | 2022.01-2022.12 | 40.30 | 已完成租 |
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| 收入类别 | 物业地址 | 物业面积（㎡） | 建设主体/开发主体 | 租赁期间/签署销售合同时间 | 金额（万元） | 交付情况 |
| 明高明公司宿舍商铺等其他零星物业 | 赁 | |||||
| 公寓销售收入 | 广东省佛山市禅城区智慧路6号、8号 | 986.19 | 佛山科联 | 2019年- 2020年 | 713.45 | 已交付 |
注：截至2022年末，发行人已签署销售合同并收款的公寓共26套，对应的物业面积合计为1,325.57平方米，其中19套公寓（对应的物业面积为986.19平方米）已于2022年交付并确认收入。
（二）发行人及其子公司开发的房地产项目是否存在交付困难的情况
上述佛山科联已确认收入的公寓已于2022年完成交付，截至本回复出具日，佛山科联大厦项目不存在交付困难的情况。
（三）最近一期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况
报告期内，发行人根据经营发展的资金需求等因素确定所需授信额度并向金融机构申请，发行人在金融机构获取的授信额度内，根据具体需求向金融机构申请贷款、开立票据等。截至报告期末，发行人在银行的授信情况正常。
截至报告期末，发行人银行借款及还款情况如下：
单位：万元
| 借款类型 | 截至报告期末的借款余额 | 还本付息情况 |
| 短期借款 | 15,771.54 | 正常还本付息 |
| 一年内到期的长期借款 | 6,032.29 | 正常还本付息 |
| 长期借款 | 74,793.10 | 正常还本付息 |
| 合计 | 96,596.93 | —— |
如上表所示，截至报告期末，发行人期末借款余额为96,596.93万元，还本付息正常，发行人偿债能力较强，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制是否健全并有效。
发行人仅全资子公司佛山科联从事开房地产开发经营业务，报告期内无新增房地产开发项目，仅存1个房地产开发项目-佛山科联大厦开发项目，佛山科联大厦开发项目已在报告期前完成决策、立项、拿地拍地。除佛山科联大厦开发项目外，佛山科联在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划。
针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《货币资金管理制度》、《大额资金管理制度》、《资金支出审批管理办法》、《银行账户对账实施细则》、《财务票据管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，规范了资金运营的各项活动，确保
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资金活动符合企业发展战略与目标的要求。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
报告期内，发行人及其子公司不涉及新增拿地拍地用于房地产开发的情形。针对拿地拍地相关事宜，发行人可以根据《投资管理办法》等内部控制制度，通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，并根据实际投资金额等情况相应召开公司总经理办公会等审议程序，确保相关内控制度得到有效执行。针对项目开发建设相关事宜，佛山科联通过对开发项目工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对项目开发进行管理，并制定了《工程质量管理制度》、《技术管理制度》、《安全文明生产管理规章制度》、《档案管理制度》等内部控制制度，报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。针对项目销售相关事宜，佛山科联就开发项目的物业销售过程管理制定了《竣工交房管理制度》、《销售管理制度》、《商务合同管理制度》等内部控制制度，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，佛山科联根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上，发行人及其子公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
六、发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不能变相流入房地产业务（如有）。
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，具体如下：
1、募集资金的使用原则
发行人的《募集资金管理制度》对募集资金的使用的总体原则进行了明确：“公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。”
2、募集资金的使用程序
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发行人为确保募集资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用，已在《募集资金管理制度》对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序进行了详细规定，具体如下：
“（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审议批准。
（三）公司总经理或主管副总经理负责按照经总经理办公会议审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。”
3、募集资金的管理与监督
发行人也已经制定了募集资金管理和监督的相关规定，具体如下：
“公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
……
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
……
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。”
综上，发行人已建立了完善的募集资金使用和监督管理制度，本次发行募集资金到账后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。发行人能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。
会计师核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
1、查阅佛山科联的销售明细及房地产开发项目的证照资质等文件，检查公寓销售合同、收款记录、交房验收相关文件及其他可以证明房产已交付或视为已获客户接受的支持性文件，了解确认收入的公寓对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间、交付情况等信息。
2、对发行人管理层进行访谈，了解房地产项目是否存在交付困难情况，了解期末银行授信及还本付息是否正常，是否存在大额债务违约、逾期等情况。
3、检查截至报告期末正在履行的银行授信合同台账及其对应的银行授信合同，了解发行人银行授信合同的履行情况，银行授信额度及其使用情况。检查发行人截至报告期末存续的借款合同，以及最新的征信报告，检查银行借款的还本付息情况，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况。
4、查阅发行人关于房地产业务的内部控制制度，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售方面的内部控制，获取并检查报告期内公寓销售业务、装修工程资料。
5、查阅发行人制定的《募集资金管理制度》，了解其中关于募集资金使用原则、专户存储、使用程序、管理与监督等方面的规定。
6、查阅发行人报告期内的内部控制审计报告。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，佛山科联存在部分转租租赁收入和公寓销售收入，发行人已补充说明相关物业的收入和对应的物业地址、面积、开发主体、销售时间及交付情况；佛山科联开发的佛山科联大厦截至本回复出具日不存在交付困难的情况；发行人最近一期末银行授信及还本付息正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
2、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等方面的内部控制健全并有效。
3、发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够有效保证募集资金不能变相流入房地产业务。
问题三：
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发行人本次发行对象为包括广东省广晟控股集团有限公司（以下简称广晟集团）在内的不超过35名特定对象，拟募集资金109,455.18万元，投资于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目、研发中心建设项目，项目投产后将增加公司在LED通用照明产品、海洋照明产品、多功能智慧灯杆、智能高光效户外灯、汽车照明产品的相关产能。报告期各期末，发行人在建工程的账面价值分别为52,095.05万元、108,756.41万元和128,278.03万元，呈逐年增加趋势。报告期内，发行人通用照明产品销售占比分别为48.36%、41.75%和36.92%，产能利用率分别为104.22%、94.4%和75.33%，均呈逐年下降趋势。截至2022年末，发行人货币资金账面余额为248,450.89万元。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象广晟集团的认购资金来源，并请广晟集团确认是否存在定价基准日前六个月减持其所持发行人的股份的情况，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（2）请广晟集团明确无人报价的情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及认购的数量或数量区间；（3）发行人利用自有资金在建或拟建项目的地址、预计总体投资金额及已投资金额、具体建设内容、用途、生产的具体产品、投产后预计新增产能等情况，发行人本次募投项目与报告期内在建项目的区别与联系，包括但不限于产品性能、技术指标、应用领域和价格等，是否存在重复建设；（4）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；
（5）结合本次募投项目涉及产品的现有产能、在建项目产能及本次募投项目产能、报告期内的产能利用率和产销量情况，相关产品市场容量及竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司扩产情况，发行人产品在工艺水平、技术指标、成本控制等方面的竞争优势、在手订单和意向性合同等，说明发行人预计总体新增产能的消化措施，是否存在较大产能闲置的风险，发行人在报告期内通用照明产品销售占比和产能利用率逐年下降的情况下，仍通过本次募投项目扩产的必要性、合理性；（6）对于本次募投项目新增产品，结合发行人技术、专利、人员储备、本次募投项目涉及产品的在手订单或已签署的意向性协议、试生产情况，说明相关募投项目实施是否存在重大不确定性，是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、项目延期等风险；（7）结合发行人财务性投资目的及未来处置计
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划、目前货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划、同行业可比上市公司情况等，说明发行人预计未来资金缺口的合理性及本次募集资金的必要性及规模的合理性。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。回复：
发行人说明：
四、结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率等关键参数情况，以及报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；
（一）本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、毛利率情况与报告期内产品价格、原材料价格、毛利率波动等情况的对比分析，及相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
1、佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
报告期内，发行人的筒灯、吸顶灯和面板灯业务的主要参数如下：
单位：万元
| 报告期各年度平均参数情况 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量（万个） | 单位成本 （元/个） | 单位产品物料消耗（元/个） | 单价 （元/个） |
| 筒灯 | 14,956.45 | 10,861.11 | 27.38% | 2,128.02 | 5.10 | 4.37 | 7.03 |
| 吸顶灯 | 17,351.40 | 12,235.29 | 29.49% | 802.14 | 15.25 | 13.31 | 21.63 |
| 面板灯 | 12,737.71 | 10,033.41 | 21.23% | 310.31 | 32.33 | 24.64 | 41.05 |
注：佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目主要的定位系国内销售，因此，其测算口径主要系基于内销数据。为保持口径统一，以上数据系国内销售口径。
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的相关参数情况如下：
单位：万元
| 产品 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万个） | 单位成本 （元/个） | 单位材料成本 （元/个） | 单价 （元/个） |
| 筒灯 | 8,062.34 | 6,091.97 | 24.44% | 1,199.15 | 5.08 | 4.52 | 6.72 |
| 吸顶灯 | 9,282.10 | 6,905.70 | 25.60% | 394.30 | 17.51 | 15.77 | 23.54 |
| 面板灯 | 6,878.42 | 5,505.26 | 19.96% | 154.96 | 35.53 | 30.88 | 44.39 |
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| 产品 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万个） | 单位成本 （元/个） | 单位材料成本 （元/个） | 单价 （元/个） |
| 厂区数字化建设 | -2,610.57 | ||||||
| 总计 | 24,222.86 | 15,892.36 | 34.39% | 1,748.42 | 9.09 | 9.40 | 13.85 |
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。结合上述对比情况看，报告期内筒灯、吸顶灯和面板灯的年平均主要指标与该项目相关产品的主要指标整体相近。然而，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目达产后年均毛利率达到34.39%，主要系由于该项目主要分为两部分，一方面是将对现有的筒灯、吸顶灯和面板灯产线进行扩产及技改，该等技改将有效提升相关产线的自动化水平，逐步降低原生产线的直接人工成本，另一方面是对厂区内部分其他的配套设备的技改以及厂区信息化建设。该项目预计技改产生的效益对成本的影响如下所示：
单位：万元
| 产品 | 直接材料 | 直接人工 | 燃料动力 | 折旧及摊销 | 维修费 | 其它 | 成本合计 |
| 筒灯 | 5,422.41 | -381.97 | 27.70 | 686.13 | 263.08 | 74.62 | 6,091.97 |
| 吸顶灯 | 6,219.15 | -438.09 | 23.35 | 757.88 | 300.07 | 43.34 | 6,905.70 |
| 面板灯 | 4,785.68 | -740.70 | 15.81 | 925.94 | 375.79 | 142.74 | 5,505.26 |
| 厂区数字化建设 | -3,308.57 | 698.00 | -2,610.57 | ||||
| 总计 | 16,427.24 | -4,869.33 | 66.86 | 3,067.95 | 938.94 | 260.70 | 15,892.36 |
注：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据上表，该项目的自动化改造在达产后将起到了减员增效的作用，相对于该项目自身而言，在筒灯、吸顶灯和面板灯的车间的员工薪酬平均每年减少1,560.76万元，而厂区数字化建设不产生直接的经济效益，在除上述车间以外的其他车间和PMC、物流方面等生产辅助部门的范围内平均每年减少员工薪酬3,308.57万元。该项目的车间改造工程和自动化设备及数字化软件投入所产生年均折旧额为3,067.95万元。因此，该等技改的效益年均将减少总成本1,801.38万元。
对于通用照明产品，发行人系采用滚动销售模式，即发行人每月会根据之前年度同期销量及当年之前月份的销量估计产品市场需求量并向生产部门提交生产计划，故募投项目涉及的筒灯、吸顶灯、面板灯等产品不存在“在手订单”或“意向性合同”的概念。报告期内，发行人上述产品的产能利用率及产销率比例均处于较高水平，客户需求较为旺盛。
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（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套
| 项目 | 按照测算单价 | 测算单价下降5% | 测算单价下降10% | 测算单价下降30% |
| 平均单价 | 13.85 | 13.16 | 12.47 | 9.70 |
| 营业收入 | 24,222.86 | 23,011.71 | 21,800.57 | 16,956.00 |
| 总成本合计 | 15,892.36 | 15,892.36 | 15,892.36 | 15,892.36 |
| 毛利率 | 34.39% | 30.94% | 27.10% | 6.27% |
| 税金及附加 | 70.78 | 67.24 | 63.70 | 49.55 |
| 销售费用 | 1,211.14 | 1,150.59 | 1,090.03 | 847.80 |
| 管理费用 | 242.23 | 230.12 | 218.01 | 169.56 |
| 研发费用 | ||||
| 利润总额 | 6,806.34 | 5,671.41 | 4,536.47 | -3.27 |
| 净利润 | 5,785.39 | 4,820.70 | 3,856.00 | -3.27 |
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。注2：考虑自动化改造及数字化转型升级的影响，以上数据口径系达产期年均数据。
根据以上测算，若以佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的的情况下，当该项目平均单价下降30%时，项目净利润接近盈亏平衡。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
2、佛山照明海南产业园一期项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
海洋照明产品目前尚未量产，其生产和销售尚未形成规模，其在手订单和意向性合同的总量相对有限，故数据与佛山照明海南产业园一期项目暂不具有可比性。
佛山照明海南产业园一期项目的主要参数情况如下：
单位：万元
| 产品 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万个） | 单位成本（元/个） | 单位材料成本 （元/个） | 单价 （元/个） |
| 集鱼灯 | 32,500.00 | 24,196.72 | 25.55% | 50.00 | 483.93 | 425.90 | 650.00 |
| 稳鱼灯 | 300.00 | 209.26 | 30.25% | 1.20 | 174.38 | 135.42 | 250.00 |
| 滨海照明 | 11,250.00 | 7,732.29 | 31.27% | 50.00 | 154.65 | 132.23 | 225.00 |
| 压铸养殖灯 | 7,800.00 | 5,143.50 | 34.06% | 13.00 | 395.65 | 330.90 | 600.00 |
| 支架养殖灯 | 350.00 | 242.85 | 30.62% | 7.00 | 34.69 | 26.90 | 50.00 |
| 深海照明 | 2,000.00 | 1,389.09 | 30.55% | 0.20 | 6,945.44 | 5,387.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 54,200.00 | 38,913.70 | 28.20% | 121.40 | 320.54 | 277.07 | 446.46 |
注：以上数据的口径系达产当年数据。
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发行人海洋照明产品的在手订单金额为4,289.65万元。海洋照明产品的种类较多，以集鱼灯为例，根据在手订单中有确切数量的合同统计，集鱼灯平均合同单价为830.06元/个，高于本募投项目中集鱼灯的测算单价650元/个，测算较为谨慎合理。
（2）敏感性分析情况
单位：万元、元/套
| 项目 | 按照测算单价 | 测算单价下降5% | 测算单价下降10% | 测算单价下降19% |
| 平均单价 | 446.46 | 424.14 | 401.81 | 361.63 |
| 营业收入 | 54,200.00 | 51,490.00 | 48,780.00 | 43,902.00 |
| 总成本合计 | 38,913.70 | 38,913.70 | 38,913.70 | 38,913.70 |
| 毛利率 | 28.20% | 24.42% | 20.23% | 11.36% |
| 稅金及附加 | 320.80 | 304.76 | 288.72 | 259.84 |
| 销售费用 | 3,028.57 | 2,877.14 | 2,725.71 | 2,453.14 |
| 管理费用 | 1,325.84 | 1,259.55 | 1,193.26 | 1,073.93 |
| 研发费用 | 1,604.70 | 1,524.47 | 1,444.23 | 1,299.81 |
| 利润总额 | 9,006.39 | 6,610.39 | 4,214.38 | -98.42 |
| 净利润 | 7,896.14 | 5,847.50 | 3,798.86 | -98.42 |
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
根据以上测算，若以佛山照明海南产业园一期项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降19%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
3、智慧路灯建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
结合发行人现有业务的重要参数与智慧路灯建设项目测算的重要参数情况进行比对，结果如下：
发行人现有智慧照明业务的主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万套） | 单位成本（元/套） | 单价 （元/套） |
| 灯杆业务 | 2,569.78 | 1,949.74 | 24.13% | 0.35 | 5,602.70 | 7,384.43 |
| 路灯业务 | 559.96 | 418.78 | 25.21% | 0.90 | 465.16 | 621.97 |
| 合计 | 3,129.74 | 2,368.52 | 24.32% | 1.25 | 1,897.40 | 2,507.20 |
注：目前的路灯和灯杆产品主要为外购销售，由于无法获取供应商的材料采购成本，故无法进行具体列示。
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智慧路灯建设项目的主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万套） | 单位成本（元/套） | 单位材料采购成本（元/套） | 单价 （元/套） |
| 普通多功能智慧杆 | 5,760.00 | 4,516.81 | 21.58% | 0.80 | 5,646.01 | 4,634.00 | 7,200.00 |
| 艺术型多功能智慧杆 | 10,200.00 | 7,736.68 | 24.15% | 0.60 | 12,894.47 | 10,505.00 | 17,000.00 |
| 智能高光效户外灯 | 8,000.00 | 6,196.45 | 22.54% | 16.00 | 387.28 | 317.00 | 500.00 |
| 合计 | 23,960.00 | 18,449.93 | 23.00% | 17.40 | 1,060.34 | 866.79 | 1,377.01 |
注：以上数据的口径系达产当年数据。
结合上述情况，发行人现有的智慧灯杆业务的综合毛利率为24.32%，而智慧路灯建设项目达产后年均毛利率为23.00%，主要系由于基于谨慎考虑，在本项目测算过程中，将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的单价基于历史售价进行了调减所致。由于艺术型多功能智慧杆系本次募投项目的新增品种，不存在历史售价，因此，该产品的价格系发行人销售团队通过市场询价进行估计所得。若将普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业务的产品销售单价保持一致，则对比测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万套） | 单位成本（元/套） | 采购单价（元/套） | 单价 （元/套） |
| 普通多功能智慧杆 | 5,907.54 | 4,516.81 | 23.54% | 0.80 | 5,646.01 | 4,634.00 | 7,384.43 |
| 艺术型多功能智慧杆 | 10,200.00 | 7,736.68 | 24.15% | 0.60 | 12,894.47 | 10,505.00 | 17,000.00 |
| 智能高光效户外灯 | 9,951.53 | 6,196.45 | 37.73% | 16.00 | 387.28 | 317.00 | 621.97 |
| 合计 | 26,059.07 | 18,449.93 | 29.20% | 17.40 | 1,060.34 | 866.79 | 1,497.65 |
注：以上数据的口径系达产当年数据。
经对比测算，若普通多功能智慧杆和智能高光效户外灯的价格与发行人原有的灯杆业务和路灯业务的产品销售单价保持一致的前提下，智慧路灯建设项目达产后年均毛利率将高于现有的智慧灯杆业务的综合毛利率。
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发行人智慧灯杆产品的在手订单金额为12,116.12万元，相关产品的平均单价为7,066.44元/套。由于智慧灯杆业务的应用场景主要为城市道路或大型园区建设，其一般系上述设施建设工程的一部分，故在合作中一般采用招投标方式开展。不同的施工项目情况下，采购的产品亦不相同，导致了在手订单的单价与测算结果存在一定的差异。
（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对智慧路灯建设项目进行敏感性分析，结果如下：
① 按照测算单价进行敏感性分析
单位：万元、元/套
| 项目 | 按照测算单价 | 测算单价下降5% | 测算单价下降10% | 测算单价下降12% |
| 平均单价 | 1,377.01 | 1,308.16 | 1,239.31 | 1,211.77 |
| 营业收入 | 23,960.00 | 22,762.00 | 21,564.00 | 21,084.80 |
| 总成本合计 | 18,449.93 | 18,449.93 | 18,449.93 | 18,449.93 |
| 毛利率 | 23.00% | 18.94% | 14.44% | 12.50% |
| 稅金及附加 | 138.49 | 131.57 | 124.64 | 121.87 |
| 销售费用 | 1,198.00 | 1,138.10 | 1,078.20 | 1,054.24 |
| 管理费用 | 838.60 | 796.67 | 754.74 | 737.97 |
| 研发费用 | 889.77 | 845.28 | 800.79 | 783.00 |
| 利润总额 | 2,445.21 | 1,400.45 | 355.69 | -62.21 |
| 净利润 | 2,211.89 | 1,317.18 | 355.69 | -62.21 |
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
② 按照公司当前平均售价进行敏感性分析
单位：万元、元/套
| 项目 | 按照公司当前平均单价 | 公司当前平均单价下降5% | 公司当前平均单价下降10% | 公司当前平均单价下降20% |
| 平均单价 | 1,497.65 | 1,422.77 | 1,347.88 | 1,198.12 |
| 营业收入 | 26,059.07 | 24,756.12 | 23,453.16 | 20,847.26 |
| 总成本合计 | 18,449.93 | 18,449.93 | 18,449.93 | 18,449.93 |
| 毛利率 | 29.20% | 25.47% | 21.33% | 11.50% |
| 稅金及附加 | 138.49 | 131.57 | 124.64 | 110.79 |
| 销售费用 | 1,198.00 | 1,138.10 | 1,078.20 | 958.40 |
| 管理费用 | 838.60 | 796.67 | 754.74 | 670.88 |
| 研发费用 | 889.77 | 845.28 | 800.79 | 711.81 |
| 利润总额 | 4,544.28 | 3,394.57 | 2,244.86 | -54.56 |
| 净利润 | 3,996.10 | 3,012.17 | 2,028.25 | -54.56 |
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。注2：以上数据的口径系达产当年数据。
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根据以上测算，若以智慧路灯建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，总成本不变的情况下，当该项目平均单价下降10%时，项目净利润接近盈亏平衡，主要是公司基于审慎的原则，测算单价已包含了未来可能发生的降价等影响因素。若按照公司当前的售价考量，则大约有20%的降价空间。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
4、车灯模组生产建设项目
（1）发行人现有业务与募投项目的对比情况
发行人的车灯产品主要分为车灯产品和车灯模组。在收购南宁燎旺之前，公司的车灯产品业务占比很小，因此主要比较分析收购南宁燎旺后的车灯模组情况。
报告期内，发行人的车灯模组业务的主要参数如下：
单位：万元
| 报告期各年度平均参数情况 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万个） | 单位成本（元/个） | 主要原材料采购单价（元/个） | 单价 （元/套） |
| 车灯模组 | 10,841.28 | 9,214.20 | 15.01% | 280.13 | 32.08 | 28.90 | 37.75 |
注1：因项目实施主体是佛山照明高明分公司，因此，以上仅统计了报告期内佛山照明单体公司的车灯模组对外销售的情况，未包括南宁燎旺及子公司的相关部分，以及对南宁燎旺及子公司销售的相关部分。注2：2022年度，佛山照明高明分公司对发行人合并范围内的南宁燎旺及其子公司的车灯模组销量为
246.20万个。
车灯模组生产建设项目的相关参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 （万个） | 单位成本（元/个） | 单位材料成本（元/个） | 单价 （元/个） |
| 车灯模组生产建设项目 | 64,000.00 | 51,522.48 | 19.50% | 1,600.00 | 32.20 | 28.64 | 40.00 |
注1：车灯模组项目未包含原有的车灯模组业务。
注2：以上数据的口径系达产当年数据。
报告期内，佛山照明车灯模组的单位成本整体呈小幅上升趋势，主要系2021年期间原材料价格上涨所致，受原材料价格上涨向下游市场传导的影响，单价随之亦呈现小幅上升趋势。整体来看报告期内的相关参数与车灯模组生产建设项目的测算参数不存在较大差异。相比于报告期内发行人的车灯模组业务，车灯模组生产建设项目的毛利率相对较高，主要系由于规模化生产后所带来的规模经济效益的体现所致。
发行人车灯模组产品的在手订单金额约为27,729.75万元。在手订单金额较大，主要系与此前客户已签订合同，并已基本确定了产品具体型号和规格的产品，将于未来择期根据客
2-42
户需求排产并交货的订单；意向性合同则主要系此前通过预研及供样后，确定由发行人供货的合同。该部分合同的金额和数量尚未确定，未来将会根据客户需求量产并供货。
（2）敏感性分析情况
基于以上情形，对车灯模组生产建设项目进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元、元/套
| 项目 | 车灯模组生产建设项目测算 | 测算单价下降5% | 测算单价下降8.5% | 测算单价下降10% |
| 平均单价 | 40.00 | 38.00 | 36.60 | 36.00 |
| 营业收入 | 64,000.00 | 60,800.00 | 58,560.00 | 57,600.00 |
| 总成本合计 | 51,522.48 | 51,522.48 | 51,522.48 | 51,522.48 |
| 毛利率 | 19.50% | 15.26% | 12.02% | 10.55% |
| 稅金及附加 | 269.90 | 256.41 | 246.96 | 242.91 |
| 销售费用 | 3,200.00 | 3,040.00 | 2,928.00 | 2,880.00 |
| 管理费用 | 2,240.00 | 2,128.00 | 2,049.60 | 2,016.00 |
| 研发费用 | 1,920.00 | 1,824.00 | 1,756.80 | 1,728.00 |
| 利润总额 | 4,847.62 | 2,029.11 | 56.16 | -789.39 |
| 净利润 | 4,408.47 | 1,998.34 | 56.16 | -789.39 |
注1：以上测算基于单价变动时，企业相应削减费用开支的口径。注2：以上数据的口径系达产当年数据。根据以上测算，若以车灯模组生产建设项目的平均单价为基础参数，假设出现极端情况，在成本及费用不变的情况下，当该项目单价下降8.5%时，项目净利润接近盈亏平衡，整体来看，其对单价下降的风险抵御能力较弱。然而，由于发行人子公司南宁燎旺主要生产车灯，其主要部件为车灯模组，若未来市场发生变化，发行人亦可以通过内部供给的方式消化该部分产能。因此，该项目测算较为谨慎、合理。
（二）同行业上市公司可比项目情况
1、照明产品类项目
单位：万元
| 公司简称 | 项目名称 | 总投资额 | 设备投 资总额 | 达产后 营业收入 | 达产后 净利润 | 达产后 内部收益率 |
| 立达信 | 智能制造基地建设项目 | 108,808.23 | 51,420.40 | 352,457.49 | 26,133.04 | 20.37% |
| 恒太照明 | 智能化生产设备技改项目 | 2,114.30 | 1,515.50 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 年产500万套LED照明灯具项目 | 15,705.50 | 5,393.46 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 佛山照明 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 31,220.00 | 24,222.86 | 5,785.39 | 17.67% |
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| 公司简称 | 项目名称 | 总投资额 | 设备投 资总额 | 达产后 营业收入 | 达产后 净利润 | 达产后 内部收益率 |
| 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 8,369.16 | 54,200.00 | 7,765.31 | 16.29% | |
| 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 20,556.00 | 64,000.00 | 4,384.45 | 18.06% |
注1：同行业上市公司的募投项目中，均未对毛利率进行披露。注2：恒太照明未披露达产后营业收入、净利润和内部收益率。注3：因佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目涉及自动化改造对效益的影响，故以上数据的口径均系达产期年均数据。根据上表，发行人的佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期和车灯模组生产建设项目的达产后内部收益率分别为17.67%、16.29%和18.06%，存在较小的差异，主要是产品应用于不同领域，技术方面存在一定的差异所致。立达信的达产后内部收益率为20.37%，较发行人各项目的达产后内部收益率略高，但以上四个项目的内部收益率相互之间差异较小，不存在显著的差异。
2、智慧路灯项目
单位：万元
| 公司简称 | 项目名称 | 总投资额 | 设备投资总额 | 达产后 营业收入 | 达产后 净利润 | 达产后 内部收益率 |
| 华体科技 | 智慧路灯智能制造项目 | 26,765.42 | 11,152.82 | 74,100.00 | 8,120.39 | 22.72% |
| 佛山照明 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 6,939.88 | 23,960.00 | 2,234.13 | 23.48% |
注：以上数据的口径均系达产期年均数据。
根据上表，华体科技的智慧路灯智能制造项目的达产后内部收益率为22.72%，发行人的智慧路灯建设项目达产后内部收益率为23.48%，不存在显著差异。
（三）说明效益测算是否合理、谨慎
综上所述，结合报告期内发行人相关产品的主要参数、各募投项目的主要参数情况，以及敏感性分析情况，并对比同行业可比上市公司近年来的可比项目的主要效益指标情况，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师实施了下列核查程序：
1、取得本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的效益测算过程及各项参数的选取标准。
2-44
2、取得发行人报告期内与募投项目相关产品的收入明细、成本明细，统计及分析相关产品毛利率、单位成本、单位材料成本、销售单价的相关情况的；并与募投项目的相关参数进行比对，并进行敏感性分析测算。
3、取得并统计募投项目相关产品的在手订单和意向性合同。
4、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司可比项目情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人本次各募投项目的产品的预测销量、单价、单位成本、预测毛利率等参数具有明确依据，与同行业上市公司的可比项目不存在明显差异，效益测算合理、谨慎。
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（以下无正文，为《关于佛山电器照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之会计师签字盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
江超杰
中国注册会计师：
唐小琴
中国·武汉 2023年5月29日