上海建科集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《上海建科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会设董事长1人，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长由董事会以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、
技能和素质。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责、应当停止履职的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总工程师及财务总监等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》草案和修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。对于涉及重大业务和事项的，应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制订。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送
出、传真或预付邮资函件方式。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时会议的，于会议召开3日前以书面方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由董事亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 未兼任董事的总裁和董事会秘书、监事列席董事会会议；副总裁、总工程师、财务负责人（财务总监）可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会会议应形成书面决议，并由与会董事签署。
第二十二条 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十五条 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以视频、传真、电话表决等方式召开会议的，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，及时收集董事的表决票，并将表决结果通知全体董事。
第二十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项
有关联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定
董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 董事会秘书应当或安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第七章 董事会决议的执行
第三十四条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托
有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。
第八章 附则第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触的，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本规则由公司董事会负责制订、解释和修订。
第三十八条 本规则经公司股东大会批准后生效并实施，修订时亦同。