证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-046
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件的激励对象人数为177人，本次可行权的股票期权的行权价格为8.12元/股，本次可行权的股票期权数量为7,539,990份，占公司当前总股本的0.87%；
2、本次行权将采用集中行权模式，行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意；
3、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，董事会同意为符合条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述
1、2019年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年4月29日至2019年5月9日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年5月28日，公司2018年度股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年6月12日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019年7月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，实际授予登记数量为3,127.83万份。
6、2020年8月18日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第一个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共938.349万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2020年9月16日完成了上述股票期权的注销事宜。
7、2021年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共1,251.132万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年8月9日完成了上述股票期权的注销事宜。
8、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
9、2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个行权期为自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。首次授予股票期权的授权完成日为2019年7月18日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期已于2022年7月17日届满。
（二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 公司本次激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。 各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润满足第三个行权期行权条件，考核指标完成率为100%。 | ||||||
| 经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定：首次授予激励对象中，177名激励对象绩效考核结果皆为优秀/良好，满足100%行权条件；64名激励对象因离职不得行权，该部分股票期权由公司注销。 | |||||||
综上，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。根据2018年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次激励计划首次授予部分第三个行权期的具体情况
1、期权简称：麦捷JLC1
2、期权代码：036368
3、授予日：2019年6月13日
4、行权数量：7,539,990份
5、行权人数：177人
6、行权价格：8.12元/股
关于行权价格调整的相关内容详见公司于2022年12月20日披露于巨潮资讯网的《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-066）。
7、行权方式：集中行权
8、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起的首个交易日至2023年6月12日前的最后一个交易日止。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
10、股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
11、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 可行权股票期权数量(份) | 本期可行权的股票期权数量占已获授股票期权总量的比例 |
| 1 | 张照前 | 董事、常务副总经理 | 1,500,000 | 450,000 | 30% |
| 2 | 梁启新 | 副总经理兼首席技术官（CTO） | 1,100,000 | 330,000 | 30% |
| 3 | 胡根昌 | 副总经理 | 1,000,000 | 300,000 | 30% |
| 4 | 陈玄颖 | 核心技术（业务）人员（中国台湾籍） | 36,000 | 10,800 | 30% |
| 5 | 张伯昌 | 核心技术（业务）人员（中国台湾籍） | 216,000 | 64,800 | 30% |
| 6 | 核心技术（业务）人员 （共172人） | 21,281,300 | 6,384,390 | 30% |
| 7 | 合计 | 25,133,300 | 7,539,990 | 30% |
注：本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司于2022年6月10日披露了《关于2021年度利润分配实施的公告》，向全体股东每10股派发现金0.600616元（含税）。根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.18元/股调整为8.12元/股。2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中64名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该64名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共涉及期权1,843,500份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由241人调整为177人。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的激励对象中张照前先生为公司董事、高级管理人员，梁启新先生和胡根昌先生为公司高级管理人员，经公司核实，梁启新先生自本公告披露之日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。张照前先生和胡根昌先生作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，因2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属，于2023年1月办理了股份登记，具体内容详见《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（更正后）》（公告编号： 2023-003）。
除上述情况，公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。参与本次激励计划的董事及高级管理人员行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。
八、本次行权对公司的影响
（一）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加7,539,990股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、董事会薪酬与考核委员会考核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件是否成就情况及可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，除64名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格外，剩余177名激励对象满足行权条件，可行权股票期权为7,539,990份。本次可行权的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，
激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次行权条件已成就，我们同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理第三个行权期股票期权相关行权事宜。
十、独立董事意见
根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，我们对本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的事项进行了核查，我们认为：
1、公司符合《管理办法》和《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的177名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期激励对象的主体资格合法、有效；
3、本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、公司不存在向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就；可行权的177名激励对象的行权资格合法、有效，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。
十二、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》首次授予部分的股票期权第三个等待期已届满，本次激励计划的行权条件已成就，本次激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十三、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，麦捷科技2019年股票期权激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年5月29日