证券代码：601658 证券简称：邮储银行 公告编号：临2023-020
中国邮政储蓄银行股份有限公司
董事会决议公告
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2023年5月12日以书面形式发出会议通知，于2023年5月29日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事12名，亲自出席董事11名，丁向明董事由于其他公务安排，书面委托刘悦董事出席会议并代为行使表决权，部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议由刘建军董事主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：
一、关于《中国邮政储蓄银行2023年一季度全面风险管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于《中国邮政储蓄银行2023年一季度流动性风险压力测试报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于提名黄杰先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，现提名黄杰先生为本行非执行董事候选人。黄杰先生不从本行领取薪酬。黄杰先生的董事任职期限3年，自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。黄杰先生简历见附件一。本项议案尚需提交本行股东大会审议。
四、关于提名李朝坤先生为中国邮政储蓄银行非执行董事的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，现提名李朝坤先生为本行非执行董事候选人。
李朝坤先生不从本行领取薪酬。李朝坤先生的董事任职期限3年，自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。
李朝坤先生简历见附件二。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
五、关于聘任姚红女士兼任中国邮政储蓄银行首席风险官的议案
姚红董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会同意聘任姚红女士兼任本行首席风险官。姚红女士兼任本行首席风险官经董事会审议批准后，需向国务院银行业监督管理机构备案。
姚红女士简历见附件三。
六、关于聘任梁世栋先生为中国邮政储蓄银行零售业务总监的议案议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表如下意见：同意。根据《公司法》等有关法律法规和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的有关规定，本行董事会同意聘任梁世栋先生为本行零售业务总监，梁世栋先生不再担任本行首席风险官职务，其零售业务总监职务自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。梁世栋先生简历见附件四。
七、关于调整董事会专门委员会人员构成的议案
丁向明董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。会议选举丁向明先生担任董事会关联交易控制委员会委员，相关职务自董事会审议通过后生效；选举黄杰先生担任董事会战略规划委员会、审计委员会委员，相关职务自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效；选举李朝坤先生担任董事会战略规划委员会、审计委员会委员，相关职务自国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起生效。
八、关于变更中国邮政储蓄银行注册资本的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交本行股东大会审议。
九、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》的议案议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。本次修订具体内容请见附件五。本项议案尚需提交本行股东大会审议。
十、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。本次修订具体内容请见附件六。本项议案尚需提交本行股东大会审议。
十一、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本次修订具体内容请见附件七。
本项议案尚需提交本行股东大会审议。
十二、关于修订《中国邮政储蓄银行股份有限公司行长工作细则》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《中国邮政储蓄银行2022年度大股东及主要股东评估情况报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
《中国邮政储蓄银行2022年度大股东评估情况报告》将按照国务院银行业监督管理机构要求向本行股东大会报告。
十四、关于提请召开中国邮政储蓄银行2022年年度股东大会的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
本行股东大会会议通知和会议资料将另行公告。
特此公告。
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会二〇二三年五月二十九日
附件一
黄杰先生简历
黄杰，男，中国国籍，54岁。获厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级会计师。曾任河北移动通信公司财务部副主任，中国移动通信集团河北有限公司财务部总经理，中国移动通信集团河北有限公司董事、副总经理、总会计师等职务。现任中国移动有限公司财务部兼证券事务部总经理、信息披露境内代表，同时担任中国移动通信有限公司财务部兼证券事务部总经理、中国移动通信集团财务有限公司董事、卓望控股有限公司董事。
附件二
李朝坤先生简历李朝坤，男，中国国籍，57岁。获南京大学工商管理学硕士学位，研究员级高级经济师。曾任中船财务有限责任公司副总经理、党委书记、总经理，中船投资发展有限公司董事长，中船财务有限责任公司董事长、党委书记，中国船舶工业集团有限公司财务金融部主任等职务。现任中国船舶集团有限公司财务金融部主任、中船财务有限责任公司董事。
附件三
姚红女士简历
姚红，女，中国国籍，56岁。获湖南大学管理学硕士学位，高级经济师。曾任邮电部邮政储汇局储蓄业务处副处长，国家邮政局邮政储汇局储蓄业务处处长、局长助理等职务。2007年3月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司副行长，2007年8月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司党委委员，2016年8月起任中国邮政储蓄银行执行董事。
附件四
梁世栋先生简历梁世栋，男，中国国籍，47岁。获中国科技大学管理学博士学位，研究员、北美精算师。曾任中国建设银行风险管理部副处
长、处长，中国人民银行金融稳定局副局长，中国银行间市场交易商协会党委委员。2020年1月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司风险管理部总经理，同年2月起任中国邮政储蓄银行股份有限公司首席风险官，2021年12月起任中邮邮惠万家银行有限责任公司董事长，2022年7月起任中邮邮惠万家银行有限责任公司党委书记。
附件五《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》修订对比表
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 1. | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 1. | 第五条 本行注册资本：人民币92,383,967,605元。 | 第五条 本行注册资本：人民币92,383,967,60599,161,076,038元。 |
| 2. | 第十三条 本行作为国有控股的商业银行，应坚持党的领导，加强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，落实党建工作职责，保障党组织的工作经费。 | 第十三条 本行作为国有控股的商业银行，应当坚持党的领导，加强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，落实党建工作职责，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 3. | 第十四条 本行的经营宗旨：遵守国家的法律法规，恪守信用，以客户为中心，以市场为导向，以服务社区、服务中小企业、服务“三农”为特色，发挥邮政网络优势，强化内部控制，合规稳健经营，为客户提供优质金融服务，实现股东价值最大化，支持国民经济发展和社会进步。 | 第十四条 本行的经营宗旨：遵守国家的法律法规，恪守信用，以客户为中心，以市场为导向，坚持以服务“三农”社区、城乡居民和服务中小企业、服务“三农”为特色的市场定位，发挥邮政网络优势，强化内部控制，合规稳健经营，为客户提供优质金融服务，实现股东价值最大化，支持国民经济发展和社会进步。 本行树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。 本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | |
| 4. | 第十六条 本行设置普通股。根据需要，并经国务院授权的审批部门 | 第十六条 本行发行证券，应当遵守法律、行政法规、部门规章和本 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 批准，可以设置优先股等其他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。 …… | 行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。 本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。 本行设置普通股。根据需要，并经国务院证券监督管理机构或国务院授权的审批部门批准注册或履行相关程序，本行可以设置优先股等其他种类或其他符合法律法规要求的股份。本行的股份采取股票的形式。 …… | |
| 5. | 第十八条 经国家有关主管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 …… | 第十八条 经国家有关主管机构批准国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册或履行相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 …… |
| 6. | 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院授权的审批部门批准发行，并经境内证券监督管理机构核准，在境内证券交易所上市交易的股份，称为境内上市股份。经国务院授权的审批部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。 …… | 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院证券监督管理机构或国务院授权的审批部门注册或履行相关程序后由本行批准发行，并经境内证券监督管理机构核准，在境内证券交易所上市交易的股份，称为境内上市股份。经国务院证券监督管理机构或国务院授权的审批部门履行相关程序后由本行批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。 …… |
| 7. | 第二十条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为：92,383,967,605股，本行改制为股份有限公司时向发起人中国邮政集团公司发行45,000,000,000股，占当时本行可发行的普通股总数的100%。 | 第二十条 经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为：92,383,967,60599,161,076,038股，本行改制为股份有限公司时向发起人中国邮政集团公司发行45,000,000,000股，占当时本行可发行的普通股总数的100%。 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 8. | 第二十一条 本行首次公开发行境外上市股份并上市时发行境外上市股份12,426,574,000股，约占本行可发行的普通股总数的15.34%。 …… 经国务院证券监督管理机构核准，本行首次公开发行境内上市股份5,947,988,200股并在上海证券交易所上市，首次公开发行境内上市股份并上市后，本行的普通股股本结构为：普通股86,978,562,200股，其中境内上市股份67,122,395,200股，约占本行可发行的普通股总数的77.17%；境外上市股份19,856,167,000股，约占本行可发行的普通股总数的22.83%。 经国务院证券监督管理机构核准，本行于2021年非公开发行A股普通股5,405,405,405股，本次非公开发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股92,383,967,605股，其中境内上市股份72,527,800,605股，约占本行可发行的普通股总数的78.51%；境外上市股份19,856,167,000股，约占本行可发行的普通股总数的21.49%。 …… | 第二十一条 本行首次公开发行境外上市股份并上市时发行境外上市股份12,426,574,000股，约占本行当时可发行的普通股总数的15.34%。 …… 经国务院证券监督管理机构核准，本行首次公开发行境内上市股份5,947,988,200股并在上海证券交易所上市，首次公开发行境内上市股份并上市后，本行的普通股股本结构为：普通股86,978,562,200股，其中境内上市股份67,122,395,200股，约占本行当时可发行的普通股总数的77.17%；境外上市股份19,856,167,000股，约占本行当时可发行的普通股总数的22.83%。 经国务院证券监督管理机构核准，本行于2021年非公开发行A股普通股5,405,405,405股，本次非公开发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股92,383,967,605股，其中境内上市股份72,527,800,605股，约占本行当时可发行的普通股总数的78.51%；境外上市股份19,856,167,000股，约占本行当时可发行的普通股总数的21.49%。 经国务院证券监督管理机构核准，本行于2023年非公开发行A股普通股6,777,108,433股，本次非公开发行完成后，本行的普通股股本结构为：普通股99,161,076,038股，其中境内上市股份79,304,909,038股，约占本行可发行的普通股总数的79.98%；境外上市股份19,856,167,000股，约占本行可发行的普通股总数的20.02%。 …… |
| 9. | 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境 | 第二十二条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序批准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。 | 施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序批准之日起十五个月内分别实施。 | |
| 10. | 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或履行相关程序批准，也可以分次发行。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 11. | 第二十六条 …… 本行依照本条第一款第（三）、（五）、（六）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 …… 本行依照本条第一款第（三）、（五）、（六）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份回购及注销另有规定的，从其规定。 |
| 12. | 第二十九条 本行因回购股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | 第二十九条 本行因回购股份而注销该部分股份的，应向市场监督工商行政管理机关构申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 |
| 第三节 股份转让和质押 | 第三节 股份转让和质押 | |
| 13. | 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行境内上市股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。适用法律法规另有规定的，从其规定。 本行董事会不按照前款规定执 | 第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券境内上市股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。适用法律法规另有规定的，从其规定。 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第五章 股票和股东名册 | 第五章 股票和股东名册 | |
| 14. | 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份（仅含普通股股份）股东名册正本的存放地为香港。 …… | 第四十三条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份（仅含普通股股份）股东名册正本的存放地为香港。 …… |
| 15. | 第四十六条 相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。 | 第四十六条 相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，不得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有规定的，应当遵守法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定从其规定。 |
| 第六章 党组织 | 第六章 党组织 | |
| 16. | 第五十一条 本行设立党委。党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件 | 第五十一条 本行设立党委。党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。 | 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委纪检机构。 | |
| 17. | 第五十二条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第五十二条 本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委纪检机构切实履行监督责任。 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 第七章 股东和股东大会 | 第七章 股东和股东大会 | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 | |
| 18. | 第五十三条 本行股东为依法持 | 第五十三条 本行股东为依法持 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 …… | 有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 …… | |
| 19. | 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； …… （五）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定获得有关信息，包括： …… （8）已呈交工商行政管理机关存案的最近一期的周年申报表副本； …… | 第五十五条 本行普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并行使表决权； …… （五）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定获得有关信息，包括： …… （8）已呈交市场监督工商行政管理机关构存案的最近一期的周年申报表副本； …… |
| 20. | 第五十六条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。 …… | 第五十六条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。 …… |
| 21. | 第六十条 本行普通股股东应承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股 | 第六十条 本行普通股股东应当承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施； （五）主要股东应当在必要时向本行补充资本； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （七）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （八）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）主要股东应当以书面形式向本行作出在必要时补充资本的长期承诺，国务院银行业监督管理机构等规定或批准豁免适用的股东主体除外；本行资本充足率低于法定标准时，股东应当支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施； （五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。主要股东应当在必要时向本行补充资本； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （七六）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （七）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （八）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十五九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定应当承担的其他义务。 本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | ||
| 22. | 第六十一条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持 | 第六十一条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 主要股东应当根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。 | |
| 23. | 第六十二条 股东对本行董事、监事的提名，应严格遵循法律、行政法规、部门规章和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 | 第六十二条 股东对本行董事、监事的提名，应当严格遵循法律、行政法规、部门规章和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 |
| 24. | 第六十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 …… | 第六十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 …… 股东提供担保并完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 25. | 第七十条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议； （十一）对本行回购股票方案作出决议； …… （十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处 | 第七十条 股东大会是本行的权力机构，应当在法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定的范围内依法行使下列职权： …… （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议； （十一）对收购本行回购股份票方案作出决议； …… （十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （十五）审议批准股权激励计划； …… （十七）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； …… （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。 | 大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… （十七）决定本行审议批准聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； …… （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。 | |
| 26. | 第七十五条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时； …… | 第七十五条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时； …… |
| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第四节 股东大会的提案和通知 | |
| 27. | 第九十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 第九十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 28. | 第九十四条 …… 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东 | 第九十四条 …… 前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 会议的通知。 …… | 告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。 …… | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 29. | 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本行发行债券或其他有价证券及上市； （四）本行回购股票； （五）修订本章程； （六）股权激励计划； （七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （三）本行发行公司债券或者本行其他有价证券及上市； （四）本行回收购本行股份股票； （五）修订本章程； （六）罢免独立董事； （六七）审议批准股权激励计划； （七八）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （八九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 30. | 第一百一十二条 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十二条 …… 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、境内证券交易所作出书面报告，通知本行，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本行，并予公告。 违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第九章 董事和董事会 | 第九章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 31. | 第一百三十五条 董事为自然人，董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行 | 第一百三十五条 董事为自然人，董事无须持有本行股份。 本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员等经营管理职 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事。 | 务职责的董事；非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责等经营管理职务的董事。 | |
| 32. | 第一百三十九条 董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 …… | 第一百三十九条 董事应当每年至少应当亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。 …… |
| 33. | 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 34. | 新增 | 第一百四十三条 董事履行如下职责或义务： （一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对董事会决议承担责任； （四）对高级管理层执行股东大 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 会、董事会决议情况进行监督； （五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东； （七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； （八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （九）保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见； （十）遵守法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定。 | ||
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 | |
| 35. | 第一百四十三条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 …… | 第一百四十三四条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 …… |
| 36. | 第一百四十五条 下列人员不得担任本行独立董事： …… （六）上述人员的近亲属（指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹）； …… | 第一百四十五六条 下列人员不得担任本行独立董事： …… （六）上述人员的近亲属（指夫妻配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹）； …… |
| 37. |
第一百四十六条 ……独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过六年。
独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | ||
| 38. | 第一百四十七条 …… 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的最低限额的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 | 第一百四十七八条 …… 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的最低限额的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 |
| 39. | 新增 | 第一百四十九条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 |
| 40. | 第一百四十八条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： …… （四）独立聘请中介机构或者专业人员； （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得半数以上（至少两名）的独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况通知股东。 | 第一百四十八五十条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： …… （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询中介机构或者专业人员； （五）向董事会提议聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五七）法律、行政法规、部门 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。 | 规章和本章程规定的其他职权。 独立董事除行使上述第（四）项职权应当经全体独立董事同意外，行使上述其他职权应当取得半数以上（至少两名）的独立董事同意。上述第（一）项、第（五）项事项应由半数以上（至少两名）的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况通知股东。 独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。 独立董事聘请外部审计中介机构和咨询机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。 | |
| 41. | 第一百四十九条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任或解聘； （四）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任； （七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十九五十一条独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和或解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （四）（八）其他可能损害存款人对本行、中小股东和其他利益相关者、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （八）（九）法律、行政法规、 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 部门规章、监管规定和本章程规定的其他事项。 | ||
| 42. | 第一百五十五条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟定，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百五十五七条 本行对独立董事支付报酬和（或津贴）。支付标准由董事会拟定，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和（或津贴）外，独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 | |
| 43. | 第一百五十九条 董事会行使下列职权： …… （四）审议批准本行资本金管理方案和风险资本分配方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案； （六）决定本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；审议批准本行内部审计规章； （七）听取高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作； （八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案； （九）审议批准行长提交的行长工作细则； （十）在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核 | 第一百五十九六十一条 董事会行使下列职权： （一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院重大战略决策； …… （四五）审议批准本行资本规划，承担资本管理最终责任资本金管理方案和风险资本分配方案； （五六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行重大收购、收购本行股份的方案本行回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案； （六七）制定决定本行基本管理制度和风险容忍度、风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；承担全面风险管理的最终责任审议批准本行内部审计规章； （七八）审议听取高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作； （八九）制订本章程、股东大会 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （十一）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易等事项； …… （十八）制订股权激励计划； （十九）管理本行信息披露事务； （二十）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； …… （二十二）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； …… （二十五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 议事规则、董事会议事规则的修订案，审议批准董事会专门委员会工作规则； （九十）审议批准行长提交的行长工作细则； （十一）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项； （十一二）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十八九）制订股权激励计划和员工持股计划； （十九二十）负责管理本行信息披露事务，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； …… （二十二三）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告； …… （二十六）依照法律法规、监管规定及本章程规定，审议批准本行重大数据治理事项； （二十七）维护金融消费者和其 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 他利益相关者合法权益； （二十八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十九）承担股东事务的管理责任； （三十）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式； （二十五三十一）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 44. | 新增 | 第一百六十七条 董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行长远利益。 |
| 45. | 第一百七十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 …… | 第一百七十四七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。 …… 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 |
| 46. | 第一百七十六条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百七十六九条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。董事会会议对重大关联交易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 47. | 第一百七十七条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议不得以书面 | 第一百七八十七条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议不得以书 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 传签方式召开： （一）本行的发展战略； （二）本行的资本金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； …… （五）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六）本行回购股票、重大股权变动及财务重组方案； （七）本章程的修订案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； …… （十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； …… | 面传签方式召开： （一）本行的发展战略； （二）本行的资本规划金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管理人员薪酬方案、弥补亏损方案； …… （五）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六）收购本行股份的方案本行回购股票、重大股权变动及财务重组方案； （七）本章程的修订案； （八）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； …… （十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； …… | |
| 48. | 第一百八十条 …… 董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 …… | 第一百八十三条 …… 董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照本章程和根据董事会的授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 …… |
| 49. | 第一百八十二条 战略规划委员会的主要职责为： …… （十二）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他 | 第一百八十二五条 战略规划委员会的主要职责为： （一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院重大战略决策，并就监督落实情况向 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 事宜。 | 董事会提出建议； …… （十三）贯彻落实普惠金融相关政策要求，审议本行普惠金融业务的发展规划、重大管理制度及其他重大事项，并向董事会提出建议； （十二四）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |
| 50. | 第一百八十三条 关联交易控制委员会的主要职责为： （一）管理本行的关联交易事务，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议； （二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布； …… | 第一百八十三六条 关联交易控制委员会的主要职责为： （一）管理本行的关联交易事务负责本行关联交易管理、审查和风险控制，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，对本行关联交易的合规性承担相应责任； （二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布； …… |
| 51. | 第一百八十四条 审计委员会的主要职责为： …… （六）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性； …… | 第一百八十四七条 审计委员会的主要职责为： …… （六）提议聘请或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性； …… |
| 52. | 第一百八十五条 风险管理委员会的主要职责为： …… （二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划； …… （三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制 | 第一百八十八五条 风险管理委员会的主要职责为： …… （二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划； …… （三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| /缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议； （四）听取高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议； …… | /缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作、洗钱和恐怖融资等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议； （四）听取审议高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议； …… | |
| 53. | 第一百八十六条 提名和薪酬委员会的主要职责为： …… （二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； …… （七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； …… | 第一百八十六九条 提名和薪酬委员会的主要职责为： …… （二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定； …… （七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； …… |
| 54. | 第一百八十七条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和目标，报董事会批准后实施； （二）拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度，报董事会批准后实施； （三）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议； （四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议； （五）根据董事会授权，定期听 | 第一百八十七九十条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和基本管理制度目标，报董事会批准后实施； （二）拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度，报董事会批准后实施；拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，报董事会批准后实施； （三）指导和督促本行消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应； |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息； （六）根据董事会授权审批对外捐赠事项； （七）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | （三）（四）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议； （四）（五）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议； （六）对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策； （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督； （五）（八）根据董事会授权，定期听取高级管理层关于费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题，对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导； （九）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，并向董事会提出建议； （六）（十）根据董事会授权审批对外捐赠事项； （七）（十一）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 其他事宜。 | ||
| 55. | 第一百八十八条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。 | 第一百八十八九十一条 董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项问题，应当履行党委研究讨论的前置程序事先听取本行党委的意见。 |
| 第十章 高级管理人员 | 第十章 高级管理人员 | |
| 56. | 第一百九十四条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 在本行控股股东、实际控制人单位担任职务的本行高级管理人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。 | 第一百九十四七条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 在本行控股股东、实际控制人单位担任职务的本行高级管理人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。 |
| 57. | 第一百九十五条 行长行使下列职权： （一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （三）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； …… （五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、资本金管理方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他有价证券及上市方案、回购股票方案，并向董事会提出建议； …… （十五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会、董事会决定由行长行使的其他职权。 行长决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会或职工代表大会的意见。 | 第一百九十五八条 行长行使下列职权： （一）主持本行的经营管理工作，执行股东大会及组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （三）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施，及时、准确、完整地报告经营管理情况； …… （五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、资本规划金管理方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他有价证券及上市方案、回购股票方案，并向董事会提出建议； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定，以及股东大会、董事会决定由行长行使的其他职权。 行长决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 利益的问题时，应事先听取工会或职工代表大会的意见。 | ||
| 58. | 第一百九十九条 行长在行使职权时，应当根据法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百九十九二百零二条 行长在行使职权时，应当根据法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 本行高级管理人员应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第十一章 监事和监事会 | 第十一章 监事和监事会 | |
| 第三节 监事会 | 第三节 监事会 | |
| 59. | 第二百一十七条 本行设监事会，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责。 …… | 第二百一十七二十条 本行依法设立监事会，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责。 …… |
| 60. | 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制 | 第十二章 利益相关者、社会责任与董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制 |
| 61. | 新增 | 第二百三十九条 本行尊重金融消费者、员工、供应商、债权人、社区等利益相关者的合法权益，完善金融消费者合法权益保护机制，定期披露社会责任（ESG）报告。 |
| 62. | 第二百五十六条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。 高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的 | 第二百五十六条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。 高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 决定过程。 | 决定过程。 | |
| 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十三章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 63. | 第三节 内部审计 | 第三节 风险管理、内部控制、内部审计 |
| 64. | 新增 | 第二百七十四条 本行建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。 |
| 第十七章 员工管理 | 第十七章 员工管理 | |
| 65. | 第二百八十八条 本行建立和健全职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。本行工会承担职工代表大会的日常工作。 | 第二百八十八九十二条 本行建立和健全党委领导下的职工代表大会制度。职工代表大会是本行实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。重大决策听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题经过职工代表大会审议。本行工会承担职工代表大会的日常工作。 |
| 66. | 第二百九十条 …… 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。 …… | 第二百九十四条 …… 本行建立健全与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制、绩效考核机制、绩效薪酬延期支付与追索扣回制度本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。 …… |
| 67. | 新增 | 第二百九十七条 本行加强员工权益保护，保障员工享有平等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。本行积极鼓励、支持员工依法有序参与公司治理。 |
| 第十八章 合并、分立、解散与清算 | 第十八章 合并、分立、解散与清算 | |
| 第二节 解散与清算 | 第二节 解散与清算 | |
| 68. | 第三百零五条 …… 清算组应当自有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送工商行政管理机关，申请注销本行登记，公告本行终止。 | 第三百零五一十条 …… 清算组应当自有关主管机构确认之日起三十日内，将前述文件报送市场监督工商行政管理机关构，申请注销本行登记，公告本行终止。 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 第二十二章 附 则 | 第二十二章 附 则 | |
| 69. | 第三百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在工商行政管理机关最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 | 第三百二十三二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在市场监督工商行政管理机关构最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 |
| 70. | 第三百二十六条 本章程由董事会负责解释。 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行并上市之日起生效。本章程生效之日起，原章程自动失效。 | 第三百二十六三十一条 本章程由董事会负责解释。 本章程经股东大会审议通过并经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行并上市之日起生效。本章程生效之日起，原章程自动失效。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。
附件六
《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则》
修订对比表
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 第二章 股东大会的一般规定 | 第二章 股东大会的一般规定 | |
| 1. | 第六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案； （八）对本行增加或者减少注册资本方案作出决议； （九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议； （十一）对本行回购股票方案作出决议； （十二）审议批准本行章程、本规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其修订； （十三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 第六条 股东大会是本行的权力机构，应当在法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案； （八）对本行增加或者减少注册资本方案作出决议； （九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议； （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议； （十一）对收购本行回购股份票方案作出决议； （十二）审议批准本行章程、本规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其修订； （十三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东（以下简称提案股东）的提案； （十七）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （二十）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东 | 过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东（以下简称提案股东）的提案； （十七）决定本行审议批准聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （二十）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以普通决 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 | 议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 2. | 第八条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定最低人数或本行章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）监事会提议召开时； （四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。 董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。 前述第（四）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。 | 第八条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定最低人数或本行章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）监事会提议召开时； （四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时； （五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。 董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。 前述第（四）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。 |
| 第三章 股东大会的召开程序 | 第三章 股东大会的召开程序 | |
| 3. | 第二十二条 除相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定以及本行章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席股东大会的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 | 第二十二条 除相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定以及本行章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席股东大会的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布指定 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定的前提下，对于境外上市股份股东，本行也可以通过本行及香港联合交易所有限公司网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向有权出席股东大会的境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定的前提下，对于境外上市股份股东，本行也可以通过本行及香港联合交易所有限公司网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向有权出席股东大会的境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | |
| 4. | 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席和参加表决，该股东代理人不必为本行股东； （五）为便于股东对将讨论的事项作出合理判断，向其提供必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席和参加表决，该股东代理人不必为本行股东； （五）为便于股东对将讨论的事项作出合理判断，向其提供必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。 | （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 5. | 第三十八条 股东大会由董事长担任大会主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 第三十八条 股东大会由董事长担任大会主席主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。 召开股东大会时，会议大会主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议大会主席，继续开会。 |
| 6. | 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本行发行债券或其他有价证券及上市； | 第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （三）本行发行公司债券或者本行其他有价证券及上市； |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （四）本行回购股票； （五）修订本行章程； （六）股权激励计划； （七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）本行回收购本行股份股票； （五）修订本行章程； （六）罢免独立董事； （六七）审议批准股权激励计划； （七八）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的； （八九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程及本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 7. | 第四十六条 股东或股东代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对持有境内上市股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十六条 股东或股东代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对持有境内上市股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、境内证券交易所作出书面报告，通知本行，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知本行，并予公告。 违反本条第四款、第五款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第九章 附则 | 第九章 附则 | |
| 8. | 第八十五条 本规则经股东大会通过后并自本行首次公开发行的股票上市之日起生效。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。 | 第八十五条 本规则经股东大会通过后并自本行首次公开发行的股票上市之日起生效，《中国邮政储蓄银行股份有限公司股东大会议事规则（2021年修订版）》（邮银制〔2021〕38号）同时废止。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。 |
注：交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。
附件七《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对比表
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 2. | 第二章 董事会的构成与职权 | 第二章 董事会的构成与职权 |
| 1. | 第四条 本行设董事会，由五至十九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于三名且不得少于董事会成员的三分之一。董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。 董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事；独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 | 第四条 本行设董事会，由五至十九名董事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于三名且不得少于董事会成员的三分之一。董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。 董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责等经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员等经营管理职务职责的董事；独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 2. | 第八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定本行发展战略、经营计划和投资方案； （四） 审议批准本行资本金管理方案和风险资本分配方案； （五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行 | 第八条 董事会行使下列职权： （一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院重大战略决策； （一二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二三）执行股东大会的决议； （三四）决定本行发展战略、经营计划和投资方案； （四五）审议批准本行资本规划，承担资本管理最终责任审议批准 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案； （六） 决定本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；审议批准本行内部审计规章； （七） 听取高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作； （八） 制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案； （九） 审议批准行长提交的行长工作细则； （十） 在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （十一）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易等事项； （十二）根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书； （十三）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员； （十四）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少两名）独立董事的提议，选举产生提名和薪酬委员会主席和委员；根据提名和薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员； | 本行资本金管理方案和风险资本分配方案； （五六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行重大收购、收购本行股份的回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案； （六七）制定决定本行基本管理制度和风险容忍度、风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；承担全面风险管理的最终责任审议批准本行内部审计规章； （七八）听取审议高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作； （八九）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案，审议批准董事会专门委员会工作规则； （九十）审议批准行长提交的行长工作细则； （十十一）依照法律法规、监管规定及本行章程规定， 在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠等事项； （十一十二）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、对外捐赠等事项； （十二十三）根据董事长的提 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （十五）决定本行高级管理人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （十六）决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置； （十七）定期评估并完善本行的公司治理状况； （十八）制订股权激励计划； （十九）管理本行信息披露事务； （二十）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （二十一）审议批准董事会各专门委员会的提案； （二十二）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告； （二十三）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十四）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的执行整改情况； （二十五）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书； （十三十四）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员； （十四十五）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少两名）独立董事的提议，选举产生提名和薪酬委员会主席和委员；根据提名和薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员； （十五十六）决定本行高级管理人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （十六十七）决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置； （十七十八）定期评估并完善本行的公司治理状况； （十八十九）制订股权激励计划和员工持股计划； （十九二十）管理负责本行信息披露事务，并对财务会计报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （二十二十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； （二十一二十二）审议批准董事会各专门委员会的提案； （二十二二十三）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易整体情况向股东大会作专项报告； （二十三二十四）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十四二十五）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的执行整改情况； （二十五二十六）依照法律法规、监管规定及本行章程规定，审议批准本行重大数据治理事项； （二十七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十九）承担股东事务的管理责任； （三十）建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式； （三十一）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 3. | 新增 | 第十三条 董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行长远利益。 |
| 4. | 第十八条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。 | 第十八九条 董事会或高级管理层决策本行重大问题经营管理事项，应当履行党委研究讨论的前置程序应事先听取本行党委的意见。 |
| 5. | 第二十条 董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，向董事会提供专业的意见或就专业事项进行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。 | 第二十一条 董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据依照本行章程和董事会的授权，向董事会提供专业的意见或就专业事项进行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。 |
| 6. | 第二十二条 战略规划委员会的主要职责为： （一） 审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展战略规 | 第二十二三条 战略规划委员会的主要职责为： （一）贯彻并督促本行执行党和国家方针政策，落实党中央、国务院 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 划，并向董事会提出建议； （二）根据国内外经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行发展战略规划及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三）对各类金融业务的总体发展状况进行评估，并及时向董事会提出发展战略规划的调整建议； （四）对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议，并向董事会提出建议； （五）审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融资方案，并向董事会提出建议； （六）审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提出建议； （七）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况； （八）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （九）审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案，并向董事会提出建议； （十）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项，并向董事会提出建议； （十一）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议； （十二）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 重大战略决策，并就监督落实情况向董事会提出建议； （一二）审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二三）根据国内外经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行发展战略规划及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； （三四）对各类金融业务的总体发展状况进行评估，并及时向董事会提出发展战略规划的调整建议； （四五）对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议，并向董事会提出建议； （五六）审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融资方案，并向董事会提出建议； （六七）审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提出建议； （七八）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况； （八九）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （九十）审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案，并向董事会提出建议； （十十一）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项，并向董事会提出建议； （十一十二）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议； （十三）贯彻落实普惠金融相关政策要求，审议本行普惠金融业务的发展规划、重大管理制度及其他重大事项，并向董事会提出建议； （十二四）法律、行政法规、部 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | ||
| 7. | 第二十三条 关联交易控制委员会的主要职责为： （一）管理本行的关联交易事务，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议； （二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布； （三）对重大关联交易或其他应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东大会批准； （四）在董事会授权范围内，审查批准本行关联交易及与该等关联交易有关的其他事项，接受一般关联交易备案； （五）审查本行重大关联交易的信息披露事项； （六）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第二十三四条 关联交易控制委员会的主要职责为： （一）管理本行的关联交易事务负责本行关联交易管理、审查和风险控制，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议，应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，对本行关联交易的合规性承担相应责任； （二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布； （三二）对重大关联交易或其他应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东大会批准； （四三）在董事会授权范围内，审查批准本行关联交易及与该等关联交易有关的其他事项，接受一般关联交易备案； （五四）审查本行重大关联交易的信息披露事项； （六五）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 8. | 第二十四条 审计委员会的主要职责为： …… （六）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性； （七）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议； | 第二十四五条 审计委员会的主要职责为： …… （六）提议聘请或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性； （七）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通； （九）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则； （十）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议； （八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通； （九）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则； （十）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |
| 9. | 第二十五条 风险管理委员会的主要职责为： （一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险管理程序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议； （二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划； （三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议； （四）听取高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议； （五）评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，并提出改善建议； （六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目，并向董事会提出 | 第二十五六条 风险管理委员会的主要职责为： （一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险管理程序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议； （二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划； （三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作、洗钱和恐怖融资等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议； （四）听取审议高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议； （五）评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，并提出改善建议； （六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意见； （七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目，并向董事会提出 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 建议； （八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况； （九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 建议； （八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况； （九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |
| 10. | 第二十六条 提名和薪酬委员会的主要职责为： （一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； …… （七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； …… | 第二十六七条 提名和薪酬委员会的主要职责为： （一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定； …… （七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策、股权激励计划、员工持股计划及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； …… |
| 11. | 第二十七条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和目标，报董事会批准后实施； （二）拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度，报董事会批准后实施； （三）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议； （四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议； （五）根据董事会授权，定期听 | 第二十七八条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为： （一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和基本管理制度目标，报董事会批准后实施； （二）拟定本行社会责任及消费者权益保护工作的战略、政策和目标基本管理制度，报董事会批准后实施； （三）指导和督促本行消费者权益保护工作管理制度体系建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应； （三四）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息； （六）根据董事会授权审批对外捐赠事项； （七）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议； （四五）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议； （六）对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策； （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督； （八）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题，对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导；根据董事会授权，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息； （九）负责审议本行绿色金融发展战略，审议高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，并向董事会提出建议； （六十）根据董事会授权审批对外捐赠事项； （七十一）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。 | |
| 第三章 董事会会议的召集 | 第三章 董事会会议的召集 | |
| 12. | 第四十九条 董事会会议应当由 | 第四十九五十条 董事会会议应 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 | 当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 董事每年应当每年至少亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 | |
| 13. | 第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 | 第五十一二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 |
| 第四章 董事会会议的议事规定 | 第四章 董事会会议的议事规定 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 14. | 第六十二条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）外部审计师的聘任； （七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （八）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他事项。 | 第六十二三条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所外部审计师的聘任； （七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （八九）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定的其他事项。 |
| 15. | 第七十条 以书面传签方式召开的会议，董事应于收到书面传签会议通知及书面议案之日起五日内审慎作出表决决定，妥善填写或签署表决票，并以传真或电子邮件形式发至书面传签通知中载明的董事会秘书的传真号码或邮箱。超出书面传签通知中载明的表决传回期限传回的表决票无效，视为该董事放弃表决权。 | 第七十一条 以书面传签方式召开的会议，董事应于收到书面传签会议通知中载明的表决传回期限及书面议案之日起五日内审慎作出表决决定，妥善填写或签署表决票，并以传真或电子邮件形式发至书面传签通知中载明的董事会秘书的传真号码或邮箱。超出书面传签通知中载明的表决传回期限传回的表决票无效，视为该董事放弃表决权。 |
| 16. | 第七十三条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第七十三四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。董事会会议对重大关联交易所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三 |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | ||
| 17. | 第七十四条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议不得以书面传签方式召开： （一）本行的发展战略； （二）本行的资本金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； （三）本行增加或者减少注册资本的方案； （四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案； （五）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六）本行回购股票方案、重大股权变动及财务重组方案； （七）本行章程的修订案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （九）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员； （十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。 | 第七十四五条 审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议不得以书面传签方式召开： （一）本行的发展战略； （二）本行的资本规划金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、基本薪酬方案、董事及高级管理人员薪酬方案、弥补亏损方案； （三）本行增加或者减少注册资本的方案； （四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案； （五）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案； （六）收购本行股份的回购股票方案、重大股权变动及财务重组方案； （七）本行章程的修订案； （八）依照法律法规、监管规定及本行章程规定，在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项； （九）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员； （十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所； |
| 序号 | 现行条款 | 建议修订后条款 |
| （十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。 | ||
| 第七章 附则 | 第七章 附则 | |
| 18. | 第九十一条 本规则经股东大会通过后并自本行首次公开发行的股票上市之日起生效，原《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则（2019年修订版）》（邮银制〔2019〕256号）同时废止。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。 | 第九十一二条 本规则经股东大会通过后并自本行首次公开发行的股票上市之日起生效，《中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会议事规则（201921年修订版）》（邮银制〔201921〕25639号）同时废止。本规则的变更和修改须由股东大会以普通决议通过。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦作相应调整。