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欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第五条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由
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关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
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第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，公司进行关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
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定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务中心应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
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第三章 关联交易的审议程序第十六条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易，公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应提交总经理批准。
第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。第十八条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 关联交易涉及本制度第五条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
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如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 对于本制度第十七条、第十八条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十八条规定的关联交易，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的本制度第五条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前
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向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十六条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据有关规定进行审查。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
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面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第三十一条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。第三十二条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。第三十三条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。第三十四条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第七章 附则
第三十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会批准后生效
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