关于深圳证券交易所《关于对深圳兆日科技股份有限公司的年报问询函》
的专项说明容诚专字[2023]518F0087号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于深圳证券交易所《关于对深圳兆日科技股份有限公司的年报问询》
的专项说明
容诚专字[2023]518F0087号
深圳证券交易所：
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）于2023年5月15日收到贵所出具的创业板问询函〔2023〕第147 号《关于对深圳兆日科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”）。对问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对兆日科技相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、问询函1.提到：
“.2022年度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额分别为14,241.85万元、-12,761.86万元、-6,190.49万元，同比分别下滑
28.91%、580.14%、108.42%；公司通过代销方式实现营业收入3,352.31万元，同比下降32.19%；销售费用率和管理费用率分别为23.03%、23.82%，较上年度分别增加5.49个百分点、9.62个百分点。2023年一季度，营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为3,389.68万元、-2,037.61万元，较上年同期分别下滑9.84%、424.81%。”
请年审会计师核查并发表明确意见。
“（1）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析2022年度及2023年一季度公司营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，2022年度相关经营情况与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。”
回复：
（一）核查情况
1、营业收入及净利润下滑原因分析
（1）行业特点及业务模式介绍
2022年度，贡献公司营业收入的产品包括电子支付密码器系统、银企通系统、纸纹防伪系统以及租赁，各产品的行业特点和业务模式如下：
电子支付密码器系统属于票据防伪行业，是公司传统业务，其行业特点是产品在银行间成熟应用多年，行业渗透率较高，产品价格及毛利率会有一定程度下降。公司电子支付密码器系统的业务模式主要是通过银行直销或代销，并根据银行的直销或代销清单与银行结算，其业务模式、信用政策与结算方式无较大变化。电子支付密码器系统是公司营业收入主要来源，占比在85%以上。
银企通系统属于新兴的银行对公业务数字化转型相关行业，行业尚在前期发展阶段，其业务模式尚不成熟，目前公司银企通业务的主要收入模式是系统建设以及少量硬件产品销售，其结算方式是按项目阶段验收并结算。银企通系统占营业收入比重不大，约为10%左右。
纸纹防伪系统属于防伪相关行业，目前公司纸纹防伪产品在各防伪领域的应用还不成熟，整体营业收入规模较小，占营业收入比例不到1%。租赁主要为公司办公楼租赁。
（2）2022年度营业收入下滑原因分析
公司2021年-2022年营业收入与成本情况如下表：
单位：人民币万元
| 年 度 | 业务类别 | 营业收入 | 营业成本 | 收入占比 | 毛利 |
| 2022年 | 电子支付密码器系统 | 12,110.41 | 5,957.58 | 85.03% | 6,152.83 |
| 银企通系统 | 1,815.55 | 916.88 | 12.75% | 898.68 | |
| 纸纹防伪系统 | 51.02 | 5.64 | 0.36% | 45.38 | |
| 租赁 | 264.87 | 189.42 | 1.86% | 75.45 | |
| 合计 | 14,241.85 | 7,069.52 | 100.00% | 7,172.33 | |
| 2021年 | 电子支付密码器系统 | 17,401.55 | 6,464.67 | 86.87% | 10,936.88 |
| 银企通系统 | 2,137.61 | 370.64 | 10.67% | 1,766.97 | |
| 纸纹防伪系统 | 152.26 | 12.57 | 0.76% | 139.69 | |
| 租赁 | 341.30 | 189.42 | 1.70% | 151.87 | |
| 合计 | 20,032.72 | 7,037.31 | 100.00% | 12,995.41 |
如上表所示，公司各项业务的营业收入占比变化较小，公司营业收入主要来源于电子支付密码器系统。电子支付密码器系统的营业收入下滑是造成公司2022年度营业收入下降的主要原因，该业务2022年营业收入同比下降30.41%。
（3）主要产品售价及成本变动情况分析
2021年-2022年公司主要产品的售价与成本变动如下：
| 业务类别 | 2022年 营收占比 | 2021年 营收占比 | 2022年 毛利率 | 2021年 毛利率 | 营收 变动率 | 单位售价变动率 | 单位成本变动率 | 毛利率 变动率 |
| 型号1 | 56.58% | 43.24% | 34.17% | 37.67% | -6.98% | -4.33% | 1.05% | -9.30% |
| 型号2 | 13.98% | 28.46% | 92.79% | 93.14% | -65.07% | -27.04% | -23.28% | -0.38% |
| 型号3 | 5.91% | 6.78% | 73.72% | 78.20% | -38.05% | -16.64% | 0.50% | -5.73% |
| 型号4 | 5.80% | 5.90% | 69.31% | 72.62% | -30.08% | -21.81% | -12.36% | -4.56% |
| 银企通系统 | 12.75% | 10.67% | 49.50% | 82.66% | -15.07% | 不适用 | 不适用 | -40.12% |
| 合计 | 95.02% | 95.05% |
注：银企通业务主要销售软件和少量硬件、并辅以定制化开发及服务，为非标准化的产品，不适用于单价与单位成本。公司电子支付密码器系统在市场渗透率较高的情况下，销售增长难度大，再加上宏观环境的影响，2022年度，公司电子支付密码器系统的销售数量和营业收入下降。电子支付密码器系统产品较为成熟，在行业渗透率较高的情况下，产品售价存在一定程度的下降。另一方面，型号2产品受到委外加工费下降的影响，单位成本有所下降；型号4受到市场价格的影响，采购成本有所下降，其他型号单位成本变化不大。银企通业务本期毛利率有所下降，主要是因为随着客户个性化需求增加，公司本年度外派了软件开发人员为客户做进一步的定制化开发及调试，相关派出人员根据其为客户服务的工时分摊薪酬计入项目成本，导致本期银企通业务成本增加，毛利率有所下降。综上所述，造成公司2022年电子支付密码系统各项产品毛利率下降的主要因素是产品售价的下降。银企通系统毛利率下滑主要是外派人员成本增加导致。
（4）2022年度净利润下滑原因分析
2021年-2022年造成公司净利润大幅下降的主要科目情况如下：
单位：人民币万元
| 科 目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 14,241.85 | 20,032.72 | (5,790.87) | -28.91% |
| 营业成本 | 7,069.52 | 7,037.31 | 32.22 | 0.46% |
| 毛利 | 7,172.33 | 12,995.41 | (5,823.08) | -44.81% |
| 公允价值变动损益 | 653.61 | 6,163.33 | (5,509.71) | -89.40% |
| 资产减值损失 | (3,694.30) | 27.94 | (3,722.24) | -13323.45% |
| 所得税费用 | (1,363.07) | (1,077.98) | (285.08) | 26.45% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | (12,761.86) | 2,657.96 | (15,419.82) | -580.14% |
注：上表中收益与收入以正数列示，损失与费用以负数列示2022年度，公司取得销售收入14,241.85万元，较上年同期下降28.91%。销售收入及毛利率下降的原因分析见上文。
公司参股投资的云启基金，经过几年的项目培育，多数投资项目经营情况良好，经过后续轮的融资或上市，价值提升得以体现，基金的公允价值增速较快。2022年
度，受宏观经济环境影响，项目估值没有发生较大变动，报告期内，该投资的公允价值变动收益金额为550.34万元，而上年同期公允价值变动收益金额为6,163.33万元以及收到投资分红1,382.51 万元。因此，与上年同期相比，该项变动对公司的业绩影响较大。关于云启基金的公允价值变动的具体分析见本问询函4的详细解释。由于公司银企通项目进展和收益未达预期，经过与年审会计师沟通，结合资产评估机构对该无形资产的评估，公司对该部分无形资产计提减值准备4,161.20万元。该部分的具体分析见本问询函5的详细解释。
报告期内，公司根据谨慎性原则，基于对未来抵税的判断，冲销了已确认的递延所得税资产1,045万元，所得税费用增加。综上，受上述因素影响，2022年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润金额为-12,761.86万元，较上年同期下降580.14%。
（4）2023年第一季度营业收入及净利润下滑原因分析
2023年一季度营业收入与净利润情况如下表：
单位：人民币万元
| 科 目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动率 |
| 营业收入 | 3,389.68 | 3,676.94 | -7.81% |
| 营业成本 | 1,597.36 | 1,640.70 | -2.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,037.61 | -1,773.28 | -14.91% |
2023年第一季度，公司营业收入3,389.68万元，较上年同期减少7.81%，营业成本金额为1,597.36万元，较上年同期减少2.64%，主要是因为随着市场渗透率的上升，产品销量及售价下降，产品毛利率下滑，使得营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度。
2023年第一季度，公司归属于母公司股东净利润为-2,037.61万元，较上年同期减少14.91%。主要是因为：一是公司销售收入略有下降，产品毛利率下滑；二是由于公司经营活动现金流为负值，使得公司可以使用的资金总额减少，叠加市场利率下行，因此公司银行存款和购买理财产品的利息收入减少，2023年第一季度公司财务费用和投资收益中利息收入总额为141.63万元，上年同期为241.09万元；主要是因为上述原因使得2023年第一季度净利润下滑。
2、关于经营性现金流与净利润变动幅度不一致的原因分析
公司2021年-2022年净利润和经营活动现金净额情况如下表：
单位：人民币万元
| 科 目 | 2022年 | 2021年 |
| 净利润 | -12,304.63 | 4,333.11 |
| 一、影响净利润但不影响经营活动产生的现金流量 | 6,432.65 | 1,440.03 |
| 二、非经营活动 | -1,310.55 | -7,682.22 |
| 三、经营性应收、应付及存货变动的影响 | 992.05 | -1,061.16 |
| 经营活动现金流量净额 | -6,190.49 | -2,970.23 |
公司经营性现金流量净额与净利润差异较大，主要因素分为三类：
（1）影响净利润但不影响经营活动产生的现金流量的资产及信用减值准备、固定资产折旧、使用权资产折旧和无形资产及长期费用摊销、递延所得税资产等变动共计6,432.65万元，较去年同期增加4,992.61万元，分析如下：
a.资产减值准备，同比增加3,733.00万元，主要是计提了无形资产减值准备4,161.20万元；
b.信用减值准备，同比增加87.00万元，主要是本报告期末应收账款余额增加所致。
（2）非经营活动，包括处置长期资产、各类投资活动产生的公允价值变动损失、投资损失、财务费用合计-1,310.55万元，较上年同期下降4,657.80万元，分析如下：
a.公允价值变动收益同比减少5,509.71万元，主要是云启基金估值差异造成；
b.财务费用同比增加189.10万元，主要是三个月以上的存款利息收入差异所致；
c.投资损失同比减少1,048.18万元，主要是上年同期云启基金有分红1,382.51万，本年大额存单重新划分至债权投资计提利息及结构性存款理财收益增加426.00万元。
（3）存货及经营性应收应付变化
a.存货减少2,696.77万元，较上年存货减少的金额增加3,290.99万元。
b.经营性应收的增加和经营性应付的增加分别较上年增加889.21万元和减少2,127.00万元，主要系公司上年末，因芯片供货紧张公司增加了芯片的存货造成本报告期采购减少，期末应付款减少。
c.本报告期计提的应付未付薪酬减少1,688.00万元，主要系公司本年年终奖减少导致。
3、公司拟采取及已采取的应对措施
2022年度，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润下滑较大，公司经营性现金净流出较大，公司面临一定的经营压力。
为了缓解公司经营压力，2022年度，公司采取了一系列降本增效的措施。公司严格管控各项费用支出，取消了年终奖金，并优化了产品结构和人才结构，部分缓解了公司费用支出较大的压力。
未来，公司除了巩固传统业务产品，还将根据经营情况对相关项目进行精细化管理，充分考虑降本增效，以缓解高投入带来的经营业绩压力。并立足自身的技术储备和营销渠道优势，积极探索新的业务增长点，丰富公司主营业务，实现公司可持续发展。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）对销售与收款循环的关键内部控制的设计和执行进行测试，以确认内部控制的有效性；
（2）通过审阅销售合同并询问管理层，了解和评估了公司的收入确认相关会计政策；
（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）抽查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、回款凭证等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对收入确认的相关单据，检查销售收入是否在恰当的期间确认。
（6）对经营情况与经营活动现金流净额及其变动进行了分析与测算。
核查意见
经核查，会计师认为公司2022年度及2023年一季度公司营业收入、净利润大幅下滑以及2022年度相关经营情况与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致是合理的。
“（2）请补充说明2022年度代销模式的具体情况，包括代销商选取标准、经销的定价机制、结算方式，代销模式下的毛利率及其变动情况，销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度是否存在差异，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。”
回复：
（一）核查情况
1、代销模式介绍
公司电子支付密码器系统产品的销售模式主要为银行直销和代销，银行代销指公司参加并入围各级商业银行组织的招投标，中标后，公司与银行签署代销协议，通过银行将产品销售给对公开户企业，代销模式下的产品售价根据招投标确定。
2、2022年度代销模式下的毛利率情况
公司2021年-2022年代销模式下的销售数量、营收及成本、毛利率情况如下：
单位：人民币万元
| 年 份 | 销售数量(台) | 销售收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2022 | 360,328.00 | 3,352.31 | 1,569.83 | 53.17% |
| 2021 | 426,520.00 | 4,943.98 | 1,919.11 | 61.18% |
公司代销模式下的产品主要为电子支付密码器系统，2022年度，公司电子支付密码器系统的代销收入为3,352.31万元，同比下降32.19%，代销收入及代销模式下毛利率下降的原因与前文所分析的电子支付密码器系统收入及毛利率下降的原因一致，详见前文分析。
3、代销模式下的结算方式及收入确认
公司与商业银行签署代销协议后，由各商业银行网点销售给在商业银行开户的企事业单位。商业银行根据已销售给在其开户的企事业单位的销售清单与本公司结算，本公司据此确认销售收入。在商业银行未销售给在其开户的企事业单位之前，商品的所有权仍属本公司所有。按照合同规定的期限（每月或者每季度）银行根据实际销售给最终客户的金额出具代销清单，并回款至公司；销售部根据客户开具增值税发票的要求录入OA系统形成发票申请单，销售会计根据发票申请单开具增值税发票；财务部每月根据开票金额确认收入，同时将已回款已实际销售但未开票的销售汇总确认收入。公司代销模式下的收入确认与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）对销售与收款循环的关键内部控制的设计和执行进行测试，以确认内部控制的有效性；
（2）通过审阅销售合同并询问管理层，了解和评估了公司的代销收入确认相关会计政策；
（3）向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）抽查代销收入确认的相关单据，包括代销合同、销售订单、发货单、运输单据、代销清单、回款凭证等资料；对代销收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款的函证程序，检查已确认的收入的真实性；
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对收入确认的相关单据，检查销售收入是否在恰当的期间确认；
（6）对银行客户寄售仓期末结存的发出商品数量执行了函证程序。
核查意见经核查，会计师认为公司2022年度代销收入的真实性可以确认。销售收入的确认方法、确认时点，与以前年度不存在差异，符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。
“（3）请量化分析在公司营业收入下降的情况下，销售费用率和管理费用率增长的原因及合理性。”回复：
（一）核查情况
公司2021年-2022年营业收入、销售费用率与管理费用率情况如下：
单位：人民币万元
| 科 目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 增长率 | 2022年费用率 | 2021年费用率 |
| 营业收入 | 14,241.85 | 20,032.72 | -28.91% | ||
| 销售费用 | 3,279.51 | 3,514.31 | -6.68% | 23.03% | 17.54% |
| 管理费用 | 3,392.42 | 2,845.04 | 19.24% | 23.82% | 14.20% |
2021年-2022年公司销售费用与管理费用明细如下：
单位：人民币万元
| 管理费用明细项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 2022年占比 | 2021年占比 |
| 职工薪酬 | 1,877.70 | 1,713.51 | 55.35% | 60.23% |
| 房租、水电 | 212.54 | 220.86 | 6.27% | 7.76% |
| 办公费 | 319.75 | 261.43 | 9.43% | 9.19% |
| 差旅费 | 42.61 | 39.24 | 1.26% | 1.38% |
| 折旧及摊销 | 452.65 | 422.34 | 13.34% | 14.84% |
| 存货报废 | 485.22 | 144.54 | 14.30% | 5.08% |
| 其他 | 1.96 | 43.12 | 0.06% | 1.52% |
| 合计 | 3,392.42 | 2,845.04 | 100.00% | 100.00% |
| 销售费用明细项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 2022年占比 | 2021年占比 |
| 职工薪酬 | 2,723.31 | 2,760.02 | 83.04% | 78.54% |
| 销售服务费 | 34.26 | 199.83 | 1.04% | 5.69% |
| 差旅费 | 219.20 | 262.25 | 6.68% | 7.46% |
| 业务宣传费 | 39.53 | 40.15 | 1.21% | 1.14% |
| 培训及会务费 | 11.30 | 30.90 | 0.34% | 0.88% |
| 办公费 | 114.17 | 88.39 | 3.48% | 2.52% |
| 业务招待费 | 73.78 | 87.84 | 2.25% | 2.50% |
| 折旧及摊销 | 21.67 | 0.00 | 0.66% | 0.00% |
| 其他 | 42.26 | 44.92 | 1.29% | 1.28% |
| 合计 | 3,279.51 | 3,514.31 | 100.00% | 100.00% |
公司销售费用、管理费用大部分为人员工资、资产折旧等固定成本，从公司的销售费用和管理费用明细中可以看出，2022年人员工资占比分别为83.04%、55.35%，由于人员工资的刚性特点，一经确定不易变动；管理费用中折旧摊销占比为13.34%。公司2022年管理费用增长主要因为随着票据电子化发展，公司根据对未来市场的判断将应用于金融汇票、本票等传统票据防伪领域的纸纹防伪产品相关的存货报废导致，剔除存货报废影响后，费用绝对值变化不大。因此，公司的销售费用率与管理费用率的上升主要是受到营业收入下降的影响。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）获取费用明细表，实施细节测试，抽查费用发生的支持性文件，包括工资与奖金计算表、服务合同、付款凭证、佣金计算表等资料，检查已确认的费用的真实性和完整性。
（2）对各项费用执行实质性分析程序，计算分析各项明细费用发生额占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；将工资费用与在册人数的变化及薪酬政策进行分析比较，判断配比是否异常，并进一步跟进分析异常原因；计算各类费用增长率，与主营业务收入增长率进行比较，与同行业相关企业进行比较，分析各期费用总体合理性。
（3）结合其他应付款、其他应收款等科目的审计，关注是否存在未按受益期间计提费用调节利润的情况。核查结论经核查，会计师认为公司销售费用率与管理费用率的增长无异常，公司费用的真实性与完整性可以确认。
“（4）请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查并说明营业收入扣除事项中是否存在其他应当予以扣除的项目。
回复：
（一）核查情况
公司营业收入的主要构成为电子支付密码系统、银企通系统、纸纹防伪系统及其他收入。
1、与主营业务无关的收入核查
电子支付密码系统、银企通系统及纸纹防伪系统收入均与公司的主营业务相关，不属于正常经营之外的其他业务收入，不属于不具备资质的类金融业务收入，不属于本年度以及上一年度新增贸易业务所产生的收入，不属于与上市公司现有正常经营无关的关联交易产生的收入，不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，该三类业务具有稳定的业务模式，因此其不属于与主营业务无关的业务收入。
2、不具备商业实质的收入核查
该三类业务收入可以影响未来现金流发生显著变化，具备商业实质，属于具有真实业务的交易产生的收入，交易价格公允，不属于审计意见中非标准审计意见涉及的收入，属于具备商业合理性的交易产生的收入，因此其不属于不具备商业实质的收入，公司的未扣除的三项业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该三项业务模式下公司能够对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该三项业务不对客户、供应商存在重大
依赖，具有可持续性；公司对银企通系统业务已有一定规模的投入，具备相关业务经验。故上述收入不存在应当扣除而未扣除的情况。公司的其他收入是出租自有房屋建筑物取得的租赁收入，符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定，2022年公司租赁收入264.87万元，扣除租赁收入后公司2022年营业收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额（单位：万元） |
| 营业收入 | 14,241.85 |
| 扣除：租赁收入 | 264.87 |
| 扣除后金额 | 13,976.98 |
扣除租赁收入后，公司2022年营业收入金额为13,976.98万元，公司不存在其他应扣除而未扣除的事项。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）获取公司收入明细表，对其逐项核查公司营业收入是否存在应扣除而未扣除事项；
（2）核查公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性和完整性，是否通过调节收入或非经常性损益规避执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，判断公司各项业务是否形成稳定的业务模式。
（3）对公司收入的真实性进行核查，抽查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、回款凭证等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性。
核查意见
经核查，会计师认为公司应扣除收入已据实申报，不存在应扣除而未扣除事项。
二、问询函2.提到：
“2022年，公司“电子支付密码器系统”实现营业收入12,110.41万元，近三年毛利率分别为50.81%、62.85%、60.45%；“银企通系统”实现营业收入1,815.55万元，近三年毛利率分别为49.50%、82.66%、60.67%。2022年，公司向前五大客户实现销售收入3,111.96万元，占营业收入的比例为21.85%，较上年度下降13.76个百分点。”请年审会计师核查并发表明确意见。“（1）请分别结合公司上述产品行业变化趋势、市场供求情况、产品定价策略、公司所处行业地位、议价能力等，量化分析公司“电子支付密码器系统”和“银企通系统”报告期内毛利率大幅下滑、“银企通系统”近三年毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司相关变化趋势是否一致。”回复：
（一）核查情况
1、电子支付密码器系统毛利率情况
公司2020年-2022年电子支付密码器主要产品的毛利率及收入占比情况如下：
| 电子支付 密码系统产品 | 2022年毛利率 | 2021年毛利率 | 2020年毛利率 | 2022年 营收占比 | 2021年 营收占比 | 2020年 营收占比 |
| 型号1 | 34.17% | 37.67% | 37.31% | 56.58% | 43.24% | 45.58% |
| 型号2 | 92.79% | 93.14% | 92.94% | 13.98% | 28.46% | 24.08% |
| 型号3 | 73.72% | 78.20% | 80.11% | 5.91% | 6.78% | 8.26% |
| 型号4 | 69.31% | 72.62% | 71.51% | 5.80% | 5.90% | 5.95% |
公司电子支付密码器系统产品的客户主要是有支票、汇兑凭证业务的银行，经过多年发展，电子支付密码器市场已较为成熟，市场竞争格局也较为稳定，公司保持领先的市场份额。电子支付密码器系统产品型号不同毛利率差别较大，从上表中可以看出，造成电子支付密码器系统的毛利率大幅波动的主要原因是毛利率较高的产品销售收入占总营收比重的变动。
型号1是公司密码器中的基础款产品，产品单价相对较低，在银行招投标中有价格优势，因此销量最高，销售收入占比较大，但是也由于市场竞争激烈，产品毛利率较低；型号2是公司销售的密码芯片，其特点是毛利率较高，但其单价较低，因此占营业收入的比重虽然不是特别高，但毛利贡献较大；型号3和型号4是公司在型号1的基础上开发的相对高端的产品，这两款产品在外观和性能上较为相似，产品结构和可操作性更好，毛利率明显高于型号1，由于价格较高，销售量比型号1偏低。
电子支付密码器系统作为票据防伪行业的一个细分领域，目前市场上有三到五家厂商，以非上市公司为主，较难获得具体的市场数据。从公司参与招投标的情况来看，电子支付密码器厂商的毛利率随着行业渗透率的上升具有一定程度的下降，公司作为行业的领先企业，在产品、服务及市场份额上具有明显的优势，预计公司电子支付密码器系统的毛利率水平也不会低于同行业公司。
2、银企通系统毛利率情况
公司2020年-2022年银企通主要产品的毛利率情况如下：
| 业务类别 | 2022年毛利率 | 2021年毛利率 | 2020年毛利率 | 2022年 营收占比 | 2021年 营收占比 | 2020年 营收占比 |
| 银企通硬件 | 50.76% | 52.66% | 42.55% | 2.36% | 3.49% | 7.68% |
| 银企通软件 | 49.21% | 97.27% | 100.00% | 10.39% | 7.18% | 3.54% |
| 合计 | 49.50% | 82.66% | 60.67% | 12.75% | 10.67% | 11.22% |
2020至2021年银企通业务毛利率从60.67%上升至82.66%的主要原因是毛利率较高的软件收入的占比提升，银企通业务主要是为客户搭建银企通软件平台及销售少量配套硬件，项目前期主要为向客户出售软件及硬件，随着客户个性化需求增加，公司本年度外派了软件开发人员为客户做进一步的定制化开发及调试，相关派出人员根据其为客户服务的工时分摊薪酬计入项目成本，导致本期银企通软件成本增加，2022年度毛利率有所下降。银企通业务属于新兴行业，目前较难对标现有行业企业的毛利率变动。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）获取收入成本明细表，对毛利率的波动进行分析，检查销售合同与订单约定的销售价格与账面记录的销售单价是否一致；选择主要产品，获取本年的平均销售成本，与本年全年的平均生产成本对比，以及期末结存的产成品的单位成本进行对比；
（2）结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析被审计单位主要产品毛利率与以前可比期间的对应数据波动较大的原因。
核查意见
经核查，公司近三年毛利率波动的合理性可以确认。
“（2）请分别列示公司上述产品报告期内前五大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额等，报备相关销售合同及回款单据，并补充说明报告期内公司是否存在主要客户流失等情形。”
回复：
（一）核查情况
1、公司前五大客户收入情况列示如下：
（1）近三年公司电子支付密码器系统前五大客户收入情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 2022年 | 收入 | 2021年 | 收入 | 2020年 | 收入 |
| 1 | 客户1 | 1,991.60 | 客户1 | 5,701.31 | 客户1 | 5,147.85 |
| 2 | 客户2 | 235.40 | 客户3 | 303.89 | 客户14 | 331.22 |
| 3 | 客户3 | 215.96 | 客户11 | 285.29 | 客户5 | 290.48 |
| 4 | 客户4 | 199.02 | 客户5 | 253.40 | 客户3 | 274.35 |
| 5 | 客户5 | 183.86 | 客户12 | 191.15 | 客户12 | 236.69 |
（2）近三年公司银企通系统前五大客户收入情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 2022年 | 收入 | 2021年 | 收入 | 2020年 | 收入 |
| 1 | 客户6 | 351.68 | 客户10 | 438.93 | 客户7 | 189.16 |
| 2 | 客户7 | 268.41 | 客户7 | 404.60 | 客户15 | 186.34 |
| 3 | 客户8 | 191.92 | 客户9 | 230.80 | 客户16 | 168.61 |
| 4 | 客户9 | 180.67 | 客户6 | 223.83 | 客户9 | 105.44 |
| 5 | 客户10 | 157.18 | 客户13 | 180.60 | 客户10 | 148.02 |
2、2022年度，公司电子支付密码器系统及银企通系统前五大客户具体情况如下：
| 客户 名称 | 合作历史 | 业务板块 | 合同签订时间 | 收入确认依据 | 销售内容 |
| 客户1 | 自2002年开始合作 | 电子支付密码系统 | 2022年期间共签订9个合同 | 验收报告 | 密码器芯片 |
| 客户2 | 自2012年开始合作 | 电子支付密码系统 | 未签订合同，客户每月按需求发送订单 | 按客户提供的采购确认函确认收入 | 密码器 |
| 客户3 | 自2013年开始合作 | 电子支付密码系统 | 2022年2月 | 按签收单确认收入 | 密码器 |
| 客户4 | 自2020年开始合作 | 电子支付密码系统 | 2020年9月 | 按签收单确认收入 | 密码器 |
| 客户5 | 自2013年开始合作 | 电子支付密码系统 | 未签订合同，客户每月按需求发送订单 | 代销清单 | 密码器 |
| 客户6 | 自2020年开始合作 | 银企通系统 | 2021年7月 | 工作量及内容验收报告 | 人力外包服务 |
| 客户7 | 自2019年开始合作 | 银企通系统 | 2021年3月 | 按签收单确认收入 | 手机密码盾 |
| 客户8 | 自2021年开始合作 | 银企通系统 | 2021年5月 | 项目验收合格文件 | 软件开发 |
| 客户9 | 自2020年开始合作 | 银企通系统 | 2021年5月 | 工作量及内容验收报告 | 软件开发 |
| 客户10 | 自2020年开始合作 | 银企通系统 | 2021年1月 | 工作量及内容验收报告 | 软件开发 |
（续上表）
| 客户名称 | 发货时间 | 回款时间 | 2022年收入确认金额（万元） | 2022年回款金额（万元） |
| 客户1 | 每月根据客户要求发货 | 按月结算回款 | 1,991.60 | 2,250.51 |
| 客户名称 | 发货时间 | 回款时间 | 2022年收入确认金额（万元） | 2022年回款金额（万元） |
| 客户2 | 2021年5月-2022年12月 | 未回款 | 235.40 | - |
| 客户3 | 2022年4-11月 | 签收后3-4个月 | 215.96 | 194.53 |
| 客户4 | 2022年2-10月 | 2022年10-12月 | 199.02 | 224.90 |
| 客户5 | 每月发货 | 客户每月按代销数量结算回款 | 183.86 | 207.76 |
| 客户6 | 不适用 | 每月按工作量结算，次月回款 | 351.68 | 372.79 |
| 客户7 | 2022年3-12月 | 未回款 | 268.41 | - |
| 客户8 | 不适用 | 2022年5-6月 | 191.92 | 203.44 |
| 客户9 | 不适用 | 2022年6-12月 | 180.67 | 175.96 |
| 客户10 | 不适用 | 2022年9月及11月 | 157.18 | 166.61 |
如上表所示，公司与主要客户合作多年，客户关系稳定，交易模式与结算周期按商业惯例进行，未出现主要客户流失的情况。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）访谈公司管理层及销售人员，了解公司主要客户情况、客户变动情况等。
（2）获取公司主要客户收入明细表、合同、订单、验收单据、回款单据等，对相关资料进行检查，验证公司收入的真实性，准确性。
（3）对主要客户销售情况分年度进行分析。
核查意见
经核查，会计师认为公司报告期内主要客户销售情况稳定，收入真实且准确，不存在主要客户流失的情形。
三、问询函4.提到：
“4.2022年末，公司其他非流动金融资产余额为16,966.18万元，系公司投资的云启基金，报告期内，前述基金产生公允价值变动收益550.34万元，较上年度的6,151.27万元大幅减少。”
请年审会计师核查并发表明确意见。
“（1）请补充说明云启基金各项投资标的名称、期初及期末价值、变动金额、变动原因、核算过程及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。”
回复：
（一）核查情况
1、云启基金投资背景
Spring Rock Partners I,L.P.（“云启基金”）是一家设立于开曼群岛的有限合伙企业。基金的首要目的是向大中华地区（包括大陆、香港、澳门和台湾，合称“大中华”）投资组合公司的业务进行早期投资，投资将集中于移动硬件和软件、物联网、可穿戴传感设备、手机技术、互联网金融和其他“线上”或“线下”的数字新媒体商业模式以及消费产品和服务领域。基金也将有选择性地对基金现有表现优异的投资组合公司进行追加投资。
由于在互联网、移动互联领域初创企业数量众多，全新的创新模式、商业模式也较为纷繁复杂。公司专注实业研发、营销多年，但在选择并购对象和合作对象时相比专注该领域的并购基金而言没有比较优势。因此，公司作为云启基金的有限合伙人，以期利用基金的经验、信息及专业的投资团队从而掌握较为前沿的趋势、把握投资机会，为公司未来的业务发展和并购拓展积累一定的经验并寻找潜在的扩展机会。
2、云启基金估值依据、公允价值变动及合理性
云启基金主要投资于非上市科技型公司股权，非上市公司股权没有活跃市场报价，根据审计报告，基金管理层对股权的公允价值计量使用第三层次输入值，即依据所投资非上市公司最新一轮融资的估值调整公允价值。
截至2022年12月31日，基金对非上市股权投资按最新一轮融资进行校准计量。
下表为期初及期末云启基金持有的前8大投资项目，其2022年末公允价值占基金总投资比重为92.06%。
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2022年末公允价值 | 2021年末公允价值 | 2020年末公允价值 |
| 项目1 | 85,965.79 | 78,696.85 | 58,905.48 |
| 项目2 | 72,029.13 | 65,938.63 | 21,742.11 |
| 项目3 | 33,539.64 | 30,703.65 | 17,194.91 |
| 项目4 | 4,868.75 | 15,837.64 | 3,505.58 |
| 项目5 | 16,446.19 | 15,055.56 | 20,019.37 |
| 项目6 | 15,788.21 | 14,725.69 | 12,251.04 |
| 项目7 | 13,554.29 | 13,554.30 | 11,194.60 |
| 项目8 | 15,740.87 | 14,409.88 | 5,379.41 |
| 合计 | 257,932.87 | 248,922.20 | 150,192.50 |
（续上表）
| 项目名称 | 2021-2022 公允价值动 | 2020-2021 公允价值变动 | 变动原因 |
| 项目1 | 7,268.94 | 19,791.37 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨。 |
| 项目2 | 6,090.50 | 44,196.52 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨。 |
| 项目3 | 2,835.99 | 13,508.74 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨。 |
| 项目4 | -10,968.89 | 12,332.06 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨；2022年云启基金在二级市场出售部分股权。 |
| 项目5 | 1,390.63 | -4,963.81 | 2021年云启基金出售部分股权。 |
| 项目6 | 1,062.52 | 2,474.65 | 2021、2022年该项目分别获得一轮融资，估值上涨。该项目以人民币进行投资及计量，公允价值不受汇率影响。 |
| 项目7 | -0.01 | 2,359.70 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨。该项目以人民币进行投资及计量，公允价值不受汇率影响。 |
| 项目8 | 1,330.99 | 9,030.47 | 2021年该项目获得新一轮融资，估值上涨。 |
除上表列示原因外，其余公允价值变动均为美元兑人民币汇率影响。可见，云启基金2021年公允价值变动的原因是主要标的公司新一轮融资导致估值大幅增长。
2022年，受整体经济形势影响，云启基金大部分标的公司未进行新一轮的融资；部分项目股权出售后，也相应调减了项目公允价值。公司对云启基金持有的前8大投资项目（占基金总投资比重92.06%）进行了核查，前8大投资项目2022年末公允价值合计为257,932.87万人民币，主要系2022年美元兑人民币汇率大幅上升导致。
根据金融工具准则，公司按照自身持有云启基金6.12%份额，相应调整金融资产的公允价值。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
对于上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）根据新金融工具准则分析判断公司将基金投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具是否恰当；
（2）获取并复核第三方审计机构出具的基金审计报告，根据审计报告获取基金投资标的明细，确认其与上市公司是否存在关联关系，并通过公开信息查询标的公司的行业状况、主营业务以及新进投资者的背景，验证标的公司估值的合理性；
（3）根据基金审计报告的相关内容向基金管理人函证，包括投资成本、持有比例、基金报表项目金额、基金分红情况等；
（4）根据公开信息了解主要被投资企业最新融资信息，核实基金审计报告估值的准确性。
核查结论
经核查，会计师认为基金的估值方式合理，公允价值计量金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
“（2）请结合云启基金投资的主要标的近三年运营情况及主要财务数据，补充说明报告期末云启基金公允价值变动金额大幅下滑的原因及合理性。”
回复：
（一）核查情况
云启基金主要标的运营情况
云启基金所投资标的主要为非上市公司股权，由于被投资标的并非公众公司，因此公司无法获取其财务数据。
标的公司大部分为内地互联网公司，公司主要通过调查主要标的公司的工商信息、诉讼情况、是否被列入失信被执行人、前往招聘网站上查找标的公司是否在继续招聘员工的信息了解标的公司是否正常运营。标的公司公允价值取决于最新融资的估值，我们通过获取标的公司最新融资情况以判断公司估值的准确性。并通过调查标的公司经营状况以验资公司是否经营正常，判断是否存在减值迹象。公司对主要标的公司的资信、经营情况进行调查，未发放异常。2021年，受投融资市场活跃影响，云启基金主要标的公司获得新一轮融资，估值有较大幅度增长，云启基金2021年度净值大幅增长，是公司2021年度公允价值收益大幅增长的主要原因。
2022年，受整体经济形势及投融资市场环境影响，云启基金大部分标的公司未进行新一轮的融资，因此云启基金美元净值并无增长。受美元兑人民币汇率在2022年度升值影响，以美元记账的云启基金份额折算为人民币后共获得550.34万人民币公允价值变动收益。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）查询标的公司工商信息，了解标的公司运营情况。
（2）登录标的公司官网，了解标的公司是否在正常经营及主要今天经营内容。
（3）登录最高人民法院网，了解标的公司是否被列为失信被执行人。
（4）登录中国裁判文书网，了解标的公司是否存在重大诉讼。
（5）根据审计报告及云启基金净值表，测算金融资产公允价值准确性。
核查意见
经核查，会计师未发现云启基金所投资标的公司存在明显经营异常，未发现其标的公司估值存在重大减值迹象，经测算，公司账面金融资产公允价值与云启基金所占份额一致，会计师认为，云启基金的估值是合理的。
四、问询函5.提到：
“5.2022年末，公司无形资产中专有技术余额为12,882.69万元，主要为银企通相关资产。由于“公司银企通系统营业收入未能达到原有预期，基于谨慎性原则，认为银企通系统相关无形资产出现了减值迹象”，本期计提减值准备4,161.20万元。”
请年审会计师核查并发表明确意见。
“（1）请补充说明银企通系统相关无形资产的具体构成情况，包括技术类型、用途、获得方式、入账原值及摊销情况。”
回复：
（一）核查情况
1、银企通系统的具体构成情况：
（1）技术类型：银企通系统为非专利技术；
（2）用途：公司推出的“银企通”平台，通过构建企业生产经营全场景及提供横纵向资源服务，以企业全员高频应用来带动低频金融服务，助力银行重构对公企业客户的服务渠道，既能让企业快速实现数字化经营，又能帮助银行实现高效获客、活客及黏客，并进行数据资产 的沉淀。目前，已有多家银行选择基于公司“银企通”平台来构建本行金融服务生态圈；
（3）获得方式：公司自主研发；
（4）入账原值、摊销情况以及各软件产品功能介绍如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 无形资产名称 | 形成 日期 | 摊销 年限 | 原始入账价值 | 累计 摊销 | 累计计提 减值准备 | 2022年末净值 | 产品介绍 |
| 1 | Spaas | 2020.10 | 10年 | 584.97 | 131.62 | 385.47 | 67.88 | Spaas数据分析平台、统一日志平台、智能运维平台、MSTP、SSF微服务框架、DevOps |
| 2 | 创新金融 | 2020.10 | 10年 | 567.17 | 127.61 | 373.74 | 65.81 | 1.银企通SaaS平台（创新金融）是兆日科技自主研发的基于云计算技术，旨在为互联网、移动互联网应用提供一系列创新金融功能的管理平台。 2.另外，银企通SaaS平台（创新金融）支持Kubernetes，可以简化配置、隔离应用、快速部署、满足多租户环境要求 |
| 3 | 移动OA | 2020.10 | 10年 | 1,799.33 | 404.85 | 1,185.69 | 208.79 | 1.银企通SaaS平台（移动OA）是兆日科技自主研发的基于云计算技术，旨在为互联网、移动互联网应用提供一系列移动OA功能的管理平台。 2.另外，银企通SaaS平台（移动OA）支持Kubernetes，可以简化配置、隔离应用、快速部署、满足多租户环境要求 |
| 4 | B+平台 | 2020.10 | 10年 | 459.52 | 103.39 | 302.80 | 53.32 | B+产品主要包括企业商品采购和企业商旅服务及管理两大部分。同时兼顾与这两部分相关的业务申请，审批及报销等业务。其中企业商品采购主要指企业办公用品方面的采购、邮寄、及售后服务等；企业的商旅服务主要指机票、火车票、酒店、用车预订及行程管理等其他相关服务 |
| 5 | 9901.04.01-MSTP平台-（01） | 2017.6 | 10年 | 662.06 | 369.65 | 248.63 | 43.78 | 多业务通讯平台（Multi-ServiceTelecomPlatform,或简称MSTP）：MSTP是一个通用的通讯平台，它能够支持用户（使用PC/智能手机等终端）之间、用户与服务器之间、服务器与服务器之间通过互联网进行非实时的多媒体通讯。 |
| 序号 | 无形资产名称 | 形成 日期 | 摊销 年限 | 原始入账价值 | 累计 摊销 | 累计计提 减值准备 | 2022年末净值 | 产品介绍 |
| 6 | 03.02.01-企业T信（T1.0) | 2016.4 | 10年 | 809.68 | 544.09 | 225.83 | 39.77 | 1.T信是一款类似微信的通讯平台。在该平台上，所有数据均加密传输，只有数据的发送方和接收方能解密数据，其他任何未经授权者均无法获得传输数据的明文；重要、敏感数据发送前均被签名，保证数据完整性和不可抵赖性。产品应支持移动设备和PC。 2.企业客户在T信平台上创建企业，并导入企业通讯录。T信平台会自动通知该企业所有员工下载T信客户端。企业员工下载客户端后，输入本人手机号码，即可激活自己的账号并登陆T信客户端。T信客户端会自动下载本企业通讯录、组织架构等信息。企业员工登陆T信后，可与通讯录中本企业的其他员工进行文本、语音、视频聊天；可传输照片、音频信息；可发起用款申请/审批、支付申请/审批等 |
| 7 | 03.01.05-银企通APP | 2018.5 | 10年 | 713.52 | 332.98 | 323.57 | 56.98 | 银企通应用软件项目包含银企通终端管理系统和银企通业务系统两大部分。其中管理系统包含:终端生产管理；应用商店；运维管理；银行管理；企业管理；统计分析业务系统包含：企业内部财务申请审批；审批权限设置；通知，包括银行通知、消息通知等；聊天：包括银行客户经理、企业内沟通等；各种银行业务：转账、票据、结算卡、数字支票、代发工资等 |
| 8 | 03.02.03-企业T信（T3.0） | 2018.5 | 8年 | 1,284.50 | 749.29 | 455.07 | 80.13 | T信3.0在现有基础上新增功能如下：Espace电话会议；小圈子；T盘；OA优化及独立；SCP组件优化 |
| 序号 | 无形资产名称 | 形成 日期 | 摊销 年限 | 原始入账价值 | 累计 摊销 | 累计计提 减值准备 | 2022年末净值 | 产品介绍 |
| 9 | 03.01.08-银企通APP(2.0) | 2019.1 | 112个月 | 692.14 | 296.63 | 336.29 | 59.22 | 银企通应用软件2.0主要包括移动办公和对公支付两大部分应用开发，商旅应用开发，SWP平台的拆分 |
| 10 | 03.02.04-企业T信(T4.0) | 2019.1 | 87个月 | 828.72 | 457.94 | 315.27 | 55.52 | 1、基于SCP3.0基础和新平台规划，对组件进行进一步的解耦和优化，创建和解耦UI组件，进一步改进平台的稳定性和专业性。 2、基于SCP客户端平台的T信和银行App产品功能不全，基于功能需求规划进一步完善相应功能。 3、进一步完善SCP客户端平台在交付多渠道打包、安全性等方面的支持 |
| 11 | 合计 | 8,401.62 | 3,518.05 | 4,152.37 | 731.20 |
“（2）请补充公司相关无形资产出现减值迹象的具体时点、判断依据，结合公司银企通近三年业务经营情况，补充说明本期无形资产减值测试的具体计算过程、主要参数及选取依据，公司本期及以前期间无形资产减值计提是否及时、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。”回复：
（一）核查情况
1、银企通出现减值迹象的时点及依据
银企通系统软件相关的无形资产，是公司2020年业务重心转移后主要的业务方向。公司逐步转型互联网业务，以原有银企通支付、审批、办公管理等功能为依托，搭建企业商旅商城平台等，软件相关的无形资产均有助于以上业务模块的实现。在移动互联网时代，银行移动端需求愈发强烈旺盛，对公业务作为银行利润之本，移动化是未来和趋势，在此背景下造就了银企通业务的发展契机。
2018年下半年，银企通系统在部分银行交付实施，开始产生经营收益。公司项目研发初衷是希望研发产品的各项功能能够带来经营收入，对标各类市场类似功能产品，将各功能进行技术整合。例如：企业T信功能模块，其设计主要功能是一款类似微信的通讯平台，具体功能见上述介绍。2020年之前市场有腾讯会议、好视通、钉钉等类似产品。
公司在前期对银企通系统未来营收、所需投入、收益等进行预测，2020年、2021年银企通业务的收入及投入基本符合公司的原有预期。2022年，受多种因素影响，公司银企通系统营收增长未能达到原有预期，而公司相关研发投入金额短期内还将持续增加，公司基于谨慎性原则，认为银企通系统相关无形资产出现了减值迹象。
2、计提减值准备金额的测算过程及依据
本次采用基于收益途径的多期超额收益法对其进行估值，该方法分为如下几个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算其他贡献资产的回报额；
计算无形资产收益贡献额；采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值并求和，确定无形资产的可收回价值。
对于银企通软件无形资产组组合，根据资产、收益匹配的原则，本次盈利预测中根据管理层提供的盈利预测数据模拟计算了公司与上述无形资产组相关的产品销售对应的收入、成本、费用等。其中：
相关无形资产组收益贡献额=息税折旧摊销前利润（EBITDA）—营运资金贡献额—长期资产贡献额—人力资源贡献额—其他资产贡献额
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=销售收入—销售成本—营业费用—管理费用—财务费用+借款利息+折旧摊销。
具体测算过程如下：
① 收益期和预测期的确定
收益预测年限取决于无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据无形资产的更新周期剩余经济年限来确定。无形资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。根据了解，一般开发软件的经济寿命年限在5-20年。经综合考虑及专家判断，认为银企通软件为底层架构产品，经济收益取15年较为合理，由于该软件已经正式使用了2年，故经济收益年限取13年即2023年1月1日-2035年12月31日。
②收入的确定
该产品2018年下半年，银企通系统在部分银行交付实施，开始产生经营收益，2020年、2021年进入高速增长时期，2021年银企通系统软件收入增长率为90.01%。2022年增长率降至2.91%，主要系银企通系统开发时，必须与银行客户现有系统进行对接，银行对其开发中心和数据中心管控要求严格，因此，一般情况下，银企通系统开发合同中均约定在客户场地进行开发、部署、测试等。最终由银行客户验收通过，方能确认收入。受宏观环境影响，企业在北京、上海等地银行项目均无法开展，一直处于窝工状态，故而收入增长较少。
银企通系统业务开发周期较长，其收入季节性波动受各银行项目结算周期的影响。
在手订单情况
公司银企通对公业务平台的主要客户为各城市商业银行、农村商业银行，目前已合作的约有20来家，银企通系统开发项目在手订单数量为20个左右，包括前期已签约银行的后续开发项目，正在执行的合同金额合计约1400万元。银企通系统开发项目的特点是项目周期长，开发阶段一般为数月至一年，其后还需要经过运行测试期，公司根据验收结果才能确认收入。
综上所述对于未来年度收入，根据企业规划以及行业平均增长率等综合考虑增长量，预测如下：
单位：人民币万元
| 产品类别 | 预测年限 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
| 银企通软件系统 | 销售收入 | 2,811.00 | 4,779.00 | 7,169.00 | 9,320.00 | 11,184.00 | 12,302.00 | 12,917.00 | 12,917.00 | 12,917.00 | 12,917.00 | 12,917.00 | 12,917.00 | 12,917.00 |
| 销售收入增长率 | 90.00% | 70.00% | 50.00% | 30.00% | 20.00% | 10.00% | 5.00% |
③主营业务成本
银企通软件成本主要是投入的技术人员薪酬，因合同签订时间与项目开展时间不匹配，项目前期的软件开发、测试、维护等人员薪酬计入研发支出，项目后期前往客户现场进行实施、技术服务的人员则计入项目成本，公司在对银企通业务未来收益预测时将研发支出及成本中的相关人员成本一并进行考虑。
银企通属于新兴行业，目前较难对标现有行业企业的毛利率作为参考。
④主营业务税金及附加
公司城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税0.03%，结合公司的税收政策，预测税金如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
| 主营业务税金及附加 | 31.59 | 62.50 | 100.09 | 133.89 | 163.14 | 180.57 | 190.02 | 189.73 | 189.44 | 189.13 | 188.82 | 188.51 | 188.19 |
⑤销售费用
营业费用主要包括人员工资、办公费、业务招待费等。对于人员工资，根据公司未来人员数量的规划考虑增幅。其余费用则根据历史年度占营业收入的比重水平加以测算。具体如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
| 销售费用合计 | 435.15 | 739.80 | 1,109.77 | 1,442.75 | 1,731.30 | 1,904.37 | 1,999.57 | 1,999.57 | 1,999.57 | 1,999.57 | 1,999.57 | 1,999.57 | 1,999.57 |
⑥管理费用
管理费用主要包括人员工资、折旧、摊销等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧、无形资产、长期待摊摊销根据企业的固定资产总额、无形资产、长期待摊摊销原值和折旧、摊销政策进行测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。具体如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
| 管理费用合计 | 525.65 | 808.03 | 1,150.97 | 1,459.61 | 1,727.07 | 1,887.49 | 1,975.73 | 1,975.73 | 1,975.73 | 1,975.73 | 1,975.73 | 1,975.73 | 1,975.73 |
⑦研发费用
研发费用主要包括人员工资、物料投入、摊销等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧、长期待摊摊销根据企业的固定资产总额、长期待摊摊销原值和折旧、摊销政策进行测算。其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。具体如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
| 研发支出总计 | 6,194.69 | 6,300.39 | 6,408.20 | 6,518.18 | 6,630.35 | 6,170.83 | 5,951.88 | 6,070.92 | 6,192.34 | 6,316.19 | 6,442.51 | 6,571.36 | 6,702.79 |
⑧确定营运资金贡献额
对营运资本采用企业2022年营运资金占收入的比例计算。具体如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | 2023 |
| 预测的营运资金 | 658.59 | 1,251.39 | 2,127.49 | 3,191.46 | 4,149.03 | 4,978.83 | 5,476.54 | 5,750.32 | 5,750.32 | 5,750.32 | 5,750.32 | 5,750.32 | 5,750.32 | 5,750.32 |
由于投资营运资本所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内银行贷款利率为投资营运资本期望回报率。
⑨确定长期资产的贡献额
折现率=无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(YieldtoMaturateRate)，国债的选择标准是国债到期日距基准日5-10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，查阅同花顺并计算距基准日5-10年的国债平均收益率为2.79%。风险报酬率风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数=1.54%+1.68%+1.4%=4.62%折现率=4.62%+2.79%=7.41%（保留2位小数）⑩确定人力资源贡献额人力资源属于商誉类无形资产，不作为可辨认的无形资产。采用超额收益法对无形资产估值时，需要扣除人力资源的收益贡献额。
人力资源成本价值=人力资源取得成本+开发成本+使用成本+保障成本+离职成本=287.33+287.33+132.05+287.33+287.33=1,281.36
?人力资源折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=（Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)）/（1-T）其中，无风险报酬率查阅同花顺并计算距基准日10年的国债平均收益率为3.22%。企业风险系数β为0.7685。市场风险溢价ERP为7.15%。
Rc企业特有风险超额回报率为2.0%。权益资本成本的确定K_e=R_f+β×ERP+R_c＝3.22%+7.15%×0.7685+2%=10.63%债务资本成本LPR取4.30%。加权平均资本成本WACC=K_e×E/(D+E)+K_d×D/(D+E)×(1-T)在评估基准日，被评估单位的所得税税率为15%经计算，折现率为10.66%，税前折现率为12.54%。
?无形资产折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率查阅同花顺并计算距评估基准日10年的国债平均收益率为3.22%。风险报酬率对数据交换平台而言，风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。
A、技术风险系数技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险。
综合分析后，技术风险综合调整系数取42%，技术风险基数取7%。技术风险系数=7%×综合调整系数=7%×42%=3.36%。B、市场风险系数市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等。
综合分析后，委评无形资产的市场风险取值为44%，风险基数取7%。市场风险系数=7%×综合调整系数=7%×44%=3.08%。C、资金风险系数资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑品种权实施所需流动资金。
综合分析后，资金风险综合调整系数取值40%，资金风险系数基数取7%。资金风险系数=7%×综合调整系数=7%×40%=2.8%。D、管理风险系数管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、品种权开发风险。综合分析后，管理风险综合调整系数取值32%，管理风险系数基数取7%。管理风险系数=7%×综合调整系数=7%×32%=2.23%。无形资产折现率（税前）=（3.36%+3.08%+2.8%+2.23%）+3.22%=14.69%。
?软件估值结果
经上述参数估算，将无形资产收益贡献额折现加和即可得到银企通软件的可回收金额为731.20万元。具体如下：
单位：人民币万元
| 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 | |
| 一、无形资产现金流 | 3,572.42 | 2,360.05 | -867.2 | 463.45 | 1,599.73 | 2,234.24 | 2,529.63 | 2,410.89 | 2,289.77 | 2,166.22 | 2,040.21 | 1,911.67 | 1,780.57 |
| 二、折现率 | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% | 14.69% |
| 三、折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 5.5 | 6.5 | 7.5 | 8.5 | 9.5 | 10.5 | 11.5 | 12.5 |
| 四、折现系数 | 0.9338 | 0.8141 | 0.7098 | 0.6189 | 0.5396 | 0.4705 | 0.4102 | 0.3577 | 0.3118 | 0.2719 | 0.2371 | 0.2067 | 0.1802 |
| 五、软件现金流量折现 | 3,335.93 | 1,921.31 | -615.54 | 286.83 | 863.22 | 1,051.21 | 1,037.66 | 862.37 | 713.95 | 589 | 483.73 | 395.14 | 320.86 |
| 六、软件评估值 | 731.20 | ||||||||||||
3、以前年度资产减值损失的计提依据
2018年下半年，银企通系统在部分银行交付实施，开始产生经营收益。在金融业数字化转型的背景下，银企通系统符合市场需求，2020年底已经与十多家商业银行签订了相关的开发协议，故而认为2020年相关无形资产尚未出现减值迹象。2021年度，公司继续开拓银企通业务，“银企通”平台以“场景+金融”深度融合的创新模式，已为北京银行、厦门国际银行、长沙银行等多家银行重塑对公移动金融平台，银企通系统软件开发收入相对于上年同期增长90%，符合前期公司对2021年度对该业务收入与投入增长的预测，公司认为未来可以通过该业务持续增长来获取足够收益，故认为2021年相关无形资产尚未出现减值迹象。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
（1）对公司管理层、业务部门、研发部门进行访谈，了解公司业务开展情况，研发业务流程等情况。
（2）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制。
（3）利用本所内部评估专家的工作，评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性。将现金流量预测所使用的数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；并对公司无形资产减值进行重新测算，以验资其准确性。
（4）测试公司有关研发费用循环的关键内部控制的设计和执行,以确认内部控制的有效性；
（5）抽查了与研发项目相关的可行性研究报告、盈利预测报告、项目开发预算报告、立项文件等资料，以确认研发项目真实性；检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证及相关审批的合理性，检查与外部单位的技术服务合同、银行回单、发票等资料，并向外部单位进行函证，对员工进行访谈，确认是否按照公司会计政策的规定计入资本化和费用化科目；
核查意见
经核查，会计师认为公司无形资产减值计提充分及谨慎。
五、问询函7.提到：
“7.报告期末，公司存货账面余额为3,949.20万元，较期初下降40.58%；本期转回或转销468.56万元，未计提存货跌价准备。”
请年审会计师核查并发表明确意见。
“（1）请补充说明公司各类存货的构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，本期存货跌价准备发生转回或转销的原因，与以前年度相关情况是否一致，是否符合行业惯例。”
回复：
（一）核查情况
1.期末存货的构成及跌价计提的充分性
①期末存货的构成
单位：人民币元
| 项 目 | 账面余额 | 占比 | 存货跌价准备 |
| 原材料 | 2,687,897.91 | 6.81% | 16,062.49 |
| 产成品 | 35,661,101.97 | 90.30% | 229,413.49 |
| 委托加工物资 | 1,142,973.39 | 2.89% | - |
| 合计 | 39,491,973.27 | 100.00% | 245,475.98 |
公司期末存货主要为原材料和库存商品，占存货总量97%。公司产成品主要是电子支付密码器，原材料中主要是为生产密码器相关的材料及其辅料。公司采用委托加工的形式进行生产，因此期末存货中有委托加工物资。公司产品销售模式分为直销和代销，因此，公司有部分存货是存放在银行代销网点的。2022年期末存货存放状况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 公司仓库 | 外仓（银行仓库） | 委托加工商仓库 | 合计 |
| 原材料 | 2,687,897.91 | - | - | 2,687,897.91 |
| 库存商品 | 11,355,227.06 | 23,896,584.37 | - | 35,661,101.97 |
| 委托加工物资 | - | - | 1,142,973.39 | 1,142,973.39 |
| 合计 | 14,452,415.51 | 23,896,584.37 | 1,142,973.39 | 39,491,973.27 |
公司期末存货存放地点是公司仓库、外仓及委托加工商仓库，期末盘点公司仓库及委托加工商仓库的存货，存货的存放状态良好，无发霉腐烂等情况。由于银行仓库不允许外来单位或人员进出，故存放在银行仓库的存货无法盘点，因此我们采取了发函的方式进行确认。
2022年末公司库存商品扣除在银行仓库的代销铺货外，公司仓库余额为1,135.52万元，2023年第一季度密码器销售结转的成本约为1,400万元，公司2022 年末的产成品在 2023 年第一季度大部分已实现销售,因此公司 2022 年末的存货储备与2023 年的销售是相匹配的。
②存货跌价准备计提的充分性。
期末存货的库龄明细表如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 存货期末 金额 | 其中：按库龄划分的存货期末金额 | 期末存货跌价准备金额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 原材料 | 2,687,897.91 | 2,218,807.14 | 133,103.77 | 541,857.68 | 203,419.86 | 16,062.49 |
| 库存商品 | 35,661,101.97 | 26,337,090.91 | 3,804,008.65 | 539,039.40 | 4,571,672.47 | 229,413.49 |
| 委托加工物资 | 1,142,973.39 | 1,142,973.39 | - | - | - | - |
| 合计 | 39,491,973.27 | 29,698,871.44 | 3,937,112.42 | 1,080,897.08 | 4,775,092.33 | 245,475.98 |
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
对产成品进行存货跌价测试，从公司整体销售情况来看，成本低于可变现净值，产品未发生跌价。
其中几项主要产成品的存货跌价测试过程如下表：
单位：人民币元
| 产品型号 | 期末账面成本 | 结存单价 | 年平均售价 | 可变现净值 |
| 型号1 | 20,336,600.00 | 41.24 | 62.10 | 30,271,990.82 |
| 型号2 | 3,191,012.00 | 58.91 | 204.19 | 10,933,609.95 |
| 型号3 | 3,311,485.00 | 56.73 | 184.40 | 10,640,465.26 |
| 型号4 | 1,282,291.00 | 50.72 | 288.62 | 7,213,125.10 |
原材料主要为密码器材料等，结合市场价格，根据存货成本与可变现净值孰低计量原则，产成品可变现净值大于其成本，故未对原材料、在产品计提存货跌价准备。
公司2022年期末原材料明细如下：
单位：人民币元
| 物料类别 | 期末账面余额 | 跌价准备余额 | 期末账面价值 |
| 密码器材料 | 2,034,478.03 | 5,473.68 | 2,029,004.35 |
| 通用材料 | 310,259.15 | 4,038.46 | 306,220.69 |
| 核验机材料 | 272,691.36 | - | 272,691.36 |
| 物质防伪材料 | 6,572.90 | 6,550.35 | 22.55 |
| 其他杂类 | 63,896.47 | - | 63,896.47 |
| 合计 | 2,687,897.91 | 16,062.49 | 2,671,835.42 |
根据期末原材料明细表，未计提跌价准备的原材料主要是2022年正在生产的产品原材料，2022年基本都存在采购和领用的情况，因此不存在跌价迹象。期末原材料的库龄是1年以内的占比是82.55%，核查库龄超过1年的原材料，与仍在生产的产品相关，不存在呆滞物料，故本期未对原材料计提跌价准备。
ASIC芯片及算法芯片占原材料的比重约28%，从公司的原材料采购的情况来看，该芯片2022年平均成本较2021年上升了2.71%，涨幅不大，结合公司产品的销售情况和芯片行业整体情况，不存在跌价迹象。
2.存货跌价准备变动的原因与依据
单位：人民币元
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 1,587,932.32 | - | - | 1,571,869.83 | - | 16,062.49 |
| 库存商品 | 1,110,908.97 | - | - | 881,495.48 | - | 229,413.49 |
| 委托加工物资 | 2,232,197.72 | - | - | 2,232,197.72 | - | - |
| 合计 | 4,931,039.01 | - | - | 4,685,563.03 | - | 245,475.98 |
2022年公司存货跌价准备金额的变动主要是存货报废造成的。公司2022年报附注中所披露转回或转销项下存货跌价准备468.56万元，对应存货报废造成的跌价准备减少金额，公司对一些原材料、在产品和产成品进行了报废处理。2022年度公司存货跌价准备变动具体情况如下表：
单位：人民币元
| 存货类别 | 存货名称 | 存货跌价准备期初余额 | 2022年 报废金额 | 2022年 计提金额 | 存货跌价准备期末余额 |
| 产成品 | 密码器 | 140,988.37 | 140,988.37 | ||
| 半成品 | 密钥备份盒 | 9,473.32 | 9,473.32 | 0.00 | |
| 材料 | 核验机材料 | 29,190.68 | 29,190.68 | 0.00 | |
| 材料 | 密码器材料 | 664,189.22 | 658,715.54 | 5,473.68 | |
| 材料 | 其他杂类 | 28,573.37 | 28,573.37 | 0.00 | |
| 材料 | 税控材料 | 37,059.45 | 37,059.45 | 0.00 | |
| 材料 | 通用材料 | 201,482.64 | 197,444.18 | 4,038.46 | |
| 在产品 | 物质防伪 | 2,232,197.72 | 2,232,197.72 | 0.00 | |
| 半成品 | 物质防伪 | 15,388.52 | 15,388.52 | 0.00 | |
| 产成品 | 物质防伪 | 945,058.76 | 715,645.27 | 229,413.49 | |
| 材料 | 物质防伪材料 | 627,436.96 | 620,886.61 | 6,550.35 | |
| 合计 | 4,931,039.01 | 4,685,563.03 | 245,475.98 | ||
“（2）请结合市场环境、公司整体经营情况的变化、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，进一步说明公司本期及以前期间存货跌价准备计提是否合理、充分，是否能够充分反映存货整体质量。”
回复：
（一）核查情况
本期公司存货因报废而转销的跌价金额系468.56万元，其中378.16万元系票据纸纹防伪产品相关的。随着金融票据电子化的发展，纸纹防伪产品在金融汇票、本票等传统票据防伪领域的销售受到冲击，相关产品已停止生产，因此公司在2021年对生产组装纸纹防伪产品相关的材料、在产品及其产成品计提跌价准备，并于2022年报废，与市场环境及公司经营发展一致。
同行业公司主要为非公众公司，较难获得具体数据，因此存货跌价没有同行业的公开信息进行对比。综合上一问关于存货跌价准备变动的具体定量分析，公司认为本期及以前期间存货跌价准备计提合理、充分，能够充分反映存货整体质量。
（二）会计师核查程序及核查结论
核查程序
针对存货跌价准备，会计师主要实施了以下核查程序：
（1） 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2） 结合存货监盘执行情况，对存货的数量和状态进行检查，分析 2022年度存货使用情况及存货的库龄，获取存货跌价准备计算表以及相关依据，评估存货跌价准备计提的充分性；
（3） 对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预估售价、预估完工成本、预估销售费用和相关税费等的合理性等进行分析及复核；
（4） 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
核查结论
经核查，会计师认为公司存货跌价准备计提比例及变动趋势与同行业公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
本函仅供深圳兆日科技股份有限公司就深圳证券交易所于 2023 年 5月15 日发出的《关于对深圳兆日科技股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函〔2023〕第147号）向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
2023年5月27日