东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人）作为浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，就万丰股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月27日印发的《关于同意浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股3,338万股，发行价格
14.58元/股，募集资金总额为人民币48,668.04万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,609.05万元，募集资金净额为人民币42,058.99万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年5月5日出具了“信会师报字[2023]第ZF10822号”《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产1万吨分散染料技改提升项目 | 36,000.00 | 35,900.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 8,000.00 | 7,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 合计 | 55,000.00 | 54,800.00 | |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金及置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制订了如下操作流程：
（一）根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司采购部等相关部门在签订合同之前征求财务部门意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
（二）公司采购部等相关部门根据募投项目建设进度及合同约定，确定银行承兑汇票的使用额度。支付银行承兑汇票时，由公司采购部等相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票及募投项目具体名称。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。
（三）财务部门将上述以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用资金，在银行承兑汇票到期后（即实际兑付后）从募集资金专户转入一般账户进行置换。财务部门建立募投项目专项台帐，逐笔登记使用票据支付募集资金投资项目的款项，每月末抄送保荐代表人。
（四）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序
2023年5月27日，公司召开第二届董事会第五次会议，第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定，上述使用银行承兑汇票支付的款项均用于募投项目，不存在变相改变募集资金投向，不会改变募集资金的投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律法规的规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
张崇军 张维杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日