证券代码：603172 证券简称：万丰股份 公告编号：2023-009
浙江万丰化工股份有限公司关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股权转让并签署
《股权转让协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟收购朱永根、王宝荣、缪华伟持有的绍兴三达新材料有限公司（以下简称“目标公司”或“三达公司”）合计100%的股权，并签署股权转让协议。交易价格参考评估价值并经各方协商确定为9,900.00万元（含税）。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次收购目标公司股权并签署股权转让协议事宜已经第二届董事会第五次
会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项无需提交股东大会审议。
? 风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
公司为扩大经营规模、优化产业布局，拟收购三达公司100%的股权。公司于2022年4月29日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购绍兴三达新材料有限公司的议案》，并根据该次董事会的授权于2022年5月签署了《朱永根、王宝荣、缪华伟与浙江万丰化工股份有限公司关于绍兴三达新材料有限公司股权转让框架协议》。
公司于2023年4月19日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于与绍兴三达新材料有限公司股东签署正式股权转让协议的议案》，拟参考评估价值确定本次交易价格，并与三达公司股东签署股权转让协议。2023年4月25日，公司聘请的银信资产评估有限公司以2023年1月31日为评估基准日，出具了银信评报字（2023）第C00015号《浙江万丰化工股份有限公司拟股权收购涉及的绍兴三达新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，目标公司评估价值为9,902.84万元。2023年5月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》。根据董事会的授权，公司将与朱永根、王宝荣、缪华伟签署股权转让协议，交易价格参考评估价值并经各方协商确定为9,900.00万元（含税）。
上述事项不构成关联交易、不构成重大资产重组、无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名：朱永根，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
姓名：王宝荣，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
姓名：缪华伟，男，中国国籍，任职于三达公司，不属于失信被执行人。
朱永根、王宝荣、缪华伟与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
名称：绍兴三达新材料有限公司
住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村
法定代表人：朱永根
统一社会信用代码：91330621337036906C
注册资本：陆仟万元人民币
成立日期：2015年04月27日
经营期限：2015年04月27日至2065年04月21日
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品生产；服装制造；劳动保护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。是否是失信被执行人：否交易前目标公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 朱永根 | 3,000 | 50% |
| 2 | 王宝荣 | 1,500 | 25% |
| 3 | 缪华伟 | 1,500 | 25% |
交易后目标公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上市公司 | 6,000 | 100% |
（二）目标公司主要财务信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为审计基准日对三达公司进行了审计，并出了无保留意见的信会师报字[2023]第ZF50013号《绍兴三达新材料有限公司专项审计报告》。三达公司一年又一期的主要财务信息如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年1月31日/2023年1月 （经审计） | 2022年12月31日/2022年度 （未经审计） |
| 资产总额 | 6043.83 | 6676.26 |
| 负债总额 | 3509.87 | 3874.70 |
| 净资产 | 2533.96 | 2801.56 |
| 项目 | 2023年1月31日/2023年1月 （未经审计） | 2022年12月31日/2022年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 307.74 | 3356.33 |
| 营业利润 | -25.56 | -306.89 |
| 净利润 | -105.16 | -1870.16 |
（三）其他说明
1、交易标的权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、目标公司与上市公司不存在关联关系。
3、上市公司拟收购朱永根、王宝荣、缪华伟持有的三达公司合计100%的股权，无需该等人员放弃优先购买权。
4、目前，三达公司原生产经营活动已停止，未再开展其他经营活动。
5、截至2023年1月31日，三达公司账面3509.87万元负债主要系万丰股份支付的意向金500万元以及为促成本次交易而给予三达公司的3000万元借款，该等借款主要用于偿还三达公司已到期的银行贷款。本次交易完成后，上市公司拟将上述借款转为对三达公司的股权投资款。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第C00015号《资产评估报告》，目标公司评估价值为9,902.84万元。经交易双方协商确定，由上市公司受让三达公司100%的股权，受让价格为9,900.00万元（含税）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：银信资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年1月31日
3、评估假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、评估方法：本次评估采用资产基础法。
5、评估结论
在评估基准日2023年1月31日，绍兴三达新材料有限公司经评估后的总资产价值13,412.71万元，总负债3,509.87万元，股东全部权益价值为9,902.84万元，评估增值7,368.88万元，增值率290.80%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 409.74 | 413.67 | 3.93 | 0.96 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 非流动资产 | 5,634.09 | 12,999.03 | 7,364.94 | 130.72 |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 4,007.83 | 4,024.07 | 16.24 | 0.41 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 1,626.26 | 8,974.96 | 7,348.70 | 451.88 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资 产 总 计 | 6,043.83 | 13,412.71 | 7,368.88 | 121.92 |
| 流动负债 | 3,509.87 | 3,509.87 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负 债 总 计 | 3,509.87 | 3,509.87 | ||
| 股东全部权益 | 2,533.96 | 9,902.84 | 7,368.88 | 290.80 |
注：无形资产系32,251㎡土地使用权。
6、其他说明
本次评估增值资产主要为32,251㎡土地使用权，且增值率较高，主要系相关宗地为工业用地，绍兴工业用地市场上存在真实交易案例，根据替代原则，选择与相关宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例作为参考，采用市场法评估确定，相关土地使用权评估价值公允。
本次交易价格系参考评估价值并经各方协商确定，最终交易价格为9,900.00万元（含税），与评估价值9,902.84万元不存在重大差异。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（出让方）：朱永根、王宝荣、缪华伟
乙方（受让方）：浙江万丰化工股份有限公司丙方（目标公司）：绍兴三达新材料有限公司
（二）股权转让方案
1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第（C00015）号《资产评估报告》，目标公司100%股权于2023年1月31日（以下称“评估基准日”）的评估价值为（9,902.84）万元。
2、经协商，各方同意参考上述资产评估结果确认乙方本次收购目标公司100%股权的价格为9,900万元（含税），由乙方以现金方式分期支付。其中：应支付朱永根股权转让款4,950万元，支付王宝荣2,475万元，支付缪华伟2,475万元。
3、本次股权转让款由乙方按照如下方式分期支付：
（1）本协议生效后5日内，乙方向甲方支付首期股权转让款合计4,950万元，累计支付达到总价款的50%。鉴于本协议签署前，乙方已按《框架协议》约定向甲方支付500万元意向金并根据甲方付款指示支付至目标公司，该意向金自动转为本期转让款的一部分。
（2）本次股权转让工商变更登记完成且乙方收到新的营业执照及目标公司章程后5日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款合计2,970万元，累计支付达到总价款的80%。
（3）目标公司将房产全部清退完毕、与相关房产承租方结清租金、押金等款项并将全部房产全部交付给乙方后的5日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款合计1,980万元，累计支付达到总价款的100%。
（三）原有资产、负债、人员等安排
1、甲方及目标公司确认，目标公司现已停止对外经营，并已根据《框架协议》的约定，在评估基准日前对相关资产负债进行剥离。除本协议另有约定外，评估报告上载明的目标公司截至评估基准日的各项资产、负债继续保留，在本次股权转让完成后，由乙方及目标公司处理。
2、截至评估基准日，缪华伟向目标公司欠付借款78.66万元，借款不计利
息，由缪华伟收到首期股权转让款后5日内归还；逾期归还的，则自上述还款期限届满之日起按照银行同期贷款基准利率计算利息。
3、截至评估基准日，目标公司向朱永根欠付借款250万元，向王宝荣欠付借款125万元，借款不计利息。目标公司应在收到缪华伟78.66万元还款后5日内，向朱永根、王宝荣归还借款；逾期归还的，则自上述还款期限届满之日起按照银行同期贷款基准利率计算利息。
4、目标公司原有员工均不留用。甲方承诺，本协议签署前，目标公司已与全部员工解除劳动关系，工资已结清。如本次股权转让完成后，目标公司被原有员工要求支付工资、经济补偿金、赔偿金、违约金、补缴社会保险金或住房公积金等，由甲方负责处理；乙方或目标公司根据法律规定先行支付的，可以向甲方全额追偿。
5、截至本协议签署之日，甲方仍有部分未纳入评估范围的无纺布生产线等设备存放于目标公司。甲方承诺，将在2023年5月31日前将设备搬离目标公司，相关费用由甲方自行承担。
6、截至本协议签署之日，乙方已向目标公司提供借款3,000万元并已由目标公司偿还银行借款。该等借款仍由目标公司保留，以本次股权转让完成为前提条件，在收购完成后由乙方、目标公司自行结算。
7、各方同意，除1台拉幅烘干机环评指标仍继续保留在目标公司外，在本协议生效后1年内，甲方有权要求目标公司以法律法规允许的方式，配合甲方将剩余环评指标、排污权（生活污水）无偿转让给甲方指定的第三方公司。
8、以本次交易完成为前提条件，乙方在本协议签署前使用目标公司的厂房、建筑物无须向目标公司或甲方支付租金，但产生的水电费用由乙方自行承担，涉及相关风险及责任由乙方负责。
（四）本次交易的前提条件
1、本次交易目标公司100%股权的交割以下列先决条件全部满足为前提（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：
（1）在交割日前，目标公司不存在包括但不限于以下具有重大不利影响的
一项或多项事件，并且没有证据表明可能或即将发生该等造成重大不利影响的事件：
①产生未向乙方披露的新增负债或已有负债（包括为第三方提供的任何担保）；
②启动任何诉讼或仲裁程序，或成为任何一项未向乙方披露的诉讼、仲裁或处罚、刑罚的一方当事人；
③因交割日前目标公司行为，导致目标公司被行政主管部门或司法机关责令停止经营、吊销营业执照等；
④目标公司股权及厂房、土地发生抵押、质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，或者因不可抗力、故意、过失等原因遭到毁损、灭失的。
（2）目标公司已召开股东会，同意甲方将股权转让给乙方，其他股东放弃优先受让权。
（五）交割
1、各方应当于本协议签订的同时，一并签署用于办理本次工商变更登记的目标公司股东会决议、新章程等法律文件。甲方及目标公司应在收到首期股权转让款5日内向登记机关办理变更登记手续，乙方予以积极配合。
2、本次股权转让以本协议签署之日为交割日。各方于交割日派专人按照《评估报告》对目标公司所有资产、负债进行清点，并办理交接事宜，包括但不限于以下事项：
（1）营业执照、税务登记证、银行开户许可证、组织机构代码证在内的所有证照正副本原件；
（2）公章、财务章、合同章等所有印章；
（3）目标公司拥有的不动产权证书、土地出让合同等，与目标公司的土地、房产及其他资产有关的工程决算、工程规划、设计图纸、规划及施工许可证等全部文件；
（4）目标公司所有厂房、办公室钥匙，并清点留存设备设施，查看水表、电表、汽表；
（5）目标公司支票簿、账簿、账册、会计凭证、银行U盾等全部财务资料；
（6）目标公司的股东会决议、执行董事决定、监事会决议、总经理决定、会议记录等与目标公司运营有关的全部历史档案资料；
（7）目标公司已签订的全部协议、合同、人事档案、备忘录、承诺，与目标公司有关的诉讼、仲裁、处罚文件，以及其他对目标公司构成约束力全部法律文件；
（8）甲方与乙方参照评估基准日的财务报表，对目标公司债权债务及银行存贷款余额等各项情况予以确认；
（9）目标公司取得的各项政府审批、资质证书原件；
（10）上述交割手续完成后，各方应当场签署《交割确认函》。
3、自交割日起，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司100%的股权，乙方对目标公司因交割日之前的业务经营发生风险乙方不予承担。
4、自评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的盈利和亏损均由甲方享有和承担；交割日后，目标公司所产生的盈利和亏损由乙方享有和承担。
5、交割日后，如目标公司因股权交割日前发生的事实需要对外承担义务、责任的，应首先由甲方负责处理；如目标公司因此遭受索赔、处罚或发生其他损失的，甲方应当进行赔偿。
（六）合同生效条件、生效时间
本协议经各方签字、盖章后成立，自乙方董事会审议通过本次交易的相关议案后生效。
（七）违约责任
1、除不可抗力外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下约定，或者所作出的陈述、保证、承诺内容与事实不符的，该方应被视作违约，应赔偿由此给守约方造成的损失。
2、一方违约的，守约方有权向违约方发送通知要求整改；违约方未在收到改正通知之日起10日内进行整改或整改不到位的，守约方有权要求解除合同，
并要求违约方支付违约金500万元；如该违约金不足以弥补守约方遭受的实际经济损失的，违约方还应向守约方赔偿实际经济损失（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
3、如甲方未按乙方要求披露或故意隐瞒对目标公司存在重大不利影响的事项，乙方有权解除本协议，并要求违约方立即偿还乙方预付意向金及出借给目标公司的全部款项和利息，并支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给乙方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
4、各方一致确认，本协议的目的为由乙方对目标公司100%股权的整体收购，如甲方任意一方违约不履行协议，乙方有权终止本次交易，并视为甲方整体违约。甲方作为本次股权转让的共同出让方，甲方三人任意一方违约，均视为甲方整体违约，就本协议项下义务，甲方三人互相承担连带责任。
5、股权交割日或依法终止前，发生可能影响乙方本次收购及收购目的的事件，甲方及目标公司应及时通知乙方，并协商后续处置事宜。
6、股权交割日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。本协议终止或解除后5日内，甲方及目标公司应足额偿还乙方预付意向金及出借给目标公司的全部款项和利息。相关利息按照银行同期贷款利率，自各方签署解除或终止书面协议之日起至甲方足额支付完毕之日止计算。
六、交易目的
三达公司持有的土地、房产与公司厂区毗邻，占地32,251㎡。本次交易完成后，公司直接持有三达公司100%的股权，有利于满足公司产能扩充对经营场地的需求，加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力和市场竞争力，符合公司战略发展规划和长远发展目标。
七、购买资产对上市公司的影响
（一）三达公司坐落于绍兴市柯桥区滨海工业区新二村，毗邻上市公司，厂区占地32,251㎡。本次交易完成后，公司直接持有三达公司100%的股权，有利于公司为扩大经营规模、优化产业布局。
（二）本次交易完成后，三达公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，本次收购有利于公司长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会新增关联交易、同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
（四）公司签署股权转让协议后，将按协议约定履行支付股权转让价款的义务，并督促目标公司办理工商变更登记手续，有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次收购的风险
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。
九、备查文件
（一）第一届董事会第十五次会议
（二）第二届董事会第四次会议
（三）第二届董事会第五次会议决议
（四）第二届监事会第四次会议决议
（五）独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见
（六）《资产评估报告》（银信评报字（2023）第C00015号）
（七）《朱永根、王宝荣、缪华伟与浙江万丰化工股份有限公司关于绍兴三达新材料有限公司股权转让框架协议》
特此公告。
浙江万丰化工股份有限公司
董事会2023年5月30日