证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2023-26
广东甘化科工股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，可解除限售的限制性股票数量为125.3585万股，占目前公司股本总额的0.28%；
2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月29日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相
关解除限售事宜。现将相关内容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月12日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021年3月15日至2021年3月24日期间，公司通过公司宣传栏在公司内部将公司2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月25日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年3月31日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由58人调整至56人，首次授予限制性股票数量由396.96万股调整为392.96万股，预留授予的股票数量不做调整。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年5月19日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2021年5月20日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
6、2021年10月27日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月4日实施完毕，公司根据股权激励计划的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由5.43元/股调整为5.23元/股。
7、2022年1月28日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核查意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年3月2日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，并于2022年3月3日
披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
9、2022年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。10、2022年6月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
11、2022年12月30日，公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。董事会同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的
独立意见。公司监事会对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票发表了同意的意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年1月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。
13、2023年5月4日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成了6名离职人员合计229,590股限制性股票的回购注销事宜。
14、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限售期届满的说明
1、首次授予第二个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年5月19日；截至2023年5月19日，首次授予限制性股票的第二个限售期届满。
2、预留授予第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司预留部分限制性股票的授予登记完成之日为2022年3月2日；截至2023年3月2日，预留授予限制性股票的第一个限售期届满。
三、本次限售条件达成情况说明
1、首次授予第二个限售期解除限售条件达成情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：以2020年主营业务收入为基数，2022年主营业务收入增长率不低于25%。（上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营业务收入。） | 根据公司《2022年度报告》，公司2022年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入为40,968.72万元，比2020年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入27,799.30万元增长47.37%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。 | 除7名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余49名获授限制性股票的激励对象2022年度个人绩效考核结果均达到“优秀”，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
2、预留授予第一个限售期解除限售条件达成情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期：以2020年主营业务收入为基数，2022年主营业务收入增长率不低于25%。（上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营业务收入。） | 根据公司《2022年度报告》，公司2022年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入为40,968.72万元，比2020年剔除食糖贸易收入后的主营业务收入 |
| 27,799.30万元增长47.37%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。 | 除1名因离职已不具备激励对象资格的人员，其余21名获授限制性股票的激励对象2022年度个人绩效考核结果均达到“优秀”，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及股票数量
1、首次授予第二个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计49人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计104.2578万股，占公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总量的26.53%，占公司目前股本总额的0.24%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 首次授予限售股数（万股） | 首次授予已解除限售股数 （万股） | 本次可解除限售股数（万股） | 首次授予剩余未解除限售股数（万股） | 首次授予回购注销股数（万股） |
| 黄克 | 总经理 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 | 0 |
| 施永晨 | 顾问 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 | 0 |
| 冯骏 | 副总经理 | 21.2160 | 6.3648 | 6.3648 | 8.4864 | 0 |
| 李忠 | 副总经理 | 18.5640 | 5.5692 | 5.5692 | 7.4256 | 0 |
| 陈波 | 董事会秘书兼财务总监 | 18.5640 | 5.5692 | 5.5692 | 7.4256 | 0 |
| 中层管理人员及核心骨干(44人) | 246.7500 | 74.0250 | 74.0250 | 98.7000 | 0 | |
| 小计（49人） | 347.5260 | 104.2578 | 104.2578 | 139.0104 | 0 | |
| 已离职人员（7人） | 45.4340 | 13.1802 | 0 | 0 | 32.2538 | |
| 合计（56人） | 392.9600 | 117.4380 | 104.2578 | 139.0104 | 32.2538 | |
注：上述7名已离职人员中，其中6名离职人员所持的19.2590万股限制性股票已于2023年5月4日完成了回购注销手续，剩余1名离职人员的12.9948万股限制性股票将由公司继续回购注销。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、预留授予第一个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量
公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期满足解除限售条件的激励对象共计21人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计21.1007万股，占公司2021年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票总量的45.97%，占公司目前股本总额的0.047%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 预留授予限售股数（万股） | 预留授予已解除限售股数 （万股） | 本次可解除限售股数（万股） | 预留授予剩余未解除限售股数（万股） | 预留授予回购注销股数（万股） |
| 核心骨干(21人) | 42.2013 | 0 | 21.1007 | 21.1006 | 0 | |
| 已离职人员（1人） | 3.7000 | 0 | 0 | 0 | 3.7000 | |
| 合计（22人） | 45.9013 | 0 | 21.1007 | 21.1006 | 3.7000 | |
注：上述1名已离职人员所持的3.7万股限制性股票已于2023年5月4日完成了回购注销手续。
上述满足解除限售条件的首次授予及预留授予激励对象共计66人（其中4人同时为首次授予及预留授予的激励对象），可解除限售的限制性股票数量为125.3585万股，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总量的28.56%，占目前公司股本总额的0.28%。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2021年限制性股票激励计划，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量进行调整。本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由58人调整至56人，首次授予限制性股票数量由396.96万股调整为392.96万股，预留授予的股票数量不做调整。
2、鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月4日实施完毕，公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由5.43元/股调整为5.23元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计
划不存在差异。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。
2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售期激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对2021年限制性股票激励计划授予限制性股票解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意本次满足解除限售条件的66名首次授予及预留授予激励对象（可解除限售限制性股票合计125.3585万股）在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售期内解除限售。
七、监事会意见
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，该事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第十届董事会第二十四次会议决议；
2、第十届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二三年五月三十日