证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2023-035
浙江春晖智能控制股份有限公司关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）拟以自有资金收购浙江春晖集团有限公司（以下简称“春晖集团”）持有的绍兴腾龙保温材料有限公司（以下简称“腾龙保温”或“标的公司）”100%股权，收购完成后，腾龙保温将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、腾龙保温纳入公司合并报表范围后，未来新公司有可能面临经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易情况概述
1、公司因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方春晖集团持有的腾龙保温100%股权，本次交易以已完成证券服务业务备案的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定腾龙保温100%股权的转让价款为9,950万元。若本次收购完成，腾龙保温将纳入公司合并报表范围。
腾龙保温目前未开展生产经营活动，营业收入来源为厂房出租，其主要资产为位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道新沙村的工业厂房及对应的土地使用
权，其中，房屋建筑面积合计37,270.54平方米，土地使用权面积合计71,496.03平方米，使用期限至2043年11月24日（权属证书编号：上虞市国用（2007）第03601016号、第03601017号《国有土地使用证》）。
2、本次交易的对方为春晖集团，本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。本次交易构成关联交易。
3、公司已于2023年5月26日召开第八届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生、梁柏松先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、企业概况
公司名称：浙江春晖集团有限公司
统一社会信用代码：913306047252699396
成立时间：2000年10月26日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省绍兴市上虞经济开发区
法定代表人：杨言荣
注册资本：11,800万元人民币
经营范围：制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资。
2、主要股东及实际控制人：
截止本公告披露日，春晖集团的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 杨言荣 | 4,081.96 | 34.59 |
| 杨晨广 | 3,859.02 | 32.70 |
| 杨广宇 | 2,561.02 | 21.70 |
| 杨铭添 | 1,298.00 | 11.00 |
| 合计 | 11,800.00 | 100.00 |
春晖集团实际控制人为杨言荣、杨晨广、杨广宇、杨铭添共同控制。
3、关联关系说明：
本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，春晖集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
春晖集团成立于2000年，前身绍兴制冷设备厂主要业务为制冷压缩机及冷藏设备等的加工制造，1997年改制为公司制企业后转为控股公司，2000年10月，浙江春晖集团公司办理工商变更为浙江春晖集团有限公司，目前春晖集团主要业务为投资并持有下属子公司股权，业务涉及环保能源、精密机械、文化旅游、酒店管理、生态农业等多个行业。最近三年，春晖集团紧紧围绕做强实体、重点发展文旅的战略部署，各业务板块持续发力，实现经营业务的多元化布局，分散经营风险，企业整体经营稳健。
5、关联方春晖集团最近一年主要财务数据
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 4,486,220.19 |
| 2 | 营业利润 | 89,142,252.49 |
| 3 | 净利润 | 98,710,718.63 |
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 1,497,861,579.06 |
| 2 | 负债总额 | 769,131,869.62 |
| 3 | 净资产 | 728,729,709.44 |
6、履约能力分析：春晖集团成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：绍兴腾龙保温材料有限公司
2、注册资本：壹仟柒佰万元整
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：杨晨广
5、统一社会信用代码：91330604742930952X
6、经营范围：保温材料的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：绍兴市上虞区曹娥街道新沙村
8、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
腾龙保温成立于2002年9月，设立时主营保温材料及工程业务，因市场及环境保护等原因现已不再从事相关生产经营活动，营业收入来源为厂房出租。腾龙保温出租厂房主要对象为川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称“川崎春晖”），由于公司控股股东、实际控制人、董事长杨广宇先生担任川崎春晖董事长、公司副董事长梁柏松先生担任川崎春晖董事，上述出租事项为关联交易。
9、信用情况：经查询，腾龙保温不是失信被执行人。
10、交易标的最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 1 | 营业收入 | 566,992.66 | 4,118,895.77 |
| 2 | 营业利润 | -690,793.98 | 1,407,699.58 |
| 3 | 净利润 | -857,842.04 | 2,696.77 |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | -1,016,138.76 | 5,237,502.65 |
| 序号 | 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 13,952,077.37 | 32,843,369.24 |
| 2 | 负债总额 | 126,454.82 | 32,159,904.65 |
| 3 | 应收款项总额 | 497,430.92 | 18,119,968.63 |
| 4 | 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 5 | 净资产 | 13,825,622.55 | 683,464.59 |
注：以上数据已经审计。
（二）本次交易标的为腾龙保温100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本公告披露日，腾龙保温对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为腾龙保温提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易前后标的公司股本结构情况
1、本次转让前股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 股权比例 |
| 春晖集团 | 1,700万元人民币 | 法人股东 | 100% |
| 合计 | 1,700万元人民币 | - | 100% |
2、本次转让后股本结构
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 股权比例 |
| 春晖智控 | 1,700万元人民币 | 法人股东 | 100% |
| 合计 | 1,700万元人民币 | - | 100% |
五、交易的定价政策及定价依据
公司聘请已完成证券服务业务备案的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“天健审〔2023〕3676”《审计报告》。公司已聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了“坤元评报〔2023〕428号”《浙
江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴腾龙保温材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。本次评估以2023年3月31日为评估值基准日，腾龙保温资产、负债及股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值13,952,077.37元，评估价值99,627,417.72元，评估增值85,675,340.35元，增值率为614.07%；负债账面价值126,454.82元，评估价值126,454.82元；股东全部权益账面价值13,825,622.55元，评估价值99,500,962.90元（人民币玖仟玖佰伍拾万零玖佰陆拾贰元玖角），评估增值85,675,340.35元，增值率为
619.69%。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的整体估值为99,500,000.00元，即腾龙保温100%股权的转让价格为9,950万元。
六、交易协议的主要内容
浙江春晖集团有限公司(以下简称“转让方”)
浙江春晖智能控制股份有限公司(以下简称“受让方”)第1条 股权转让
1.1 受让方同意根据本协议约定，受让转让方所持有的目标公司1,700万元注册资本(占目标公司注册资本的100%)；转让方同意根据本协议约定，以现金方式出售标的股权。第2条 转让价款及其支付
2.1 转让价款
双方同意，根据目标公司100%股权在评估基准日2023年3月31日经坤元资产评估有限公司评估的价值，协商确定本次股权转让的转让价款为9,950万元。受让方和转让方不会因标的股权自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的转让价款进行调整。
2.2 转让价款的支付
2.2.1 自本协议生效日起五个工作日内，受让方应将转让价款的50%(即4,975万元)汇入转让方指定银行账户；
2.2.2 自交割日起五个工作日内，受让方应将转让价款的50%(即4,975万元)汇入转让方指定银行账户。
第3条 交割及交割后续事项
3.1 双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行标的股权的交割：
3.1.1 本协议双方已签署本协议。
3.1.2 目标公司股东已同意本次交易，且转让方已向受让方送达股东决定原件。
3.1.3 受让方股东大会同意本次交易。
3.1.4截至交割时，目标公司未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司的经营状况、财务状况、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况。在工商登记机关完成标的股权登记于受让方名下之日视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。
3.2 双方应于本协议第3.1条项下条件全部满足后10个工作日内完成标的股权的交割。
3.3 本协议交割日以前目标公司的债务(包括任何或有债务)，除转让方已向受让方披露并经受让方书面确认的以外，均由转让方承担。
第4条 双方的义务和责任
4.1 受让方的义务
4.1.1 受让方应按本协议规定的条件就购买标的股权获得其内部有权决策机构的批准。
4.1.2 受让方应按照本协议的规定，支付全部转让价款。
4.1.3 受让方应就标的股权转让过程中所知悉的转让方的相关信息进行保密。
4.1.4 与转让方一起督促目标公司履行本次标的股权转让中的相关义务。
4.2 转让方的义务
4.2.1 转让方应按本协议规定的条件就转让标的股权事宜获得其内部有权决策机构的批准。
4.2.2 转让方应积极配合目标公司变更公司股东名册、办理标的股权工商变更等事宜。
4.2.3 转让方应就标的股权转让过程中所知悉的受让方的相关信息进行保密。
4.2.4 与受让方一起督促目标公司履行本次标的股权转让中的相关义务。
第5条 协议的成立、生效和终止
5.1 协议的生效
5.1.1 本协议经双方加盖公章且其法定代表人或授权代表签字并经受让方股
东大会审批同意后生效。
5.2在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
5.2.1经双方协商一致，终止本协议。
5.2.3任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止本协议。
七、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置等其他安排，不涉及债务转移、同业竞争等事项。腾龙保温存在以下租赁事项：
| 序号 | 承租人 | 租赁物 | 租赁期限 |
| 1 | 川崎春晖精密机械(浙江)有限公司 | 厂房（建筑面积为6,281.74平方米） | 2010.9.20-2030.9.19 |
| 2 | 川崎春晖精密机械(浙江)有限公司 | 厂房（建筑面积合计7,300.00平方米） | 2019.3.31-2039.3.30 |
| 3 | 川崎春晖精密机械(浙江)有限公司 | 厂房（建筑面积697平方米） | 2011.2.1-2012.1.31（双方无异议合同期延续至今） |
| 4 | 川崎春晖精密机械(浙江)有限公司 | 厂房（租赁面积5,619.00平方米） | 2009.7.1-2029.6.30 |
| 5 | 川崎精密机械商贸（上海）有限公司 | 厂房（租赁面积2,400平方米） | 2017.6.1-2023.5.31 |
本次交易完成后，公司预计将和川崎春晖发生出租厂房和购买电力等关联交易，公司将根据相关法律法规、规范性文件和公司关联交易制度的相关规定规范管理，履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司收购腾龙保温100%股权完成后，将取得腾龙保温位于绍兴市上虞区曹娥街道新沙村的房产及土地使用权，有利于公司增加工业经营用地，落实公司子公司绍兴春晖精密机电有限公司厂房配套等基础设施，是满足公司经营发展的实际需要，有助于公司可持续发展。
（二）对公司的影响
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成重大影响，不会影响上市公司独立性。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本公告披露日，除本次公司收购交易外，春晖集团及其控制的相关企业已发生关联交易金额52.92万元。
十、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审阅，并与评估机构相关人员进行了充分的沟通交流。本次关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第八届董事会第十八次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，将增加公司工业经营用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
独立董事一致同意公司收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购完成后，有利于增加发展所需的用地规模，推动公司可持续发展。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春晖智控本次收购暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出
具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
综上，保荐机构对春晖智控本次收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、第八届监事会第十四次会议决议；
5、绍兴腾龙保温材料有限公司审计报告及财务报表；
6、浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的绍兴腾龙保温材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
7、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司收购绍兴腾龙保温材料有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。