代码：300043
证券简称：
| 股票 | 星辉娱乐 |
星辉互动娱乐股份有限公司
Rastar Group
（汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧））
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年五月
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币88,464.13万元，扣除发行费用后用于“品牌车模生产基地智能化技术改造项目”、“潮流玩具智能化生产基地建设项目”、“数字化运营平台建设项目”和“网络游戏开发及运营项目”以及偿还银行贷款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《星辉互动娱乐股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策助力叠加经济复苏，我国玩具产业亟需提质增效
2023年5月，发改委在新闻发布会上表示：恢复和扩大需求是当前经济持续回升向好的关键所在，也是促进工业经济平稳增长的重点发力方向。下一步，发改委将综合施策释放消费潜力，打造高质量消费供给体系，并将在稳定和扩大制造业投资方面持续发力，扩大工业和技术改造投资，推动企业技术改造和设备更新。同时，加快产业结构优化升级，促进现代服务业同先进制造业深度融合，深化新一代信息技术与制造业融合发展，持续推动制造业高质量发展。
2022年6月，工信部等五部门联发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出增加升级创新产品，围绕健康、育幼、养老等迫切需求，大力发展功能食品、化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适老化轻工产品等；培育一批国家级工业设计中心，壮大一批设计园区、设计小镇，支持家用电器、家具、皮革、五金制品、玩具和婴童用品等行业设计创新；推动企业建立健全质量管理体系，积极应用新技术、新工艺、新材料，提升产品舒适性、安全性、功能性；
培育会展、设计大赛等品牌建设交流展示平台；推广具有中国文化、中国元素、中国技艺的产品，树立行业品牌。
中国是全球最大的玩具生产国，玩具产业已进入高质量发展的新阶段，传统玩具产业将通过实施新一轮技术改造，促进升级增效，实施产业集群数字化转型。随着工业数字化技术的进一步发展与普及，玩具产业将加快创新驱动发展，玩具智能化、互动化将成为趋势。未来，中国玩具企业行业将会更加注重科技、互动、个性化等方面的转型深化发展，从而提升中国玩具产业在全球玩具产业分工格局中的地位，加强玩具产业韧性，推动我国实现从“玩具生产大国”到“玩具智造强国”的转变。
2、玩具出口增势持续，潮流玩具市场风头正劲
根据中国玩具及婴童用品协会数据，2022年中国玩具（不含游戏）出口额为483.6亿美元，比上年增长5.6%，其中，广东省玩具（不含游戏）出口额为
192.1亿美元，比上年增长6.2%，占中国玩具（不含游戏）出口额的39.72%，
占比比上年增长0.5个百分点，是我国最大的玩具出口省份。在俄乌冲突爆发，全球供应链受冲击，全球通货膨胀严重的背景下，玩具出口依旧保持增长态势，我国玩具行业韧性得到体现。
数据来源：中国玩具和婴童用品协会《中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》
未来玩具产业将进入高质量发展新阶段，传统玩具产业新一轮技术改造，产业集群数字化转型的背景下，玩具海外市场将依旧值得期待。
250.8
311.4
334.9
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483.6
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20182019202020212022
2018-2022
出口额（亿美元）增速
另外，经济发展推动中产消费崛起，玩具消费主力年龄段不断扩张，消费需求呈现高品质、品牌化、个性化的发展趋势。潮流玩具产品独特新潮、彰显个性，在市场中足以吸引各个年龄层的消费者，相比较于服装或配饰产品在性别和风格上受到的限制，潮流玩具的受众对象更为广泛，消费群体不仅限于儿童。根据Frost & Sullivan数据，潮玩市场规模有望在2023年和2024年继续保持20%以上的年均复合增长率，市场规模或超过750亿元，市场空间广阔。
3、行业价值认可，监管政策回暖，游戏行业向上动能充足
中国科学院于2022年8月发布的《游戏技术-数实融合进程中的技术新集群》报告中提到，游戏技术凭借其可交互、高仿真、强沉浸和精渲染等技术特征，正在逐步被运用于数字城市和工业设计等领域。人工智能、计算机图形等与游戏相伴相生的技术以及游戏引擎、虚拟人等诞生于游戏的技术，现已成为数实融合的重要底层技术。游戏技术对芯片研发，特别是对GPU的牵引作用较为显著，且游戏技术成为5G等关键技术的重要实验和评估场景，游戏虚实交互的特征更是与XR底层技术具有高度重合。根据中科院的报告，游戏技术对于芯片产业、5G高速通信网络产业、AR/VR产业分别有着14.9%、46.3%、71.6%的科技进步贡献率。
人民网2022年11月发布评论文章称，游戏从诞生起就与前沿科技密不可分，游戏科技在助力5G、芯片产业、人工智能等先进技术、产业发展中起到了重要的作用，游戏技术也成为推动不同产业进行数字化转型、走向数实融合、构建数字孪生体的重要工具。游戏已成为对一个国家产业布局、科技创新具有重要意义的行业。对于电子游戏产业，应予以更为客观、多元的认知。游戏技术力不仅推动了游戏行业的发展，游戏技术的外溢效应，也给诸多技术领域带来显著的正外部性。
同时，自2022年11月起，我国游戏版号发放数量环比提升、发放节奏有所加快，游戏厂商作品上线加速，2022年12月进口游戏版号时隔一年半再次恢复发放，彰显政策积极转向，对游戏公司未来产品节奏和业绩预期有较强驱动作用。另外，《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》于
2021年8月落地以来，成效显著，中国音数协游戏工委表示，未成年人沉迷游戏问题已于2022年11月基本得到解决，超七成未成年人每周游戏时长在3小时以内。
在行业价值获得认可、历史问题出清、监管政策回暖的背景下，游戏行业持续向上动能充足。
4、游戏优质内容市场空间广阔，助力中国文化出海大有可为
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”。2022年11月，证券日报发文《游戏出海是进击而非逃避》，鼓励中国游戏厂商坚定“进击”心态，将先发优势转化为领跑实力；2023年2月，中国音像与数字出版协会常务副理事长兼秘书长敖然在游戏产业年会上表示，游戏出海长期向好的趋势没有改变。
游戏可以成为中国文化传承和交流创新的网络工具，在增强中华文明传播力影响力，推动中华文化更好走向世界的进程中，发挥更为重要的作用。包括游戏在内的文化产业不仅是中华文化传播的载体，也已成为主力出口产品类型之一。
同时，我国自主研发游戏在海外市场实际销售收入，已连续三年超过每年千亿元人民币的规模，海外市场仍是国内游戏公司的重要增量来源，中国企业在全球移动游戏市场的竞争力亦在逐步提升，多国市场下中国游戏市场份额提升。可以看出，游戏出海是我国游戏产业发展重要的一环。
中国游戏厂商在海外的影响力仍在不断增强。2022年，在美、日、英、德等市场下流水TOP100的移动游戏中，超40款作品为中国企业作品，且这一数量仍在不断提升。因此，我国仍处于游戏出海的黄金阶段。随着出海企业产品研运能力提升、赛道拥挤的背景下创新融合类玩法的出现，以及拉丁美洲、非洲、中东等新兴市场打开成长空间，未来，游戏有望继续作为中华文化出海的重要载体，以更深的维度、更多的途径在国际市场上大步迈进。
（二）本次发行的目的
1、拥抱工业数字化大趋势，推动新一代信息技术与制造业融合发展，强
化核心产品全流程供应链管控
公司是集研发、生产、销售于一体的优质玩具企业，已累计获得超过35个世界知名车企授权，是国内获得车企授权最多的玩具衍生品厂商之一，玩具业务主要专注于动态及静态车模、机器人、婴童玩具、积木拼装类玩具和户外骑行等产品的研发、生产及销售。公司玩具产品线多元化，总计超过400款优质玩具产品远销120多个国家和地区。
通过实施本次募投项目，公司将深化现有优势玩具产品线的数字化升级改造，通过引进先进设备推动产线升级，提升公司生产自动化水平，从而降低产线对于人工的依赖程度，提高生产效率，使产能得以充分释放；另一方面，公司拟通过本次产能扩充，将IP车模产品的代工产能收至汕头上华生产基地，以缩短公司的管理半径，解决管理决策传达效果差和生产资源调配难等问题，实现对IP车模产品从设计、生产到销售的全流程供应链管控。随着生产供应链管控能力的提升，公司的市场响应速度和玩具利润空间将得到提高。
2、释放存量IP潜力，布局潮流玩具新赛道，为玩具业务增长注入新动能
深耕玩具行业20余年，公司已在汽车领域储备了较多IP资源，累计已获得超过35个世界知名车企授权，在110多个国家和地区拥有商标知识产权，也是宝马、法拉利的重要合作商，且成为宝马动态车模、儿童自行车系列产品的全球唯一授权商超过十年。
通过本次募投项目的实施，公司将充分利用现有汽车细分领域的IP资源，围绕“汽车IP+玩具”的模式，打造属于星辉的潮流玩具产品系列矩阵，通过丰富公司玩具类别，扩展玩具目标消费群体，间接降低公司主营业务的费用率，通过新建产线，整体提升公司高价值类型产品的产能，进而提升公司盈利能力。
3、完善系列化游戏产业布局，打造精品游戏品牌，使产品成为文化出海
重要载体公司秉持产品系列化、市场国际化、发行品牌化的战略布局，游戏业务覆盖从研发到发行运营的全产业链，并在细分领域形成了古风策略类及放置类两个优势产品群，先后研发与发行《倚天》《龙骑士传》《刀锋无双》《三国群英传-霸王之业》《苍之纪元》《霸王之野望》《枫之谷R：经典新定义》《幻世九歌》《战地无疆》等多款精品游戏，并拥有《三国群英传》《斗破苍穹》《仙境传说》《冒险岛》等多款IP授权。作为由商务部、中央宣传部、财政部、文化和旅游部及广电总局五部委共同认定的国家文化出口重点企业，公司旗下《三国群英传-霸王之业》以三国历史为创作背景，与第一批国家级非物质文化遗产项目潮汕木雕代表传承人——陈培臣先生进行合作，让年轻人了解丰富多彩的潮汕木雕文化的同时，又赋予了游戏更多创新玩法，提升了游戏的文化内涵，共同搭建了“游戏+非遗文化”共赢的桥梁。通过本次募投项目的实施，公司将继续致力于打造自身游戏品牌，持续巩固细分游戏市场产品研发运营的领先地位，不断延续高质量精品产出与寻求突破，利用游戏出海、品牌建设和管理体系等方面的经验积累不断打磨精品游戏，并在游戏产品中融入中国传统文化，发挥游戏的正外部性价值，使之成为文化出海的重要载体。
4、全面深化企业数字化转型，为公司广泛的业务布局赋能
公司构建了涵盖玩具、游戏、体育等业务的多元产业格局，在面对当下以数字经济为发展趋势的新经济市场，公司需要深化内部运营的数字化转型来提升未来的整体竞争力，从而保证各业务板块的协同及高效运作。通过本次发行，公司将重塑企业的数字化运营能力，实现全产业链条的自动化、透明化、移动化过程管理，并通过数字化运营平台建设搭建高效运作的数字化中台，更好的服务前台数字化、规模化创新，进而更好的服务客户，使
公司真正做到自身能力与客户需求的持续对接，同时也促进公司在全产业链数字系统间实现互联互通，最终实现全产业链高效运营能力的再造。
5、优化公司资产负债结构，增加公司资本规模及抗风险能力
通过本次发行，公司的负债状况将得到改善，资本权益将得以增强。通过本次募投项目的实施，一方面公司净资产规模和流动资金规模将得到提升，有利于增强公司资本实力；另一方面，公司资产负债结构将得到优化，资金使用成本将会降低，面对宏观经济波动及产业环境变动的抗风险能力得到增强，能够保障公司未来的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目总投资金额108,815.81万元（拟使用募集资金投入88,464.13万元），随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。总体来说，股权融资是适合公司现阶段的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定
本次发行定价的原则和依据合理
（二）本次发行定价方法及程序
本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对
象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过88,464.13万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设“品牌车模生产基地智能化技术改造项目”、“潮流玩具智能化生产基地建设项目”、“数字化运营平台建设项目”和“网络游戏开发及运营项目”以及偿还银行贷款，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定 。
（7）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
3、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议日为2023年5月26日。公司前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（4）关于“主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金中用于补充流动资金（包括视同补充流动资金部分）和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，能够增强公司资本实力，优化资产负债结构，保障公司未来的可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取
的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于2023年12月实施完毕。该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为373,259,520股。
该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本1,244,198,401
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为88,464.13万元，本测算不
考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（7）2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-31,044.75万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-31,776.38万元。假设2023年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与2022年度持平；2）净亏损比2022年度增加10%；3）净亏损比2022年度减少10%。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影
响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2022
2023
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2023
年度本次发行前
| 本次发行前 | 本次发行后 |
期末总股本（万股） 124,419.84 124,419.84 161,745.79本次募集资金总额（万元） 88,464.13
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2022
2023
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2023
| 年度 | |
| 本次发行前 | |
预计本次发行完成月份 2023年12月
本次发行后假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平 | |
-31,044.75 -31,044.75 -31,044.75扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）
-31,776.38 -31,776.38 -31,776.38基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
/
股）
-0.26 -0.26 -0.20扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
股）
-0.26 -0.26 -0.20加权平均净资产收益率 -15.74% -15.74% -15.74%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
-16.11% -16.11% -16.11%
| 假设情形2：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损均较前一年减少10% | |
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-31,044.75 -27,940.28 -27,940.28扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）
-31,776.38 -28,598.74 -28,598.74基本每股收益（元/股） -0.25 -0.22 -0.17稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.22 -0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
股）
-0.26 -0.23 -0.18扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
股）
-0.26 -0.23 -0.18加权平均净资产收益率 -15.74% -14.05% -14.05%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
-16.11% -14.38% -14.38%
| 假设情形3：2023年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损均较前一年增加10% | |
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-31,044.75 -34,149.23 -34,149.23扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）
-31,776.38 -34,954.02 -34,954.02基本每股收益（元/股） -0.25 -0.27 -0.21稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.27 -0.21
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2022
2023
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2023
| 年度 | |
| 本次发行前 | |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
| 本次发行后 | ||
| / |
股）
-0.26 -0.28 -0.22扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元
| / |
股）
-0.26 -0.28 -0.22加权平均净资产收益率 -15.74% -17.45% -17.45%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
-16.11% -17.86% -17.86%
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将增加。本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现仍需一定周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
公为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目将围绕公司游戏及玩具两大业务板块展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和效益实现，有助于公司保持和进一步发展核心业务，提升公司的
盈利能力和经营业绩。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努
力提升股东回报水平。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，承诺拟股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈雁升、陈冬琼已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会2023年5月26日