股票简称：神力股份 股票代码：603819
常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二三年五月
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释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、神力股份 | 指 | 常州神力电机股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 常州神力电机股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本分析报告、本报告 | 指 | 常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 |
| 四川昱铭耀 | 指 | 四川昱铭耀新能源有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 常州神力电机股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 常州神力电机股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过65,319,056股（含本数）且不低于65,000,000股（含本数），募集资金不超过64,731.19万元且不低于64,415.00万元，用于补充流动资金。公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《常州神力电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新能源行业景气度持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期
当前，我国新能源电力产业处于高速发展期。习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能源转型。
作为新能源电力产业的重要部分，风电行业有望迎来战略性发展机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快发展非化石能源，大力提升风电、光伏发电规模，有序发展海上风电，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等海上风电基地。公司所在地江苏省的海上风电发展迅速，截至“十三五”末，江苏海上风电装机容量达573万千瓦，占全国六成以上，预计到“十四五”末，江苏海上风电总规模将达到1300万千瓦左右，增长126.88%（数据来源：
国家电网报）。此外，《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035
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年远景目标纲要》亦提出，大力发展海上风电、太阳能发电等可再生能源，推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用，促进海上风电实现平价上网等。
公司产品广泛应用于风电电机领域，随着风电装机量的持续提升，公司下游电机行业有望迎来高速发展期，公司亦有望实现高速发展。
2、国家产业政策大力支持电机能效提升，推动硅/矽钢冲压行业发展和提升
国家产业政策大力支持电机能效提升。工业和信息化部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》提出，要加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化，推动电机等重点用能设备系统的节能改造；工信部、市场监管总局联合发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上，实现年节电量490亿千瓦时，相当于年节约标准煤1,500万吨，减排二氧化碳2,800万吨。
电机能效提升政策的实施将促进电机市场进行产品升级，也会带动上游硅/矽钢冲压行业的发展和提升。随着多年的技术积累，公司定转子冲片和铁芯的生产技术成熟程度不断提高，主要的冲压工艺、压装工艺技术成熟度较高，同时在基础材料的研究与检测技术等方面也积累了一定的技术经验，公司有望从电机能效提升政策的实施过程中获益。
3、常州市大力构筑零碳新工业体系，公司有望从当地产业集群发展中获益
常州市目前正大力构筑零碳新工业体系，新能源产业集群总体规模和技术水平较高，并在风能、太阳能光伏、动力电池、光热发电等领域拥有众多行业领军企业。其中，常州市相关风能产品涉及风电整机、电机等领域，在风能领域具备较为完善的零部件制造能力。
后续，常州市拟通过更广泛的新能源、“绿能”产业项目落地，将丰富的绿色资源优势转变为常州市的高端能源装备优势，持续优化常州市零碳新工业体系。公司扎根常州多年，致力于为常州零碳新工业体系的发展提供高品质的配套产品，也有望从常州市新能源产业集群发展中获益。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、提升公司竞争力、影响力，应对行业竞争
经过多年的高速发展和成长，我国电机制造及配件行业已较为成熟，市场充分竞争。根据行业发展现状，下游客户通常会将供应商的资金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一，资金实力已成为影响行业内企业市场地位的重要方面。在新能源行业高速发展、电机能效提升换代的大背景下，公司营运资金的需求将随着业务规模的提升而持续增加，然而，仅靠公司自身生产经营所产生的营运资金将无法满足公司业务持续发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，在行业高景气度预期的背景下，公司可充分利用资金优势扩大市场份额，实现公司业务规模的进一步发展，巩固和提升公司品牌效益及市场影响力。
2、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
2020年-2022年，公司的财务费用分别为1,362.88万元、2,495.96万元和2,005.20万元，较高的财务费用制约着公司业务发展。补充流动资金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资产流动性，长期看亦有利于公司在市场和行业快速发展的浪潮中进一步拓展业务、提升市场地位，为发展提供更坚实的资金保障。
3、加快推动公司向低碳能源零部件配套厂商转变，助力实现“双碳”目标
在绿色低碳能源迎来战略性发展机遇的背景下，公司在风力发电等领域持续发力，持续优化产品和客户结构。本次募集资金将提升公司整体实力，有助于公司更好地获取订单、服务客户，加快推进公司向低碳能源零部件配套厂商转变。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入144,185.87万元和146,978.53万元，同比分别增长53.21%和1.94%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年12月31日，公司负债总额75,290.39万元，其中流动负债72,973.19万元，流动负债在总负债中占比较高；2020-2022年各年末，公司资产负债率分别为45.37%、48.62%和49.57%，资产负债率上升较快。本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
3、增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为四川昱铭耀，发行对象未超过35名，不属于境外战略投资者，本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名）。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利435.46万元（含税）。
2022年年度利润分配方案实施后，本次向特定对象发行股票的价格依照上述公式进行相应调整，价格将调整为9.89元/股。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象股票符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当‘理性融资，合理确定融资规模’。现提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，‘本次募集资金主要投向主业’。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用‘主要投向主
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业’，提出如下适用意见：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，董事会、股
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东大会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司已召开2022年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。
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（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。
（4）公司于2022年12月31日股本为217,730,187股，假设本次发行30%，则本次发行数量为65,319,056股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为283,049,243股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
（5）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-8,056.98万元。公司本次业绩亏损主要由于公司控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）经营不及预期，计提商誉等资产减值所致。
鉴于砺剑防卫相关事项计提减值对公司2022年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为2022年1-9月已实现的相应指标的4/3倍。2022年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,330.85万元和3,159.12万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长30%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
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（6）假设最终募集资金总额不超过64,731.19万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
（7）在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（万股） | 21,773.02 | 21,773.02 | 28,304.92 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 64,731.19 | ||
| 假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 4,441.14 | 4,441.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,212.16 | 4,212.16 | 4,212.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2040 | 0.1774 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2040 | 0.1774 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.1935 | 0.1682 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.1935 | 0.1682 |
| 假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 4,885.25 | 4,885.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,212.16 | 4,633.37 | 4,633.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2244 | 0.1951 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2244 | 0.1951 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2128 | 0.1850 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2128 | 0.1850 |
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| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,441.14 | 5,773.48 | 5,773.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,212.16 | 5,475.80 | 5,475.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2652 | 0.2306 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2040 | 0.2652 | 0.2306 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2515 | 0.2187 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1935 | 0.2515 | 0.2187 |
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长30%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
1、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
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公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司现控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上
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海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
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7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
常州神力电机股份有限公司董事会
2023年5月29日