证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2023-045
天津渤海化学股份有限公司关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产减值测试结果的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月29日，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》，具体情况如下：
一、业绩补偿事项已履行的审批程序
2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核验，公司重大资产重组置入标的渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。三年累计实现业绩承诺净利润56,261.91万元，业绩承诺实现率为80.64%。具体见公司2023年3月15日披露的《关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉公告》（临2023-026号）。
2023年5月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议及第
九届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》及《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果认定无需额外业绩补偿的议案》，明确了因重组置入标的未能完成2020-2022年度业绩承诺目标，重大资产重组业绩承诺方涉及补偿股数为75,742,364股。具体见公司2023年5月30日披露的《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的公告》（临2023-044号）。
二、资产减值测试的相关要求
根据公司与控股股东天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）（即业绩承诺方）签署的《发行股东购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相关补充协议，约定“在利润补偿期间届满后，公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试。当出现以下情形时，在计算最终补偿金额时还应考虑置入资产减值应补偿的金额。
标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股
份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。”
三、资产减值测试的情况
公司在2022年年度审计工作结束后，积极推进重组置入资产的评估和减值测试等工作。为保证减值测试的公允性，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对2020年重大资产重组置入标的资产进行了资产评估和减值测试，并分别出具了《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字（2023）第1020号】及《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2023]第31-00079号）。对比2020年重大资产重组时置入资产作价的188,136.04万元，置入资产截至2022年12月31日评估价值为310,995.79万元，其中，考虑业绩承诺期内天津渤海石化有限公司对母公司天津渤海化学股份有限公司分红20,000.00万元及2021年1月母公司渤海化学向渤海石化增资68,000.00万元，调整上述因素后重大资产重组置入资产价值为262,995.79万元。对比重大资产重组置入资产作价188,136.04万元，置入资产不存在减值情形，根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》约定无需进行减值补偿。
四、减值测试后确定的业绩补偿方案
根据公司第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第三十
五次会议，分别审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》，渤化集团应当以重组交易中所获得的股份对公司进行补偿，其中业绩承诺未完成部分涉及补偿股数为75,742,364股。
结合上述资产减值测试情况，公司2022年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为36,432.08万元，最终补偿股数为75,742,364股，渤化集团应履行的业绩补偿义务如下:
| 业绩承诺方 | 补偿方式 | 补偿股数（股） |
| 天津渤海化工集团有限责任公司 | 股份补偿 | 75,742,364 |
五、后续回购与注销股份的有关安排
根据根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》约定，上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向渤化集团定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由1,185,787,580股减少至1,110,045,216股，注册资本相应由1,185,787,580元减少至1,110,045,216元。公司将依据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》有关约定，及时将业绩补偿涉及的股份回购并注销事项提交股东大会审议，并按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司办理回购股份注销事宜，向市场监督管理部门办理注册资本减资手续。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2023年5月30日